SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
pegning af et eller flere ledelsesmedlemmer. I Frankrig var det indtil 2004 muligt at udstede
stemmecertifikater (”certificats de vote”), der ikke var knyttet til aktiebesiddelse.
Denne mulighed er nu bortfaldet. For så vidt angår eksisterende stemmecertifikater, opretholdes
disse, indtil de eventuelt måtte blive konverteret til aktier, eller indtil selskabet
ophører med at eksistere.
Når der bortses fra Italien, er det således i dag ikke muligt at knytte stemmerettigheder
til andre finansielle instrumenter end aktier i nogen af de af undersøgelsen omfattede
lande.
I Danmark er stemmerettigheder ligeledes knyttet til aktier og anparter. For aktieselskaber
gælder det imidlertid, at aktionærens relative andel af selskabskapitalen også er relevant
for aktionærens indflydelse i selskabet. Således kræver vedtægtsændringer i et
aktieselskab, at mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer, som den på generalforsamlingen
repræsenterede kapital, stemmer for forslaget. Herved mindskes den effekt, som
differentierede stemmerettigheder mellem forskellige aktieklasser ellers kunne have.
Afhængig af det konkrete selskabs kapital- og aktieklassestruktur, kan bestemmelserne
i den danske aktieselskabslov således medføre en balancering af indflydelse baseret
på stemmetunge aktier på den ene side og stemmesvage aktiers kapitalandel på den
anden side. I forhold til beslutninger på generalforsamling i anpartsselskaber gælder
det, at indflydelse baseret på kapitalandel i tillæg til stemmevægt kun er relevant i forhold
til forslag om granskning og i forhold til forslag om afholdelse af elektronisk generalforsamling,
medmindre anpartsselskabets vedtægter foreskriver andet.
Med udgangspunkt i den danske retsstilling har undersøgelsen indeholdt spørgsmål
om, hvorvidt der i de omfattede lande gælder bestemmelser om, at tilstedeværelse eller
tilslutning fra bestemte kapitalandele er afgørende for vedtagelse af beslutninger på
generalforsamling. Svarene viser, at bestemmelser svarende til de ovennævnte danske
regler findes i norsk og finsk ret. I finsk ret er det dog det repræsenterede antal aktier
frem for den repræsenterede kapital, der i tillæg til afgivne stemmer tillægges betydning.
Det skyldes, at finske aktier er no par value aktier, og at det således er antal aktier
frem for relativ andel af aktiekapital, der er det relevante begreb i finsk ret. I svensk ret
har det ligeledes betydning for visse beslutninger på generalforsamling, hvor stor en del
af den udstedte eller repræsenterede kapital, der stemmer for beslutningen.
Tysk ret indeholder ligeledes krav om tilslutning fra en vis andel af den repræsenterede,
stemmeberettigede kapital til visse beslutninger på generalforsamling i den til aktieselskab
svarende selskabstype. For den til anpartsselskab svarende selskabstype er der
ikke tilsvarende krav, men sådanne krav kan foreskrives i selskabets vedtægter.
I Holland er der ved særlige beslutninger krav om, at en vis andel af de udstedte aktier
er repræsenteret på generalforsamling, og at sådanne beslutninger træffes både med
et flertal af stemmer og med et flertal af de udstedte aktier. Et hollandsk selskabs vedtægter
kan og vil ofte fastsætte bestemmelser om quorum og kvalificeret majoritet også
for beslutninger, der ikke er omfattet af de særlige bestemmelser i loven.
22 / 112