SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
formuegodet i den efterfølgende erhvervelse, kan vælges blandt registrerede eksperter
og revisorer. Til forskel herfra skal vurderingsberetningen for den til aktieselskab svarende
selskabstype udarbejdes af en sagkyndig, som udmeldes af retten.
I Holland er bestemmelserne i art. 11 i 2. selskabsdirektiv indført for erhvervelser af
formuegoder, der tilhører eller inden for en periode på et år før stiftelsen af selskabet
har tilhørt stiftere af den til aktieselskab svarende selskabstype. For den til anpartsselskab
svarende selskabstype gælder bestemmelserne tillige for erhvervelse fra anpartshavere.
På grundlag af det foreliggende forslag til ny regulering af den til anpartsselskab
svarende selskabstype i Holland forventes det, at formalia og begrænsninger
knyttet til efterfølgende erhvervelser foretaget af den til anpartsselskab svarende selskabstype
vil blive lempet.
I Norge er bestemmelserne om efterfølgende erhvervelser udvidet i forhold til minimumskravene
i art. 11 i 2. selskabsdirektiv på følgende måder: For den til aktieselskab
svarende selskabstype finder bestemmelserne anvendelse, når selskabets vederlag for
formuegodet svarer til mindst 5 % af den nominelle aktiekapital. Bestemmelserne gælder
også for den til anpartsselskab svarende selskabstype, men her gælder reglerne
først, når vederlaget svarer til mindst 10 % af den nominelle anpartskapital. For begge
selskabstyper finder reglerne anvendelse på efterfølgende erhvervelser fra både stiftere,
aktionærer, aktionærers nærstående og personer, der afstår aktiver til selskabet på
grundlag af aftale eller forståelse med en aktionær. Reglerne finder anvendelse i hele
selskabets levetid, og ikke blot i de to år efter stiftelsen, som er foreskrevet i art. 11 i 2.
selskabsdirektiv. Der er fremsat lovforslag om, at bestemmelserne skal udvides til også
at omfatte selskabets ledelsesmedlemmer, og at de skal finde anvendelse ikke kun på
selskabets erhvervelse af formuegoder fra den omfattede personkreds, men også på
den omfattede personkreds’ køb af aktiver fra selskabet. For erhvervelser til en værdi af
under NOK 50.000, vil erhvervelsen dog ikke kræve generalforsamlingens godkendelse,
idet godkendelse fra bestyrelsen vil være tilstrækkelig. Hensigten med de planlagte
stramninger af norsk lovgivning om transaktioner mellem selskabet og dets stiftere, aktionærer
og ledelsesmedlemmer er at forbygge økonomisk kriminalitet og at sikre, at
generalforsamlingen får lejlighed til at tage stilling til transaktioner, hvor et ledelsesmedlem
kunne sætte sine egne interesser over selskabets. Den påtænkte norske lovændring
vil indebære, at der i tillæg til bestemmelserne om efterfølgende erhvervelser indføres
bestemmelser svarende til de regler om ”substantial property transactions”, som findes
i de angelsaksisk, common law-baserede retssystemer, jf. punkt 3.2.3 nedenfor.
I Irland fungerer de bestemmelser om ”substantial property transactions”, der traditionelt
findes i angelsaksisk, common law baserede lande, som implementeringen af art.
11 i 2. selskabsdirektiv. Disse bestemmelser gælder for begge selskabstyper og finder
anvendelse på transaktioner med selskabets aktionærer, ledelsesmedlemmer samt
nærstående hertil. Stiftere er ikke specifikt omfattet af bestemmelserne om ”substantial
property transactions”, men disse vil i praksis ofte være omfattede af kategorierne aktionærer
eller ledelsesmedlemmer. En ”substantial property transaction”, der kræver generalforsamlingens
godkendelse, er en transaktion med den omfattede personkreds,
der har en værdi af mindst EUR 63.487 eller mindst 10 % af selskabets egenkapital.
19 / 112