SELSKABSRETLIG REGULERING I UDVALGTE LANDE November ...

g:\012888-0005\000070.doc
Et lignende system følger af den nye finske selskabslov, idet et selskab kun behøver at
fastlægge ganske få vedtægtsbestemmelser, hvis lovens deklaratoriske bestemmelser
om selskabets interne forhold ikke ønskes fraveget.
Bortset fra de tre angelsaksisk, common law-baserede retssystemer og Finland, er det
tendensen i de omfattede lande, at der ikke findes standardvedtægter fastsat ved eller i
henhold til lov, og at dette ikke påtænkes indført.
3.2 Selskabskapital og efterfølgende erhvervelser fra stiftere mv.
3.2.1 Kontrol med indbetaling af selskabskapital
Ved kapitalindskud i form af andre værdier end kontanter (”apportindskud”), følger det
af art. 10 i 2. selskabsdirektiv 77/91/EF, at medlemslandene for den til aktieselskab
svarende selskabstype skal fastsætte bestemmelser om udarbejdelse af en beskrivelse
og en vurderingsberetning, hvori en administrativt eller retsligt godkendt sagkyndig
blandt andet skal erklære sig om, hvorvidt apportindskuddet mindst svarer til værdien af
de tegnede aktier med tillæg af en eventuel overkurs. Det er valgfrit for medlemsstaterne,
om de vil indføre tilsvarende bestemmelser for den til anpartsselskab svarende selskabstype.
I undersøgelsen er der med afsæt i art. 10 i 2. selskabsdirektiv spurgt om hvilke kontrolforanstaltninger,
der gælder i forbindelse med kapitalindskud i de til aktieselskab og anpartsselskab
svarende selskabstyper.
Nogle af de af undersøgelsen omfattede lande har i lighed med Danmark valgt at gennemføre
ens regler for apportindskud i de til aktieselskab og de til anpartsselskab svarende
selskabstyper, således at bestemmelserne i art. 10 i 2. selskabsdirektiv er indført
for begge selskabstyper. Det gælder Frankrig, Holland, Sverige og Finland. I Frankrig
gælder der til dels skærpede regler for apportindskud i den til anpartsselskab svarende
selskabstype. Det er således oplyst, at hvert enkelt apportindskud skal være beskrevet i
vedtægterne for den til anpartsselskab svarende selskabstype.
I Tyskland, Italien, Irland og Norge gælder der også i betydeligt omfang ens regler for
apportindskud i de til aktieselskab og de til anpartsselskab svarende selskabstyper. I
disse lande er der dog for den til aktieselskab svarende selskabstype særlige krav til
den sagkyndige, der skal udarbejde vurderingsberetningen vedrørende apportindskuddet,
eller til omfanget af de dokumenter, den sagkyndige skal udarbejde. De særlige
krav til den sagkyndige, der bistår den til aktieselskab svarende selskabstype, er enten,
at den sagkyndige skal være udpeget af retten, eller at den sagkyndige skal være revisor.
I Tyskland, Italien og Irland er der ikke tilsvarende krav til den sagkyndige, der bistår
den til anpartsselskab svarende selskabstype med vurderingen af apportindskud. I
Italien kræves det således ikke, at den revisor, der udarbejder vurderingsberetning for
den til anpartsselskab svarende selskabstype, er udpeget af retten. I Tyskland og Irland
er der for den til anpartsselskab svarende selskabstype ikke krav om, at en revisor udarbejder
vurderingsberetning for den til anpartsselskab svarende selskabstype. I Tysk-
16 / 112