Vejledning om opstart af et aktieselskab (pdf)

VEJLEDNING OM
opstart af et aktieselskab
UDGIVET AF
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
December 2010

Indholdsfortegnelse
DEFINITIONER ............................................................................................................ 4
1. Indledning................................................................................................................. 6
1.1. Selskabsloven og ikrafttrædelsesbekendtgørelsen............................................ 6
2. Stiftelsens forløb indtil registreringen eller anmeldelsen til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen ........................................................................................................ 7
3. Krav til stifter............................................................................................................. 8
4. Selskabsloven og de centrale dokumenter............................................................... 9
4.1. Aktieselskabets stiftelsesdokument ................................................................. 10
4.1.1. Hvilke oplysninger skal altid gives i et stiftelsesdokument?....................... 10
4.1.2. Hvilke oplysninger skal kun gives i bestemte situationer?......................... 11
4.2. Aktieselskabets vedtægter............................................................................... 12
4.2.1. Vedtægtens minimumsindhold .................................................................. 13
4.2.1.1. Aktionærrettigheder skal oplyses i vedtægterne ................................. 13
4.2.2. Særlige fravigelser, der skal optages i vedtægterne ................................. 14
4.2.2.1. Aktieselskaber med en begrænset levetid .......................................... 14
4.3. Aktieselskabets ejerbog ................................................................................... 15
4.4. Ejeraftalen........................................................................................................ 15
5. Aktieselskabets navn.............................................................................................. 16
5.1. Hvilke begrænsninger gælder for valg af navn?............................................... 17
5.1.1. Kan det ønskede navn tjekkes på forhånd? .............................................. 17
5.2. Er navnet endeligt godkendt, når det er registreret i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens register? .................................................................................. 17
5.3. Binavn.............................................................................................................. 18
5.4. Hvad skal tilføjes selskabets navn, hvis selskabet endnu ikke er registreret? .18
6. Aktieselskabets formål............................................................................................ 19
7. Kapitalkrav.............................................................................................................. 19
7.1. Selskabskapitalen ............................................................................................ 19
7.1.1. Andre former for kapital end selskabskapital............................................. 20
7.2. Indbetaling af selskabskapital .......................................................................... 20
7.2.1. Indbetaling af selskabskapital ved andre værdier end kontanter
(apportindskud) ................................................................................................... 20
7.3. Forsvarligt kapitalberedskab ............................................................................ 21
8. Aktien ..................................................................................................................... 23
8.1. Forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder............................................ 23
8.2. Nominel værdi eller stykaktie ........................................................................... 24
8.3. Navneaktie eller ihændehaveraktie.................................................................. 24
8.4. Ejerbeviser....................................................................................................... 25
8.4.1. Omsætningspapir eller ikke-omsætningspapir .......................................... 25
8.5. Tegning af aktier .............................................................................................. 26
8.5.1. Hvordan tegnes aktier? ............................................................................. 26
8.5.2. Hvem træffer beslutning om accept af tegningen?.................................... 27
8.5.3. Tegning, der ikke kan accepteres.............................................................. 27
8.5.4. Hvad er overtegning og undertegning? ..................................................... 27
8.6. Selskabskapitalen eller det fastsatte mindstebeløb er ikke blevet tegnet ........ 28
8.7. Kapitalklasser................................................................................................... 28
8.7.1. Stemmeløse aktie, stemmevægt og præferenceaktier .............................. 28
9. Ledelsesorganer og valgmuligheder....................................................................... 29
10. Bestyrelsen og dens opgaver ............................................................................... 30
December 2010 2

11. Tilsynsrådet og dens opgaver .............................................................................. 31
12. Direktionen og dens opgaver................................................................................ 32
13. Valg af medlemmer til ledelsen ............................................................................ 33
14. Forretningsorden, forhandlingsprotokol og revisionsprotokol ............................... 35
14.1. Forretningsorden............................................................................................ 35
14.2. Forhandlingsprotokol ..................................................................................... 35
14.3. Revisionsprotokol........................................................................................... 36
15. Repræsentations- og tegningsret ......................................................................... 36
15.1. Tilfælde, hvor selskabet ikke er bundet af en aftale indgået af de
tegningsberettigede ................................................................................................ 37
15.2. Prokura .......................................................................................................... 38
16. Regnskabsår, årsrapport og revision.................................................................... 38
16.1. Udarbejdelse af årsrapport ............................................................................ 39
16.2. Undtagelse fra revisionspligt.......................................................................... 39
16.3. Krav til revisor ved revisionspligt og frivillig revision....................................... 41
16.3.1. Valg af revisor ......................................................................................... 41
16.3.2. Afsættelse af revisor................................................................................ 41
16.4. Den valgte revisors opgaver .......................................................................... 42
16.5. Andre frivillige opgaver udført af en anden revisor......................................... 42
16.6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udpegning af en revisor og sanktioner ........ 43
16.7. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens udpegning af en minoritetsrevisor ............. 43
17. Ansvar .................................................................................................................. 44
17.1. Erstatningsansvar .......................................................................................... 44
17.2. Strafansvar .................................................................................................... 46
18. Anmeldelse vedrørende aktieselskaber................................................................ 47
18.1 Anmeldelse og egenregistrering ..................................................................... 47
18.2. De påkrævede oplysninger og dokumenter ................................................... 48
December 2010 3

DEFINITIONER
Nedenfor følger et udpluk af definitioner på ord, der er særlig anvendte i forbindelse med et
aktieselskab. Definitionerne er at finde i selskabslovens § 5, men er til brug for denne
vejledning tilpasset til aktieselskaber.
1. Aktieselskab:
Et kapitalselskab hvor aktionærernes indskud er fordelt på aktier. Aktier kan udbydes til
offentligheden. aktionærerne hæfter alene med deres indskud i selskabet.
2. Det centrale ledelsesorgan:
a. Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse.
b. Direktionen i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd.
3. Det øverste ledelsesorgan:
a. Bestyrelsen i selskaber, der har en bestyrelse.
b. Tilsynsrådet i selskaber, der både har en direktion og et tilsynsråd.
4. Ejeraftale:
Aftale, der bl.a. regulerer ejer- og ledelsesforhold i selskabet, og som er indgået mellem
kapitalejere.
5. Ejerbeviser:
Bevis på ejerskab til en aktie.
6. Ejerbog:
Den fortegnelse, som kapitalselskabet skal føre over alle aktionærer.
7. Hjemsted:
Den adresse her i landet, som selskabet kan kontaktes på.
8. Kapitalandel:
En aktie.
9. Kapitalejer (aktionær):
Enhver ejer af en eller flere aktier.
10. Kapitalklasse:
En gruppe aktier, hvortil der er knyttet de samme rettigheder eller pligter.
11. Ledelsen:
Alle de organer, som er nævnt i definition nr. 2 og 3. Et medlem af ledelsen kan være et
medlem af et selskabs tilsynsråd, bestyrelse eller direktion.
12. Repræsenteret kapital:
December 2010 4

Aktier, der er repræsenteret på generalforsamlingen og enten har stemmeret eller er
stemmeløse og tillagt repræsentationsret i vedtægterne.
13. Repræsentationsret:
Den ret, som kan tillægges stemmeløse aktier til at indgå i opgørelsen af den på
generalforsamlingen repræsenterede del af selskabskapitalen. Aktier med stemmeret har
altid repræsentationsret.
14. Selskabskapital:
Det indskud, som aktionærernes hæftelse er begrænset til.
December 2010 5

1. Indledning
Folketinget vedtog den 29. maj 2009 en ny selskabslov, lov nr. 470 af 12. juni 2009 om aktie-
og anpartsselskaber (selskabsloven). Loven er én samlet lov for aktie- og anpartsselskaber, som
erstatter aktieselskabsloven og anpartsselskabsloven.
Vejledningen har til formål at redegøre for forhold, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen finder
særligt relevante i forbindelse med stiftelsen af et mindre aktieselskab.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har herudover udarbejdet en vejledning om aktieselskabets liv,
der redegør for de forhold, som et aktieselskab selskabsretligt løbende skal tage stilling til og
situationer, der er særligt relevante i et mindre aktieselskabs liv.
Herudover henvises der til Erhvervs- og Selskabsstyrelsens øvrige vejledninger, som du finder
her.
1.1. Selskabsloven og ikrafttrædelsesbekendtgørelsen
En række af ændringerne i den nye selskabslov forudsætter omfattende tilpasninger af
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, hvorfor dele af selskabslovens bestemmelser endnu
ikke er trådt i kraft men erstattes af bestemmelser i ikrafttrædelsesbekendtgørelsen.
De gældende bestemmelser i selskabsloven og i ikrafttrædelsesbekendtgørelsen er
sammenstillet i vejledningen om delvis ikrafttræden af lov om aktie- og anpartsselskaber
(selskabsloven), som du finder på retsinformation.dk her.
December 2010 6

2. Stiftelsens forløb indtil registreringen eller anmeldelsen til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen
Når du gerne vil drive din virksomhed som et aktieselskab, er de første skridt at stifte og
registrere aktieselskabet i webreg på www.webreg.dk. Dette kapitel beskriver rammerne for en
stiftelse og det forløb, du skal igennem for at kunne registrere selskabet.
Et aktieselskab er stiftet ved underskrivelsen af et stiftelsesdokument, og der kan handles på
selskabets vegne fra underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. Der skal i den forbindelse tilføjes
til navnet, at selskabet er under stiftelse. De, der har indgået en forpligtelse på selskabets
vegne, hæfter solidarisk for forpligtelsen – dvs. at hver enkelt er forpligtet til at betale hele
skylden – indtil selskabet er registreret. Når selskabet er registreret overtager selskabet
rettigheder og forpligtelser, og det skal ikke længere oplyses, at selskabet er under stiftelse.
Mange ting skal falde på plads for at stifte og registrere et aktieselskab.
Stiftelsen forløber som en proces, hvor de nødvendige dele indgår til hver sin tid.
1. Udarbejdelse af stiftelsesdokument og vedtægter.
2. Stifterne underskriver stiftelsesdokumentet, der indeholder aktieselskabets vedtægter.
3. Hvis ikke aktierne tegnes i forbindelse med underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, så
skal aktierne udbydes til tegning indenfor en tegningsfrist, som skal være mindre end 2
uger fra underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.
4. Stifterne bestemmer, om tegningen kan accepteres.
5. Hvis ledelsen og evt. revisor ikke allerede er valgt i selskabets vedtægter, skal stifterne
afholde generalforsamling til valg af selskabets ledelse og evt. revisor senest 2 uger fra
underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.
6. Kapital / apportindskud skal indbetales senest 2 uger fra underskrivelsen af
stiftelsesdokumentet. Se nærmere i afsnit 7.
7. Aktieselskabet skal registreres via www.webreg.dk eller anmeldes til registrering i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system senest 2 uger fra underskrivelsen af
stiftelsesdokumentet.
December 2010 7

3. Krav til stifter
Et aktieselskab kan oprettes af en eller flere stiftere.
En stifter kan være en fysisk person eller en juridisk person.
Krav til fysiske personer er, at den pågældende:
• skal være mindst 18 år
• må ikke være umyndiggjort eller under en form for værgemål.
• må ikke være under betalingsstandsning eller konkurs.
En fysisk person kan godt være stifter, selvom personen er under tvangsakkord eller frivillig
akkord.
Krav til juridisk personer er, at personen:
• skal have rets- og handleevne. Det betyder bl.a., at et selskab under stiftelse IKKE kan
optræde som stifter af et andet selskab.
• hvis der er tale om et selskab, skal det være registreret.
• ikke må være under betalingsstandsning eller konkurs.
• ikke er under tvangsopløsning.
En juridisk person under tvangsakkord eller frivillig akkord kan stifte et nyt selskab. Et selskab
under stiftelse kan ikke stifte et nyt selskab, da rets- og handleevnen for selskaber opnås, når de
er registreret.
Enkeltmandsvirksomheder kan ikke være stifter af et selskab, da en enkeltmandsvirksomhed
ikke har den fornødne selvstændige retsevne.
Eksempler på juridiske personer, der kan optræde som stifter, er:
Den danske stat
Danske kommuner
Interessentskaber
Kommanditselskaber
December 2010 8

ApS’er
A/S’er
Selskaber med begrænset ansvar
Foreninger
Erhvervsdrivende fonde
4. Selskabsloven og de centrale dokumenter
Rammerne for stiftelsen af et aktieselskab udgøres af selskabsloven og
ikrafttrædelsesbekendtgørelsen, stiftelsesdokumentet og selskabets vedtægter, der skal
udarbejdes i forbindelse med aktieselskabets stiftelse. Et selskab stiftes efter selskabsloven ved,
at stifterne underskriver stiftelsesdokumentet. Der er ikke længere et krav om, at der afholdes
en konstituerende (stiftende) generalforsamling, hvor stifterne endeligt træffer beslutning om,
at selskabet skal stiftes. Generalforsamlingsprotokollatet kan ikke erstatte stiftelsesdokumentet.
Stiftelsesdokumentet og vedtægterne må ikke være i modstrid med ufravigelige bestemmelser i
loven. Hvis dette er tilfældet, er det loven som gælder, uanset hvad der står i dokumenterne.
Regelhierarki. Ufravigelige bestemmelser i selskabsloven er øverst. De
bestemmelser i selskabsloven, der er ufravigelige, kan således
aldrig erstattes af selskabets egne dokumenter.
Stiftelsesdokument og vedtægter må ikke være i modstrid med
selskabslovens ufravigelige regler. Afsnit 4.2.2. indeholder nogle
af de muligheder, der er for fravigelse af selskabsloven.
Ejeraftaler er nederst, hvis der er udarbejdet en ejeraftale. En
ejeraftale må hverken være i modstrid med hverken
selskabslovens ufravigelige regler, stiftelsesdokumentet eller
vedtægterne. Om ejeraftaler se under afsnit 4.4.
December 2010 9

4.1. Aktieselskabets stiftelsesdokument
Stiftelsesdokumentet er centrum for stiftelsen af aktieselskabet. Stiftelsesdokumentet er
selskabets fødselsattest og er den aftale, som stifterne skriver under på for at stifte selskabet. Et
stiftelsesdokument skal indeholde aktieselskabets vedtægter.
Stiftelsesdokumentet oprettes og underskrives af stifterne. Generalforsamlingsprotokollatet kan
ikke anvendes som stiftelsesdokument.
Stiftelsesdokumentet skal registreres i webreg på www.webreg.dk eller i forbindelse med
anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og er derefter offentligt tilgængeligt via
www.webreg.dk. Se nærmere om anmeldelse af et nyt aktieselskab i afsnit 18.
4.1.1. Hvilke oplysninger skal altid gives i et stiftelsesdokument?
De oplysninger, der altid skal være i stiftelsesdokumentet, er:
• Navn, adresse evt. cvr-nummer for aktieselskabets stiftere.
• Hvad aktierne koster.
• Fristen for at tegne aktierne, medmindre tegningen sker på stiftelsestidspunktet.
• Hvornår aktierne skal være betalt.
• Hvornår aktieselskabets regnskabsår skal begynde i tilfælde af indskud af en bestående
virksomhed.
Det skal desuden oplyses, om aktieselskabet skal betale omkostningerne ved stiftelsen eller ej.
Hvis selskabet betaler omkostningerne ved stiftelsen, skal der oplyses et skøn over
omkostningerne.
December 2010 10

4.1.2. Hvilke oplysninger skal kun gives i bestemte situationer?
Stifterne kan beslutte forskellige forhold omkring aktieselskabets stiftelse. Visse forhold er
væsentlige for deltagerne at kende. Hvis stifterne har truffet beslutning om en eller flere af de
følgende forhold, skal det oplyses i stiftelsesdokumentet:
• At en stifter eller en anden person skal have en særlig fordel.
Eksempel: En bestemt aktionær skal have ret til at bebo en lejlighed, som aktieselskabet
ejer.
• At der er indgået en aftale med en stifter eller en anden person, som kan påføre
aktieselskabet en væsentlig økonomisk forpligtelse.
Eksempel: Der er indgået en aftale om, at aktieselskabet skal forpagte eller leje en
virksomhed, som en stifter ejer.
• At aktier i selskabet kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter
(apportindskud). Se nærmere om apportindskud i afsnit 7.2.1.
Eksempel: En af ejerne, skal ikke betale penge for aktierne, men overdrager i stedet
produktionsudstyr til aktieselskabet.
• At aktieselskabets årsrapport ikke skal revideres. Se nærmere om fravalg af revision i
afsnit 16.2.
Forudsætningerne herfor er, at aktieselskabet det første regnskabsår forventes at have
mindre end 12 heltidsansatte, en nettoomsætning på mindre end 8 mio. kr. og en
balance på 4 mio. kr. 1
1 Grænseværdierne gælder for regnskabsår, der starter 1. januar 2011 og senere.
December 2010 11

4.2. Aktieselskabets vedtægter
Et aktieselskabs vedtægter beskrives tit som selskabets grundlov, fordi vedtægterne er
grundlaget for aktieselskabet og dets virksomhed.
Vedtægter kan
• være meget kortfattede og alene indeholde de oplysninger, selskabsloven kræver, eller
• være mere fyldige og regulere de områder, hvor selskabsloven sætter rammer, men
giver mulighed for individuel tilpasning, f.eks. fastsættelse af skærpede
beslutningskrav, og
• indeholde en regulering af områder, der slet ikke reguleres i selskabsloven, f.eks.
hvordan en konfliktsituation mellem aktionærerne skal håndteres.
Du kan finde eksempler på vedtægter i vejledningen om stiftelse af et kapitalselskab, som du
finder her.
Om vedtægterne er lange eller korte afhænger ofte af selskabets størrelse, og hvor mange ejere
der er. Selv i meget små aktieselskaber er det dog altid en god idé at beslutte, hvordan man vil
håndtere eventuelle konflikter mellem ejerne. Det kan gøres enten i selskabets vedtægter eller i
en ejeraftale. Se nærmere om ejeraftaler under afsnit 4.4.
Vedtægterne er bindende for alle ejerne. Vedtægterne gælder også for personer, der senere
overtager aktier i selskabet.
Vedtægterne skal sendes ind til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Derefter er vedtægterne
offentlige tilgængelige og kan købes på www.cvr.dk.
Du kan læse mere om selve anmeldelsen af et nyt selskab i afsnit 18.
December 2010 12

4.2.1. Vedtægtens minimumsindhold
Disse oplysninger skal som minimum fremgå af vedtægterne:
• Selskabets navn og eventuelle binavne. Se nærmere om navne i afsnit 5.
• Selskabets formål. Se nærmere herom i afsnit 6.
• Aktiekapitalens størrelse. Et aktieselskab skal have en selskabskapital (aktiekapital)
svarende til mindst 500.000 kr. Se nærmere herom i afsnit 7.
• Selskabskapitalens (aktiekapitalens) fordeling, oplyst som enten antallet af aktier eller
aktiernes nominelle værdi. Se nærmere herom i afsnit 8.2.
• De til en aktie knyttede rettigheder. Se nærmere i afsnit 4.2.1.1. og i afsnit 8.1.
• Hvordan selskabet skal ledes. Se nærmere i afsnit 9.
• Indkaldelse til generalforsamling.
Vedtægterne skal som minimum oplyse, hvordan der indkaldes til generalforsamlingen.
Se nærmere om indkaldelsen og generalforsamlingen i vejledningen om selskabets liv,
del I.
• Aktieselskabets regnskabsår. Vedtægterne skal indeholde oplysning om selskabets
første regnskabsår samt det derefter faste regnskabsår. Det første regnskabsår løber ved
indskud af kontanter fra datoen for stiftelsesdokumentet underskrivelse og kan i det
første år omfatte en periode på op til 18 måneder. Se nærmere om regnskabsår i afsnit
16.
4.2.1.1. Aktionærrettigheder skal oplyses i vedtægterne
I vedtægterne skal man kunne læse, hvilke rettigheder man har som aktionær i selskabet.
Kravet gælder alle de rettigheder, der følger med, når man erhverver en aktie i selskabet. De
typiske rettigheder er:
• Stemmeret på generalforsamlingen.
• Ret til at være repræsenteret på generalforsamlingen (repræsentantionsret).
• Ret til at udnævne ledelsesmedlemmer.
• Om aktierne udstedes på navn eller til ihændehaveren.
• Om aktien skal være et ikke-omsætningspapir.
December 2010 13

4.2.2. Særlige fravigelser, der skal optages i vedtægterne
Selskabsloven kan i visse tilfælde fraviges ved særlige vedtægtsbestemmelser.
Udover de oplysninger, der altid skal fremgå af vedtægterne, skal vedtægterne indeholde
oplysninger om disse fravigelser.
Der er mange muligheder for individuelle tilpasninger. En individuel tilpasning af vedtægterne
kan være kompliceret – og det er derfor ofte nødvendigt med professionel rådgivning. Her er
en liste med et lille udpluk af mulighederne:
• Særlige rettigheder for nogle aktier (aktieklasser)
• Beregne ret til overskud på andet grundlag end aktieandel
• Forkøbsret for aktionærer eller andre ved salg af aktier
• Afholde generalforsamling på andre sprog end dansk
• Anvende elektronisk kommunikation (f.eks. e-mail) mellem aktieselskabet og
aktionærerne, f.eks. ved indkaldelse til generalforsamling
• Tillade elektronisk deltagelse i generalforsamlingen
• Aktionærernes ret til at se ejerbogen
4.2.2.1. Aktieselskaber med en begrænset levetid
For nogle aktieselskaber gælder det, at man allerede ved stiftelsen af selskabet ved, at selskabet
kun skal eksistere midlertidigt. Det er for eksempel tilfældet, hvis selskabet er oprettet med det
formål at gennemføre en bestemt opgave – et byggeri, anlæg eller lignende projekt. Er der tale
om en forud bestemt periode, hvorefter selskabet skal opløses, skal dette oplyses i selskabets
vedtægter.
Vedtægterne for et selskab med begrænset levetid skal oplyse
• enten den seneste dato for selskabets ophør
• eller den længste periode efter stiftelsen, hvor selskabet kan bestå.
Selvom vedtægterne oplyser det planlagte opløsningstidspunkt, opløses selskabet ikke
automatisk, når tiden kommer. Aktionærerne skal, når selskabet er klar til at blive afviklet,
opløse selskabet. Dette kan enten ske ved likvidation eller ved en betalingserklæring.
December 2010 14

4.3. Aktieselskabets ejerbog
Det centrale ledelsesorgan, som er bestyrelsen i selskaber med en bestyrelse og direktionen i
selskaber med et tilsynsråd, skal hurtigst muligt efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse
over selskabets samtlige aktionærer, den såkaldte ejerbog. Vedtægterne kan bestemme, at
ejerbogen føres af en person, som er valgt af selskabet, på selskabets vegne.
Aktierne skal indføres i nummerfølge i ejerbogen, medmindre disse er udstedt gennem en
værdipapircentral.
Hvis der ikke udstedes fysiske aktier, navneaktier, eller hvis aktier ikke er udstedt gennem en
værdipapircentral, skal ejerbogen indeholde oplysninger om
• alle aktionærer og panthavere,
• dato for erhvervelse, afhændelse eller pantsætning af aktien,
• aktiernes størrelse,
• de stemmerettigheder, der er knyttet hertil, og
• oplysninger om aktionærers og panthaveres navne og bopæl eller for virksomheders
vedkommende navne, cvr-nr. og hjemsted. Er aktionæren eller panthaveren en
udenlandsk statsborger eller en udenlandsk juridisk person, skal der vedlægges anden
dokumentation, der sikrer en entydig identifikation af aktionæren.
For at sikre aktualitet omkring indholdet af ejerbogen, skal enhver ny aktionær oplyse selskabet
om ejerskifte eller pantsætning. Indførelsen af nye ejere og panthavere skal dateres.
4.4. Ejeraftalen
Alle eller en del af aktionærerne i et selskab kan vælge at indgå en aftale om forholdet mellem
dem og om deres ejerskab til selskabet – en såkaldt ejeraftale. Gennem en ejeraftale kan
aktionærerne binde hinanden til at udøve deres rettigheder på en i forvejen fastsat måde.
Ejeraftalen binder de aktionærer, der deltager i den – men den binder, til forskel fra
vedtægterne, ikke aktieselskabet og heller ikke de beslutninger, der træffes på
generalforsamlingen. Er der en eller flere af aktionærerne, der mener, at ejeraftalen ikke er
overholdt, skal dette spørgsmål afgøres af domstolene. Der kan eventuelt blive tale om, at
nogle aktionærer skal betale erstatning til andre aktionærer.
December 2010 15

Aktieselskabet skal, uanset hvad der står i ejeraftalen, efterleve selskabsloven og selskabets
vedtægter.
En ejeraftale er ikke offentlig tilgængelig og kan eksempelvis indeholde følgende elementer:
• Klare jobbeskrivelser med retningslinier for evaluering og lønfastsættelse i selskaber,
hvor ejerne deltager i ledelsen. Dette kan forebygge konflikter i forbindelse med
udskiftning, evt. til en ny generation, i ledelsen.
• Klar opdeling mellem løn og udbytte, og retningslinier for lønfastsættelse i bred
forstand. Dette kan forebygge udsultning.
• I tilfælde af nye ledelsesmedlemmer bør det planlægges nøje, hvilken rolle tidligere
ejere og ledere skal spille i selskabet. Dette er især vigtigt i forbindelse med
generationsskifte i familieejet virksomhed.
• Fastlæggelse af, hvem der skal informeres og om hvad.
• I hvilket forum, f.eks. ved en voldgiftssag, som en eventuel konflikt mellem ejerne
skal løses og om, hvordan og hvornår en beslutning om konflikthåndtering skal
træffes.
• Regler om salg til andre end øvrige kapitalejere samt en prisfastsættelsesmodel i
tilfælde af internt salg. Dette kan forebygge en tvist om prisen for kapitalandele, hvis
en ønsker at træde ud.
5. Aktieselskabets navn
Det er kun aktieselskaber, der må kalde sig ”aktieselskab” og bruge forkortelsen ”A/S”. Når du
skal registrere et aktieselskab, skal du være opmærksom på,
• om navnet kan registreres,
• om det er lovligt,
• og om navnet kan krænke andres rettigheder.
Retten til et navn er reguleret af selskabsloven, markedsføringsloven, varemærkeloven, den
finansielle lovgivning og anden særlovgivning.
December 2010 16

5.1. Hvilke begrænsninger gælder for valg af navn?
Et aktieselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra andre selskabsnavne, der er registreret i
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Selskabsnavnet må ikke være identisk eller forveksleligt med
et navn, der f.eks. er registreret som et varemærke. Et selskabsnavn må heller ikke bruge et
navn, som selskabet ikke har berettigelse til - for eksempel en andens slægtsnavn, varemærke,
forretningskendetegn eller lignende.
Stifter og anmelder af et selskabsnavn har ansvaret for, at selskabsnavnet ikke krænker andres
eksisterende rettigheder.
Et aktieselskabs navn må ikke vildlede. Det er ikke lovligt, at selskabsnavnet f.eks. giver
udtryk for at handle inden for et specielt område, hvis selskabet ikke gør det alligevel.
Selskabet skal derfor ændre sit navn, hvis navnet betegner en bestemt virksomhed, og denne
virksomhed ændres.
Det anses endvidere for vildledende, at benytte sig af forkortelser i navnet, der indikerer
personlig hæftelse i selskabet, såsom ”v/Hans Hansen” eller ”indehaver Hans Hansen”.
5.1.1. Kan det ønskede navn tjekkes på forhånd?
Stifter og/eller anmelder bør undersøge, om det valgte selskabsnavn kan registreres i Erhvervsog
Selskabsstyrelsen. Det kan gøres ved at foretage en søgning af det ønskede selskabsnavn på
CVR.dk. Hvis der ikke allerede findes et identisk selskabsnavn i styrelsens selskabsregister,
kan det valgte selskabsnavn registreres efter de selskabsretlige regler.
5.2. Er navnet endeligt godkendt, når det er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
register?
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undersøger ikke om et selskabs navn er i strid med en eller
flere eksisterende rettigheder. Det kan derfor efterfølgende vise sig, at et registreret
selskabsnavn er i strid med en anden rettighed, som kan betyde, at selskabet er nødt til at ændre
sit navn. Hvorvidt et navn krænker en rettighed kan ikke afgøres af Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen, men må ved uenighed indbringes for en domstol.
December 2010 17

Brug af branchebetegnelser:
Må selskabet hedde ”Tømrerfirmaet Hansen A/S”, hvis selskabet beskæftiger sig med
murerarbejde?
Nej. Dette selskabsnavn vil være vildledende, og selskabet kan derfor ikke anvende dette
navn. Dette selskab må i stedet kaldes eksempelvis ”Murerfirmaet Hansen A/S”, hvis
branchebetegnelsen skal anvendes i navnet, forudsat at der ikke er et andet selskab
registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med dette navn.
5.3. Binavn
Aktieselskaber kan benytte sig af binavne som supplement til selskabets hovednavn. Et binavn
skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen for at kunne benyttes.
Det er muligt for et aktieselskab at have et eller flere binavne. Et selskab kan derfor have et
hovednavn, ligesom selskabet kan have et eller flere binavne, som selskabet også kan betegne
sig under.
Tidligere har det været et krav, at selskabets hovednavn skulle anføres i en parentes efter
binavnet. Dette krav er nu ophævet.
Du skal være opmærksom på at ved registrering af mere end 5 binavne, skal selskabet betale
1000 kr. for hvert binavn. Det gælder dog ikke, når registrering af binavnene sker i forbindelse
med en fusion eller spaltning.
5.4. Hvad skal tilføjes selskabets navn, hvis selskabet endnu ikke er registreret?
Hvis selskabet endnu ikke er registreret, skal udtrykket ”under stiftelse” tilføjes efter navnet,
når der kommunikeres på vegne af selskabet.
December 2010 18

6. Aktieselskabets formål
Vedtægterne skal oplyse selskabets ’formål’ – dvs. hvilken form for virksomhed,
aktieselskabet skal drive. Det kan eksempelvis være at drive cykelsmed, opførelse og
reparation af byggeri, IT udvikling etc.
Du skal i den forbindelse være opmærksom på, at visse former for virksomhed ikke kan drives
af et aktieselskab. Dette gælder for visse lovregulerede erhverv som translatør og tolk m.fl.
7. Kapitalkrav
For at kunne registrere et nystiftet aktieselskab i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen er det et krav,
at der som minimum er en selskabskapital bestående af kontanter eller andre værdier for mindst
500.000 kr. eller et tilsvarende beløb i euro i selskabet ved registreringen af selskabet.
Dette er begrundet i, at et registreret aktieselskab er et selvstændigt retssubjekt med
selvstændig retsevne og handleevne, hvor aktionærernes hæftelse for virksomhedens gæld er
begrænset til de værdier i selskabet, aktionæren ejer en del af i kraft af sine aktier i selskabet.
Selskabets ledelse skal herudover sørge for, at selskabet i dens drift har en kapital af en
størrelse, der er forsvarlig i forhold til selskabets drift, hvilket du kan læse mere om under
afsnit 7.3.
7.1. Selskabskapitalen
Selskabskapitalen indskydes af aktionærerne, der til gengæld får aktier i selskabet svarende til
den del af selskabskapitalen, de har indbetalt.
Selskabskapitalen skal fremgå af vedtægterne og skal registreres hos Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. Derfor kaldes den også den registrerede selskabskapital. Den kan opgøres i
enten danske kroner eller euro.
Når kapitalen er indbetalt, tilhører den ikke længere aktionærerne, men derimod selskabet.
December 2010 19

Den indbetalte kapital kan have en vekslende størrelse, men den i vedtægterne oplyste
selskabskapital skal være et fastsat beløb, f.eks. 500.000 kr. Det er således ikke tilladt at skrive
i vedtægterne, at selskabskapitalen er ’minimum 500.000 kr.’ eller ’500.000 – 600.000 kr.’.
7.1.1. Andre former for kapital end selskabskapital
Det kan nævnes, at former som ’garantikapital’ og ’ansvarlig indskudskapital’ ikke er en del af
selskabskapitalen. Det ofte anvendte udtryk ’egenkapital’ dækker over selskabskapitalen +
selskabets henlæggelser.
7.2. Indbetaling af selskabskapital
Den samlede selskabskapital med tillæg af eventuel overkurs, skal være fuldt ud indbetalt til
selskabet på registreringstidspunktet i webreg eller ved anmeldelsen til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen.
Selskabskapitalen kan opnås ved indbetaling af kontanter eller ved apportindskud, som er
indskud af andre værdier end kontanter.
7.2.1. Indbetaling af selskabskapital ved andre værdier end kontanter (apportindskud)
Indbetaling kan ske mod indskud af andre værdier (apportindskud) end kontanter, hvis dette er
oplyst i stiftelsesdokumentet.
Apportindskud skal have en økonomisk værdi og kan ikke bestå af en pligt til at udføre et
arbejde eller levere en tjenesteydelse. Økonomiske krav på stiftere kan ikke indskydes, uanset
om kravene er sikret ved pant.
Hvis selskabet skal overtage andre værdier end kontanter, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes
en vurderingsberetning.
December 2010 20

Beretningen skal indeholde
1) en beskrivelse af hvert indskud,
2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen,
3) angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og
4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag,
herunder den eventuelle pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af en
eventuel overkurs.
Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed eller en
bestemmende 2 kapitalpost i et andet kapitalselskab 3 , skal vurderingsberetningen endvidere
indeholde en åbningsbalance for kapitalselskabet. Åbningsbalancen skal udarbejdes i
overensstemmelse med årsregnskabsloven. Åbningsbalancen skal være uden forbehold. Hvis
kapitalselskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal
åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning uden forbehold.
Beretningen skal være udarbejdet af en eller flere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd og må
ikke være foretaget mere end 4 uger før stiftelsesdokumentets underskrivelse. Overskrides
fristen, må vurderingen foretages på ny.
Som vurderingsmænd kan stifterne udpege godkendte revisorer. Skifteretten på det sted, hvor
kapitalselskabet skal have hjemsted, kan i andre tilfælde udpege vurderingsmænd.
7.3. Forsvarligt kapitalberedskab
Kravet om, at et aktieselskab skal have en selskabskapital på mindst 500.000 kr. eller det
tilsvarende beløb i euro, er kun et minimumskrav ved registreringen af selskabet. Selskabets
ledelse skal hele tiden sørge for, at selskabet har et forsvarligt kapitalberedskab. Derfor kan der
være behov for meget mere kapital, end selskabskapitalen.
2
Hvornår der er tale om bestemmende indflydelse er defineret i selskabslovens § 7.
3
Eksempelvis et A/S eller et ApS.
December 2010 21

Forsvarligt kapitalberedskab
Det er ledelsens opgave at sikre, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt.
Ledelsen skal løbende gøre sig bekendt med og forholde sig til selskabets økonomiske,
herunder likviditetsmæssige, situation og i den forbindelse tage stilling til, om situationen er
økonomisk forsvarlig. Ledelsen kan efter omstændighederne blive erstatningsansvarlig over
for aktieselskabet, aktionærerne, selskabets kreditorer eller andre.
Ikke alene selskabskapitalen skal inddrages i vurderingen af selskabets kapitalberedskab.
Kapitalberedskabet er alle de likvide ressourcer, et aktieselskab råder over – dvs. den
tilstedeværende selskabskapital, henlæggelser og eventuel fremmed finansiering.
Et forsvarligt kapitalberedskab betyder blandt andet, at selskabet har tilstrækkelig kapital i
forhold til selskabets drift og til, at selskabet skal kunne betale både de nuværende og de
kommende regninger. Hvad der er et forsvarligt kapitalberedskab vil således variere fra selskab
til selskab. Størrelsen på det kapitalberedskab, der er nødvendigt, afhænger af de konkrete
forhold i det enkelte selskab.
Et aktieselskab med stabile indtægter og begrænset investeringsbehov har typisk brug for et
mindre kapitalberedskab end et nystartet kapitalselskab, der oplever større usikkerhed om
indtjeningspotentialet og et større behov for nyinvesteringer.
Ledelsen skal hele tiden vurdere, om selskabet har tilstrækkelig kapital.
Ledelsen i selskabet kan være struktureret på forskellige måder, hvilket er beskrevet i afsnit 9.
Forpligtelsen til at sikre, at selskabet har tilstrækkeligt med kapital påhviler den samlede
ledelse. Det er således bestyrelsen og direktionen, og tilsynsrådet, hvis der er et tilsynsråd i
selskabet i stedet for en bestyrelse, der har pligt til at sikre det forsvarlige kapitalberedskab.
Ledelsens ansvar for at sikre et forsvarligt kapitalberedskab betyder, at ledelsen har en ret og
en pligt til at forsøge at skaffe kapital til selskab, der i økonomisk krise, hvis ledelsen vurderer,
at selskabets fortsatte drift vil være økonomisk forsvarlig og ikke vil resultere i økonomiske tab
for selskabet.
December 2010 22

Hvis en fremtidig forsvarlig drift vurderes at være uden håb, det såkaldte håbløshedskriterium,
har selskabets ledelse en pligt til at standse driften af virksomheden for at forhindre, at de
ansatte og selskabets handelspartnere og andre påføres økonomiske tab.
Selskabets ledelse kan blive erstatningsansvarlig, hvis den ikke standser driften af
virksomheden i en situation, hvor en fremtidig forsvarlig drift er uden håb, og den fortsatte
drift resulterer i økonomiske tab.
8. Aktien
For at kunne stifte og registrere et aktieselskab kræver selskabsloven at selskabet har en
selskabskapital svarende til mindst 500.000 danske kr. I aktieselskaber udstedes der aktier på
baggrund af den indbetalte selskabskapital.
Inden der udarbejdes et stiftelsesdokument og vedtægter, skal der som minimum tages stilling
til en række forhold i relation til selskabets aktier.
Ejerskabet til en aktie medfører rettigheder for aktionæren i selskabet og består af
forvaltningsmæssige rettigheder og økonomiske rettigheder.
8.1. Forvaltningsmæssige og økonomiske rettigheder
De forvaltningsmæssige rettigheder består bl.a. i en ret til at møde op på generalforsamlingen,
tage ordet på generalforsamlingen samt at stemme på generalforsamlingen. De økonomiske
rettigheder består bl.a. af retten til at modtage udbytte.
Selskaber, der stiftes med flere aktionærer, skal være opmærksomme på, at en aktionær, der
alene ejer mere end 9/10 af aktierne i selskabet og samtidig har en tilsvarende del af
stemmerne, kan bestemme, at samtlige af de øvrige aktionærer i kapitalselskabet skal sælge
(indløse) deres aktier til den pågældende aktionær.
I lighed hermed har en minoritetsaktionær ret til at kræve, at en majoritetsaktionær, der alene
ejer mere end 9/10 af aktierne i selskabet og samtidig har en tilsvarende del af stemmerne,
køber dennes aktier.
December 2010 23

Stemmeløse aktier, stemmevægt og præferenceaktier er beskrevet nedenfor under afsnit 8.7.1.
Aktionærens rettigheder i et stiftet og registreret selskab er herudover for overskuelighedens
skyld yderligere beskrevet i vejledningen om aktieselskabets liv, da denne vejledning alene
vedrører opstart af et aktieselskab.
8.2. Nominel værdi eller stykaktie
En aktie kan udstedes med en nominel (også kaldet pålydende) værdi eller som stykaktie. Hvis
der udstedes aktier med en nominel værdi, udelukker dette ikke samtidig udstedelse af
stykaktier og omvendt.
Hvor aktierne udstedes med en nominel (også kaldet pålydende) værdi, bestemmes andelen i
selskabskapitalen efter forholdet mellem den pålydende værdi og selskabskapitalen. Hvis
aktierne derimod udstedes som stykaktier, bestemmes aktiernes andel i selskabskapitalen af
antallet af aktier.
8.3. Navneaktie eller ihændehaveraktie
Aktier kan udstedes som navneaktier, hvor aktien er forsynet med aktionærens navn, eller til
ihændehaver, hvor ordet ’ihændehaveraktie’ er påført aktien. Selskabet skal i vedtægterne
oplyse, om en aktie er en navneaktie eller en ihændehaveraktie.
Ved navneaktier kan ejeren af aktien kun gøre brug af de forvaltningsmæssige rettigheder, hvis
ejeren er noteret i ejerbogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Retten til
udbytte og andre udbetalinger og retten til nye andele ved kapitalforhøjelser kan altid udnyttes.
Ved udstedelse af elektroniske navneaktier og ihændehaveraktier gennem en værdipapircentral,
skal ejeren imidlertid registreres i værdipapircentralen for at kunne udøve begge rettigheder.
Aktier er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lovgivningen. Ved
navneaktier kan selskabets vedtægter fastsætte begrænsninger i omsætteligheden eller
bestemmelser vedrørende indløsning.
December 2010 24

8.4. Ejerbeviser
Eksistensen af en aktie kan gøres fysisk ved at udstede den i papirform som et ejerbevis
(aktiebrev). I aktieselskaber kan der udstedes ejerbeviser både i form af navneaktier og
ihændehaveraktier
Udstedelse af ejerbeviser i aktieselskaber kræver som udgangspunkt at det er bestemt i
vedtægterne. Hvis aktierne er omsætningspapirer eller skal være ’ihændehaveraktier’ er en
vedtægtsbestemmelse ikke nødvendig for at udstede ejerbeviser, da der skal udstedes
ejerbeviser for samtlige aktier i disse tilfælde, medmindre aktier udstedes gennem en
værdipapircentral.
Ejerbeviser skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer (typisk et CVRnummer),
aktiens løbenummer og dennes størrelse eller pålydende værdi. Ejerbeviset skal
endvidere angive ejerbevisets udstedelsesdag eller -måned. Ejerbeviser skal underskrives af det
centrale ledelsesorgan. Underskriften kan dog gengives mekanisk, f.eks. ved brug af scannede
underskrifter.
Ejerbeviser er omsætningspapirer, medmindre der i henhold til en bestemmelse i
kapitalselskabets vedtægter tages utvetydigt og klart forbehold herom i ejerbeviset, f.eks. ved
en angivelse af, at beviset ikke er et omsætningspapir.
8.4.1. Omsætningspapir eller ikke-omsætningspapir
Om en aktie skal være et omsætningspapir eller ej er afgørende for, om en evt. køber kan få
”bedre ret” til aktien end sælgeren har. Forudsætningen herfor er naturligvis, at der udstedes
ejerbeviser. Et ejerbeviser, som beskrives under næste punkt, er et omsætningspapir,
medmindre der i henhold til en bestemmelse i kapitalselskabets vedtægter tages utvetydigt og
klart forbehold herom i ejerbeviset, f.eks. ved en angivelse af, at beviset ikke er et
omsætningspapir.
Hvis en ihændehaveraktie er omsætningspapir bliver køberen ejer af aktien, selvom sælgeren
ikke selv er ejer af aktien, medmindre køberen vidste eller burde vide, at sælgeren af aktien
ikke var ejer af aktien. Hvis en aktie er et omsætningspapir og en navneaktie bliver køberen
December 2010 25

ejer af aktien, hvis køberen er uvidende om, at sælgeren ikke er ejer og sælgeren er noteret i
ejerbogen.
Hvis en aktie er et ikke-omsætningspapir kan køberen aldrig blive ejer af en aktie, som
sælgeren ikke er ejer af, uanset om der er tale om ihændehaveraktier eller navneaktier. Hvis
sælgeren ikke havde ret til aktien, får køberen heller ikke ret til aktien.
8.5. Tegning af aktier
Udstedelsen af aktier sker på baggrund af at de, der ønsker at blive aktionærer i det nye
selskab, ’tegner’ sig for det ønskede antal aktier.
Ved tegningen forpligter sig den, der tegner sig for et antal aktier, til at købe aktier på
baggrund af tegningskursen i stiftelsesdokumentet og vedtægtens oplysning om
selskabskapitalens størrelse og antallet af aktier eller aktiernes pålydende (nominelle) værdi.
I aktieselskaber kan opfordringen til at tegne aktier rettes mod offentligheden, hvilket ikke er
tilfældet ved anpartsselskaber.
8.5.1. Hvordan tegnes aktier?
Tegningen af aktierne skal ske på stiftelsesdokumentet eller bilag hertil. Der har tidligere været
et krav om oprettelse af en tegningsliste, hvilket imidlertid er ophævet. Der er ingen nærmere
krav til, hvordan det dokument, der skal tegnes på, skal se ud. Af praktiske grunde skal det dog
være en form for liste over de personer, der tegner aktierne.
Tegningen af aktier i et nyt selskab skal ske i løbet af de første 2 uger efter stifternes
underskrivelse af stiftelsesdokumentet. Dette er begrundet i, at selskabskapitalen skal være
tegnet og indbetalt til selskabet på tidspunktet for selskabets registrering eller anmeldelse til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, som skal ske senest 2 uger efter underskrivelsen af
stiftelsesdokumentet.
Selskabet kan ikke registreres, hvis registreringen ikke er sket eller anmeldelsen ikke er
modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden udløbet af de 2 uger.
December 2010 26

8.5.2. Hvem træffer beslutning om accept af tegningen?
Stifteren eller stifterne bestemmer, om tegningen kan accepteres. Hvis tegningen ikke er
accepteret, skal stifterne hurtigst muligt underrette de pågældende personer. Det er stifterne,
der bestemmer om de vil acceptere tegningen.
Hvis tegningen er accepteret af stifterne, er der en bindende aftale, og tegneren betragtes
herefter som aktionær.
Når tegningen er accepteret, overfører tegneren kontanter eller værdigenstande til selskabet og
opnår en ret til en andel af selskabskapitalen som modydelse. At en person har ret til en andel
af selskabskapitalen viser sig ved, at selskabet udsteder aktier.
8.5.3. Tegning, der ikke kan accepteres
Stifterne skal hurtigst muligt underrette de personer, der har tegnet sig for aktier i selskabet,
hvis tegningen ikke er accepteret, stifterne finder tegningen ugyldig, eller der er foretaget
nedsættelse af det tegnede beløb som følge af overtegning. I den forbindelse skal det nævnes,
at aktier ikke kan tegnes under forbehold eller til underkurs, hvilket stifterne derfor ikke kan
acceptere.
8.5.4. Hvad er overtegning og undertegning?
Indimellem tegnes der aktier for et større beløb (overtegning) eller et mindre beløb
(undertegning), end selskabskapitalen er angivet til i vedtægterne
I tilfælde af overtegning er der to muligheder:
• Stifterne kan beslutte, hvor mange aktier der tilkommer hver enkelt tegner.
• Samtlige stiftere og tegnere kan give samtykke til, at selskabet kan stiftes med en højere
aktiekapital, end angivet i vedtægterne.
I tilfælde af undertegning er der kun en mulighed:
Samtlige stiftere og tegnere kan give samtykke til, at selskabet kan stiftes med en lavere
aktiekapital, end angivet i vedtægterne – dog ikke lavere en selskabslovens minimumskrav på
500.000 kr. Er der ikke enighed om denne løsning, bortfalder aktieselskabets stiftelse og
dermed også tegnernes forpligtelse til at indbetale kapitalen på de tegnede aktier.
December 2010 27

Stiftere skal være opmærksomme på, at der ikke kan tildeles dem selv aktier for et mindre
beløb end de ifølge stiftelsesdokumentet vil tegne. Formålet hermed er at undgå, at stiftere
vildleder potentielle tegnere ved selv at tegne sig for et stort beløb og dermed give udtryk for
stor tillid til kapitalselskabets økonomiske bæredygtighed – for så, når investeringen er på
plads, selv at trække sig.
8.6. Selskabskapitalen eller det fastsatte mindstebeløb er ikke blevet tegnet
Er selskabskapitalen eller det eventuelt fastsatte mindstebeløb ikke blevet fuldt tegnet og
accepteret af stifterne, er selskabets stiftelse og dermed tegnernes forpligtelser bortfaldet.
Indbetalte beløb tilbagebetales. Omkostningerne ved stiftelsen kan dog fradrages, hvis dette er
betinget ved tegningen.
8.7. Kapitalklasser
Vedtægterne kan opdele selskabets kapital i kapitalklasser, der betyder, at aktiernes rettigheder
i selskabet afhænger af, hvilken klasse de tilhører. Hvis der indføres kapitalklasser, skal
vedtægterne angive de forskelle, der knytter sig til den enkelte kapitalklasse og størrelsen af
den enkelte klasse. En aktie giver dog altid de samme rettigheder som aktier i samme
kapitalklasse i medfør af den selskabsretlige ligeretsgrundsætning. 4
8.7.1. Stemmeløse aktie, stemmevægt og præferenceaktier
Der kan ikke udstedes aktier, der ikke giver ret til at møde på generalforsamlingen og tage
ordet der, jf. SL § 78, stk. 1. Det er imidlertid muligt at udstede aktier, der er stemmeløse.
Dette kan gøres ved at indføre kapitalklasser i selskabet ved en vedtægtsbestemmelse. Som
minimum skal én aktie have stemmeret.
Stemmeløse aktier har samme rettigheder i selskabet, med undtagelse af retten til at stemme på
generalforsamlingen og til at indgå i opgørelsen af den på generalforsamlingen repræsenterede
kapital, den såkaldte repræsentationsret. Ved en vedtægtsbestemmelse kan stemmeløse aktier
imidlertid også have repræsentationsret.
4 Ligeretsgrundsætningen betyder, at selskabet skal behandle aktionærer i samme situation lige.
Fravigelse af denne grundsætning kræver, at der er en saglig grund herfor, eller at fravigelsen tiltrædes
af de aktionærer, hvis retsstilling forringes. Ligeretssgrundsætningen finder du i selskabslovens § 45 og
er nærmere omtalt i vejledningen om aktieselskabets liv.
December 2010 28

Ligeledes kan vedtægterne tillægge aktier tilhørende en bestemt klasse højere eller lavere
stemmeværdi (stemmevægt) på generalforsamlingen. I selskabsloven er der ingen grænse for,
hvor stor forskel der må være mellem kapitalandeles stemmeværdi. 5
Udbytte og andre udbetalinger fra selskabet til aktionæren sker som udgangspunkt efter dennes
forholdsmæssige andel i selskabskapitalen. Dog kan der, i lighed med de forvaltningsmæssige
rettigheder, udstedes aktier med forskellige økonomiske rettigheder ved indførelse af
kapitalklasser, således at aktier tilhørende en bestemt aktieklasse har fortrinsret til udbytte.
Disse aktier kaldes præferenceaktier.
9. Ledelsesorganer og valgmuligheder
I et aktieselskab kan der vælges mellem flere forskellige former for ledelse af selskabet. Hvis
ledelsen ikke vælges i forbindelse med selskabets stiftelse, skal stifterne afholde
generalforsamling til valg af selskabets ledelse senest 2 uger fra underskrivelsen af
stiftelsesdokumentet.
Et aktieselskab kan vælge mellem følgende ledelsesstrukturer:
• Bestyrelse og direktion
• Tilsynsråd og direktion
Hvis aktieselskabet vælger den traditionelle danske model med bestyrelse og direktion, er det
som udgangspunkt bestyrelsen, som varetager den overordnede og strategiske ledelse af
selskabet, mens direktionen varetager den daglige ledelse. Direktionen kan bestå af en eller
flere personer blandt bestyrelsens medlemmer eller af personer, som ikke er medlemmer af
bestyrelsen.
Bestyrelsen er i aktieselskaber med en bestyrelse både det centrale ledelsesorgan og det
øverste ledelsesorgan.
5 Aktieselskabslovens § 67, stk. 1, 2. pkt. indeholdt et forbud mod, at stemmeværdien af visse aktier
ikke måtte overstige 10 gange stemmeværdien af nogen anden kapitalandel.
December 2010 29

Vælger aktieselskabet i stedet at opdele ledelsen i et tilsynsråd og en direktion, udfører
tilsynsrådet alene kontrolopgaver, herunder tilsyn med direktionen. Direktionen varetager i
denne model alle de ledelsesmæssige opgaver – dvs. ud over den daglige ledelse, også den
overordnede og strategiske ledelse af selskabet.
Direktionen er det centrale ledelsesorgan og tilsynsrådet det øverste ledelsesorgan i
aktieselskaber med et tilsynsråd.
10. Bestyrelsen og dens opgaver
I aktieselskaber, der har en bestyrelse, skal bestyrelsen varetage den overordnede og strategiske
ledelse og føre tilsyn med direktionen, der varetager den daglige ledelse.
Samtidig skal bestyrelsen sikre en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. En
’forsvarlig organisation’ kan være at fastlægge hovedlinierne for, hvordan virksomheden
tilrettelægges, herunder hvilke rammer der skal gælde for investeringer, hvordan selskabet skal
finansieres og hvilke ledelses- og ansættelsespolitikker, der skal gælde.
Bestyrelsen har herudover en række pligter, der skal gøre bestyrelsen i stand til at føre tilsyn
med direktionens arbejde. Bestyrelsen skal sikre sig:
1) At bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter selskabets type
og størrelse er tilfredsstillende. Bestyrelsen har hermed pligt til at føre kontrol med at
alt vedrørende bogføringen foregår på en betryggende måde. Det samme gælder
regnskabsaflæggelsen.
2) At der er etableret tilstrækkelige procedurer for risikostyring og interne kontroller,
hvilket også beror på, hvilken type og størrelse selskabet har.
3) At bestyrelsen løbende modtager den fornødne rapportering om selskabets finansielle
forhold. Bestyrelsen skal i den forbindelse sikre sig et tilstrækkeligt
rapporteringssystem.
4) At direktionen udøver sine opgaver på en i forhold til selskabet nødvendig måde og
efter bestyrelsens retningslinjer, hvilket er en konsekvens af, at det er bestyrelsen, der
ansætter og afskediger direktionen.
December 2010 30

Herudover skal bestyrelsen sikre sig, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt,
herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige
forpligtelser efterhånden som de forfalder. Bestyrelsen er således til enhver tid forpligtet til at
vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er
forsvarligt.
Bestyrelsen skal således løbende gøre sig bekendt med og forholde sig til selskabets
økonomiske, herunder likviditetsmæssige, situation og tage stilling til, om situationen er
økonomisk forsvarlig.
Bestyrelsen har således bl.a. pligt til at sørge for, at selskabet foretager de henlæggelser
(opsparinger) af overskud, der er nødvendige efter selskabets økonomiske stilling.
Bestyrelsen kan blive erstatningsansvarlig, hvis den ikke standser driften af virksomheden i en
situation, hvor en fremtidig forsvarlig drift er uden håb, og den fortsatte drift resulterer i
økonomiske tab.
11. Tilsynsrådet og dens opgaver
Et aktieselskab kan vælge at have en ledelsesstruktur med et tilsynsråd i stedet for en
bestyrelse. Tilsynsrådet har ikke nogen ledelsesopgaver, men derimod kontrolopgaver –
herunder særligt et tilsyn med direktionen, som har alle ledelsesopgaver. Et medlem af
direktionen kan derfor ikke være medlem af tilsynsrådet.
I aktieselskaber, som har et tilsynsråd i stedet for en bestyrelse, skal tilsynsrådet sikre sig:
1) At bogføringen og regnskabsaflæggelsen foregår på en måde, der efter selskabets type
og størrelse er tilfredsstillende. Bestyrelsen har hermed pligt til at føre kontrol med at
alt vedrørende bogføringen foregår på en betryggende måde. Det samme gælder
regnskabsaflæggelsen
December 2010 31

2) At der er etableret tilstrækkelige procedurer for risikostyring og interne kontroller,
hvilket også beror på, hvilken type og størrelse selskabet har.
3) At tilsynsrådet løbende modtager den fornødne rapportering om selskabets finansielle
forhold. Tilsynsrådet skal i den forbindelse sikre sig et tilstrækkeligt
rapporteringssystem.
4) At direktionen udøver sine opgaver på en i forhold til selskabet nødvendig måde,
hvilket er en konsekvens af, at det er tilsynsrådet, der ansætter og afskediger
direktionen.
Herudover skal tilsynsrådet sikre sig, at selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt,
herunder at der er tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige
forpligtelser, efterhånden som de forfalder. Tilsynsrådet er således til enhver tid forpligtet til at
vurdere den økonomiske situation og sikre, at det tilstedeværende kapitalberedskab er
forsvarligt. Tilsynsrådet skal således løbende gøre sig bekendt med og forholde sig til
selskabets økonomiske, herunder likviditetsmæssige, situation og tage stilling til, om
situationen er økonomisk forsvarlig.
Tilsynsrådet kan blive erstatningsansvarligt, hvis det ikke standser driften af virksomheden i en
situation, hvor en fremtidig forsvarlig drift er uden håb, og den fortsatte drift resulterer i
økonomiske tab.
Direktionen består af en eller flere direktører.
12. Direktionen og dens opgaver
I selskaber med et tilsynsråd skal direktionen varetage såvel den overordnede og strategiske
ledelse som den daglige ledelse.
I selskaber med en bestyrelse varetager direktionen alene den daglige ledelse af selskabet.
Dette betyder, at direktionen kan agere i alle forhold, med undtagelse af forhold, der i relation
til det pågældende selskab er af usædvanlig art eller af stor betydning. Direktionen skal i de
sidstnævnte situationer som udgangspunkt kontakte bestyrelsen, som må tage stilling eller
December 2010 32

overlade det til direktionen at handle på bestyrelsens vegne. Hvis det er til væsentlig ulempe
for selskabets virksomhed at afvente bestyrelsens stillingtagen, kan direktionen træffe
beslutning vedrørende forhold af usædvanlig art eller af stor betydning og skal herefter snarest
muligt underrettes herom.
Ansættelse og afskedigelse af ledende medarbejdere, der ikke er medlemmer af direktionen,
foretages af direktionen selv.
Direktionen ansættes af tilsynsrådet eller af bestyrelsen. Aktieselskabets vedtægter kan dog
bestemme, at andre – f.eks. generalforsamlingen – har ret til at indstille eller vælge direktører.
Direktionen afskediges af det samme organ, som den er ansat af.
Direktionen skal sikre:
1. At selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningen. Direktionen har det
umiddelbare ansvar for, at bogføringen foregår på en betryggende måde og i
overensstemmelse med bogføringspligtens omfang.
2. At formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Dette betyder, at direktionen
både skal sikre sig, at selskabets aktier er til stede og at de er forsvarligt placeret.
3. At selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt, herunder at der er
tilstrækkelig likviditet til at opfylde selskabets nuværende og fremtidige forpligtelser,
efterhånden som de forfalder. Pligten er den samme som påhviler bestyrelsen og
tilsynsrådet.
Direktionen kan, i lighed med bestyrelsen og tilsynsrådet, blive erstatningsansvarlig, hvis den
ikke standser driften af virksomheden i en situation, hvor en fremtidig forsvarlig drift er uden
håb, og den fortsatte drift resulterer i økonomiske tab.
13. Valg af medlemmer til ledelsen
I aktieselskaber skal flertallet af medlemmerne af bestyrelsen eller tilsynsrådet vælges af
generalforsamlingen. Hvis ledelsen ikke vælges i forbindelse med selskabets stiftelse, skal
December 2010 33

stifterne afholde generalforsamling til valg af selskabets ledelse senest 2 uger fra
underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. På generalforsamlingen vælger de, der har tegnet
aktier i selskabet, selskabets ledelse.
Bestyrelsen eller tilsynsrådet skal bestå af mindst 3 personer. Medlemmerne skal være
myndige personer og må ikke være under værgemål.
Bestyrelsen eller tilsynsrådet vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i
vedtægterne. Ved stemmelighed afgøres valget ved lodtrækning.
De af generalforsamlingen valgte medlemmer er udpeget for den periode, der er fastsat i
selskabets vedtægter. Valgperioden kan ikke være længere end maksimalt 4 år, men genvalg
kan foretages.
Det er altid muligt for et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet at udtræde heraf. Ved
fratræden skal der gives meddelelse herom til aktieselskabets bestyrelse eller tilsynsråd og til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Hvis medlemmet er valgt af en anden end
generalforsamlingen, skal der desuden gives meddelelse til den, som har udpeget den
pågældende.
Et medlem af bestyrelsen eller tilsynsrådet kan til enhver tid afsættes af den, som har valgt eller
udpeget den pågældende, dvs. generalforsamlingen eller en anden, der efter vedtægterne har ret
til at udpege medlemmet.
Bestyrelsen eller tilsynsrådet ansætter direktionen, medmindre vedtægterne bestemmer andet.
Generalforsamlingen eller en majoritetsaktionær kan ikke udenom bestyrelsen eller tilsynsrådet
ansætte og afskedige direktionen.
December 2010 34

14. Forretningsorden, forhandlingsprotokol og revisionsprotokol
Bestyrelsen eller tilsynsrådet skal udarbejde en forretningsorden og en forhandlingsprotokol og
i selskaber med årsrapporter, der revideres, skal den valgte revisor udarbejde en
revisionsprotokol.
14.1. Forretningsorden
Bestyrelsen eller tilsynsrådets forretningsorden indeholder de nærmere bestemmelser om
udførelsen af bestyrelsens eller tilsynsrådets hverv. Forretningsordenen skal tage udgangspunkt
i selskabets virksomhed og behov.
Det bør især overvejes at lade forretningsordenen indeholde bestemmelser om følgende emner:
• konstitution
• arbejdsdeling
• tilsyn med direktionens daglige ledelse
• føring af bøger, protokoller m.v.
• skriftlige og elektroniske møder
• tavshedspligt
• suppleanter
• regnskabskontrol
• underskrivelse af revisionsprotokol
• sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.
Statslige aktieselskabers forretningsordener og ændringer heri skal senest 4 uger efter
udfærdigelsen offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system.
14.2. Forhandlingsprotokol
I bestyrelsen eller tilsynsrådet skal der føres en protokol over forhandlingerne. Protokollen skal
underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et medlem har ret til at få sin mening
indført i protokollen, hvis personen ikke er enig i en beslutning.
December 2010 35

14.3. Revisionsprotokol
Hvis selskabets årsrapport revideres, skal revisor udarbejde en revisionsprotokol, som
medlemmerne af det øverste ledelsesorgan skal underskrive. Det samme gælder hvis revisor i
henhold til aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol.
Revisionsprotokollen er revisionens kommunikationsmiddel i forhold til selskabets ledelse.
Der er kun krav om revisionsprotokol, hvis anpartsselskabet er underlagt revisionspligt.
Revisionsprotokollen skal forelægges på ethvert møde i bestyrelsen eller tilsynsrådet.
Revisionsprotokollen underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen eller tilsynsrådet.
Ikke tilstedeværende medlemmer skal underskrive protokollen efterfølgende.
15. Repræsentations- og tegningsret
Samtlige medlemmer bestyrelsen og direktionen har hver især selvstændigt ret til at
repræsentere selskabet overfor omverden. Dette betyder f.eks., at det enkelte medlem har ret til
at sagsøge på vegne af selskabet og møde i retten på vegne af selskabet.
Tilsynsrådet, som alene har en tilsynsfunktion (kontrolfunktion) overfor direktionen, kan
repræsentere selskabet i situationer, hvor der anlægges sag mod et eller flere medlemmer af
selskabets direktion. Tilsvarende kan tilsynsrådet repræsentere selskabet i situationer, hvor der
anlægges sag mod selskabet af et medlem af selskabets direktion. Det samme gælder, hvor
direktionens medlemmer enten er inhabile eller af andre grunde ikke kan repræsentere
selskabet.
Retten til at forpligte selskabet ved at indgå aftaler på vegne af selskabet bestemmes imidlertid
som udgangspunkt af den såkaldte tegningsret. Tegningsretten bestemmer således hvem, som
kan indgå en aftale, der forpligter selskabet.
Personer uden for selskabets ledelse kan aldrig tillægges en tegningsret.
December 2010 36

Den samlede bestyrelse eller direktionen, hvis selskabet har et tilsynsråd, har efter
selskabsloven altid ret til at tegne selskabet ved at indgå aftaler på selskabets vegne.
Selskabsloven giver herudover det enkelte medlem af bestyrelsen eller direktionen ret til at
forpligte selskabet ved at indgå aftaler på selskabets vegne, men de enkelte medlemmers ret
hertil kan imidlertid begrænses ved at have en særlig vedtægtsbestemmelse om tegningsretten.
Tegningsretten kan kun begrænses på to måder:
• Tegningsretten kan kun udøves af flere bestyrelsesmedlemmer i forening eller
• Tegningsretten kan kun udøves af et eller flere bestemte medlemmer hver for sig eller i
forening.
Der kan ikke foretages yderligere begrænsninger af tegningsretten.
Selskabet kan udover tegningsreglerne kun blive forpligtet i det omfang en person handler i
overensstemmelse med sin stillingsfuldmagt i henhold til aftaleloven. Virksomheden forpligtes
således i det omfang personens stilling efter lov eller sædvane medfører ret til at handle på
virksomhedens vegne i den pågældende sammenhæng i medfør af aftalelovens § 10, stk. 2.
15.1. Tilfælde, hvor selskabet ikke er bundet af en aftale indgået af de tegningsberettigede
Selv hvis selskabslovens eller vedtægternes tegningsregel er overholdt, er selskabet efter
selskabsloven i visse tilfælde alligevel ikke forpligtet.
Hvis en person, som har tegningsret i henhold til selskabets vedtægter, har indgået en aftale
eller afgivet et tilsagn (løfte) på kapitalselskabets vegne, er selskabet bundet af aftalen
medmindre, at
1. de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser,
som er fastsat i denne lov,
2. aftalen eller tilsagnet (løftet) falder uden for kapitalselskabets formål og selskabet
godtgør, at tredjemand vidste eller burde vide dette, eller
December 2010 37

3. den tegningsberettigede har overskredet sine beføjelser til at forpligte selskabet eller
væsentligt har tilsidesat selskabets interesser og tredjemand vidste eller burde vide
dette.
Et selskab er således f.eks. ikke bundet af at en direktør har indgået en aftale, der ligger
udenfor det område, som en direktør har beføjelse til at træffe beslutning om. Hvornår en
tredjemand vidste eller burde vide at selskabets formål ikke er overholdt eller at den
tegningsberettigede har overskredet sine beføjelser eller væsentligt har tilsidesat selskabets
interesser skal bedømmes efter aftalerettens regler.
En aftale kan herudover være ugyldig i medfør af aftalelovens regler om ugyldige
viljeserklæringer.
15.2. Prokura
Det centrale ledelsesorgan kan meddele prokura. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registrerer
ikke prokura og bestemmelser herom bør så vidt muligt ikke fremgå af selskabets vedtægter.
Prokura er en fuldmagt - bemyndigelse - til en given person, prokuristen, til at handle på
selskabets vegne i alle forhold, som vedrører selskabets normale drift, og til at forpligte
selskabet med visse begrænsninger. Prokuristen er begrænset i forhold til sine muligheder af
fuldmagtens indhold, og til at foretage usædvanlige dispositioner, som f.eks. at sælge
selskabets faste ejendom e.l.
16. Regnskabsår, årsrapport og revision
Aktieselskaber skal årligt udarbejde en årsrapport.
Selskabets første regnskabsår starter på dagen for underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, da et
selskab anses for stiftet på dagen for stiftelsesdokumentets underskrift. Hvis
stiftelsesdokumentet er dateret til den 15. marts 2010, så løber selskabet første regnskabsår
derfor fra den 15. marts 2010. Det første regnskabsår kan strække sig over 18 måneder imens at
selskabets faste regnskabsår skal være på 12 måneder og kan starte med kalenderåret eller en
anden dag på året.
December 2010 38

Hvis et selskab i forbindelse med stiftelsen overtager en bestående virksomhed, kan selskabets
første regnskabsår starte på et tidligere tidspunkt end tidspunktet for stiftelsesdokumentets
datering. Det første regnskabsår kan starte på den første dag i selskabets faste regnskabsår, dvs.
den 1. januar 2010, hvis selskabet er stiftet i 2010 og selskabets regnskabsår følger
kalenderåret.
16.1. Udarbejdelse af årsrapport
Selskabets øverste ledelsesorgan har pligt til at sørge for, at der udarbejdes en årsrapport, der
skal godkendes af generalforsamlingen og indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Dette
gælder uanset om selskabet har fravalgt revision af årsrapporten.
Ledelsen skal i forbindelse med regnskabsaflæggelsen udarbejde en ledelseserklæring, hvori
ledelsen erklærer, om årsrapporten er aflagt i overensstemmelse med lovgivningen,
regnskabsstandarder, vedtægten, og hvorvidt årsregnskabet giver et retvisende billede af
virksomhedens aktiver og passiver, finansielle stilling og resultat.
I tilknytning til ledelsespåtegningen skal selskabet sørge for at oplyse, hvis
generalforsamlingen har truffet beslutning om, at årsregnskabet for det kommende regnskabsår
ikke skal revideres. Hvis det ikke fremgår af ledelsespåtegningen, vil det ikke være muligt for
selskabet at påberåbe sig fravalget af revisionspligten.
16.2. Undtagelse fra revisionspligt
Ifølge årsregnskabsloven skal selskaber, som udgangspunkt, lade sine årsregnskaber revidere af
en godkendt revisor.
Et selskabs revisor er en objektiv kontrollant, som på aktionærernes og omverdenens vegne
skal påse, at den årsrapport, ledelsen lægger frem for generalforsamlingen, giver et retvisende
billede af selskabets økonomiske stilling ved at udføre revision.
Et selskab kan være undtaget fra revisionspligt, hvilket betyder, at selskabets årsrapport ikke
skal revideres af en godkendt revisor, medmindre selskabet selv beslutter dette.
December 2010 39

Uanset, at et selskab har fravalgt revision, har selskabets øverste ledelsesorgan dog fortsat pligt
til at sørge for, at der udarbejdes en årsrapport, der skal godkendes af generalforsamlingen og
indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Betingelserne for fravalg af revision er, at selskabet ikke i 2 på hinanden følgende regnskabsår
må opfylde følgende grænseværdier 6 på balancedagen:
1) en balancesum på 4 mio. kr.
2) en nettoomsætning på 8 mio. kr. og
3) et gennemsnitligt antal heltidsbeskæftigede i løbet af regnskabsåret på 12.
Hvis selskabets første årsrapport ikke skal revideres, så skal stifterne i forbindelse med
udarbejdelsen af stiftelsesdokumentet tage stilling til, om selskabets årsregnskaber skal
revideres efter reglerne i årsregnskabsloven.
Efter selskabets stiftelse er det generalforsamlingen, der på den ordinære generalforsamling
træffer beslutning om fravalg af revision. Revision kan kun fravælges fremad i tid og kun for et
kommende regnskabsår. Tilvalg af revision kan ske på såvel den ordinære som den
ekstraordinære generalforsamling.
Det er ikke muligt for holdingselskaber at fravælge revision. Holdingselskaber er selskaber, der
besidder kapitalandele i andre virksomheder, og som udøver betydelig indflydelse over en eller
flere af disse virksomheders driftsmæssige eller finansielle ledelse.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har udarbejdet en artikel om fravalg af revision, som kan læses
her.
Alle selskaber har pligt til at indsende en årsrapport, der er godkendt af
generalforsamlingen, til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Dette gælder også selskaber, der
har fravalgt revision.
6 De nævnte grænseværdier gælder for regnskabsår, der starter 1. januar 2011 og senere.
December 2010 40

16.3. Krav til revisor ved revisionspligt og frivillig revision
Et selskab, som opfylder kriterierne for at fravælge revisionspligt, kan vælge alligevel at lade
årsregnskabet revidere – såkaldt frivillig revision.
Hvis selskabets årsrapport revideres som følge af revisionspligt eller frivillig revision, er det
vigtigt at være opmærksom på, at kun godkendte revisorer, der er tilknyttet en godkendt
revisionsvirksomhed, kan revidere årsregnskaber. Der skal derfor vælges en revisor, der er
godkendt efter revisorloven, og som er optaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register over
godkendte revisorer. Det er ulovligt for en ikke-godkendt revisor at afgive en
revisionspåtegning på et årsregnskab. Den valgte revisor skal registreres i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. Fremgangsmåden er den samme som ved registrering af bestyrelses- og
tilsynsrådsmedlemmer og direktører, der er beskrevet i afsnit 18.1.
En ’godkendt’ revisor er enten en statsautoriseret eller registreret revisor, der er tilknyttet en
godkendt revisionsvirksomhed.
16.3.1. Valg af revisor
Ved stiftelsen af et kapitalselskab skal stifterne vælge en revisor, hvis selskabets årsregnskaber
skal revideres. Der kan i vedtægten indsættes adgang til, at andre har ret til at udpege
yderligere en eller flere revisorer. Revisor vælges for en nærmere bestemt periode, f.eks. frem
til næste ordinære generalforsamling.
Hvis der ikke i forbindelse med stiftelsen er valgt en revisor, skal stifterne senest 2 uger efter
underskrivelsen af stiftelsesdokumenterne afholde en generalforsamling, hvor der skal vælges
en revisor. Den for selskabet valgte revisor skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
På selskabets årlige ordinære generalforsamling skal anpartshaverne godkende selskabets
årsregnskab, ligesom generalforsamlingen skal tages stilling til, om revisor skal genvælges,
eller om der skal vælges en ny revisor for det kommende regnskabsår.
16.3.2. Afsættelse af revisor
Revisor kan afsættes af den, der har valgt revisor. Hvis det er generalforsamlingen, der har
valgt revisor, kan generalforsamlingen træffe beslutning om, at revisor skal fratræde.
December 2010 41

Hvis revisor fratræder, inden dennes valgperiode er udløbet, skal revisor hurtigst muligt
meddele det til styrelsen. Meddelelsen skal vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen
til ophøret. Der skal hurtigst muligt indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling, hvor der
skal vælges en ny revisor.
16.4. Den valgte revisors opgaver
Ved en valgt revisor skal denne revidere selskabets årsrapport. Herudover skal revisor
kontrollere, at det øverste ledelsesorgan opfylder sin forpligtelse til at udarbejde
forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller – herunder
forhandlingsprotokol over bestyrelsens eller tilsynsrådets egne forhandlinger. Derudover skal
revisor kontrollere, at reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er
overholdt.
I et selskab, der er underlagt revision, kan generalforsamlingen pålægge revisor at foretage
supplerende revisionshandlinger elle undersøgelser. Generalforsamlingen kan imidlertid ikke
begrænse revisors revision af selskabet.
16.5. Andre frivillige opgaver udført af en anden revisor
Et selskab kan vælge at benytte en revisor i andre sammenhænge end de under afsnit 16.4.
nævnte opgaver. I et selskab, der er underlagt revisionspligt, eller som har besluttet frivillig
revision, må den valgte revisor (og evt. minoritetsrevisor) alene udføre revision.
De opgaver, der skal udføres af en anden end den valgte revisor, er bl.a.:
• Assistance-opgaver:
Hjælp med opstilling af regnskab
Rådgivning om regnskabsmæssige forhold
Rådgivning om budgetmæssige forhold
• Rådgivningsopgaver:
Skatter og afgifter
Opstart af virksomhed / iværksætter
• Review (gennemgang af regnskabet)
• Køb og salg af virksomhed
December 2010 42

Et selskab, der har valgt en revisor til at foretage revision (og evt. minoritetsrevisor), må
indhente den ovennævnte og anden rådgivning fra en anden revisor end den eller de
reviderende revisorer.
16.6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udpegning af en revisor og sanktioner
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan udpege en revisor for selskabet, hvis selskabet er pålagt
revisionspligt, og selskabet ikke har den påkrævede revisor, såfremt en aktionær beder
styrelsen om at udpege en revisor.
Hvis et kapitalselskab ikke har anmeldt en revisor til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, selvom
selskabet enten er omfattet af revisionspligt eller generalforsamlingen har besluttet, at
selskabets årsrapport skal revideres, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen benytte følgende
sanktioner:
• Enten tvangsopløse det pågældende selskab,
• eller pålægge ledelsesmedlemmerne i selskabet tvangsbøder.
16.7. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens udpegning af en minoritetsrevisor
I særlige tilfælde kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævne en ’minoritetsrevisor’ udover
den revisor, der er valgt af generalforsamlingen med simpelt stemmeflertal. Minoritetsrevisors
rolle er at deltage i revisionen på lige fod med selskabets øvrige revisorer. Minoritetsrevisor
har samme ansvar, rettigheder og forpligtelser som den eller de generalforsamlingsvalgte
revisorer.
Betingelserne for at udnævne en minoritetsrevisor er følgende:
• En aktionær skal anmode om udnævnelsen,
• aktionærer, der ejer mindst 1/10 af selskabskapitalen har stemt for en yderligere revisor
på en generalforsamling, hvor valg af revisor var på dagsordenen, og
• kravet er fremsat senest 2 uger efter, generalforsamlingen er afholdt.
December 2010 43

En minoritetsrevisor kan alene udpeges i et selskab, som er underlagt revision. Hvis en eller
flere af aktionærerne mistænker, at selskabets ureviderede årsrapport ikke giver et retvisende
billede af selskabets forhold er der mulighed for at stille forslag om granskning.
Da det er Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der udnævner minoritetsrevisoren, skal den
pågældende ikke anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Minoritetsrevisoren registreres
automatisk.
17. Ansvar
Under visse omstændigheder kan de, der er involveret i et selskab, blive pålagt
erstatningsansvar. Endvidere kan overtrædelser af selskabsloven medføre strafferetligt ansvar.
17.1. Erstatningsansvar
Stiftere og medlemmer af et aktieselskabs ledelse kan blive pålagt erstatningsansvar i
forbindelse med udførelsen af deres opgaver. Dette fremgår direkte af selskabsloven og tjener
til at fremhæve stifternes og ledelsesmedlemmernes erstatningsansvar.
Det fremgår ligeledes af selskabsloven, at også vurderingsmænd, ejerbogsførere,
granskningsmænd og eventuelle likvidatorer på samme måde som ledelsesmedlemmerne og
stifterne kan ifalde erstatningsansvar.
Endeligt fremhæver selskabsloven, at en aktionær også kan ifalde erstatningsansvar for
økonomiske tab, som den pågældende med vilje eller som følge af en særdeles uforsvarlig
måde (groft uagtsomt) har påført selskabet, selskabets aktionærer eller andre.
Erstatningsansvaret indtræder formentlig undtagelsesvist.
Erstatningsansvaret for de nævnte grupper følger dansk rets almindelige
erstatningsansvarsregel, culpa-reglen. Erstatningsansvaret efter selskabsloven forudsætter
således, at den der skal gøres erstatningsansvarlig med vilje (forsætligt) har påført nogen et
økonomisk tab eller har handlet uforsvarligt (uagtsomt).
December 2010 44

For aktionærer forsætter ansvaret som minimum, at aktionæren har handlet særdeles
uforsvarligt (groft uagtsomt). Aktionæren kan dog ifalde erstatningsansvar ved kun
uforsvarlige handlinger, hvis aktionæren har overtaget den faktiske ledelse af selskabet, hvor
aktionæren i så fald vurderes efter den samme målestok som ledelsesmedlemmerne. Det
forudsætter en egentlig involvering i ledelsen eller en direkte påvirkning af ledelsen.
Erstatningsansvaret omfatter økonomiske tab, der er påført selskabet, aktionærerne og andre. Et
selskabs stiftere har i denne forbindelse et særligt ansvar for rigtig værdiansættelse af de
formueværdier eller den bestående virksomhed, som overtages af det nystiftede selskab.
Det er ikke muligt at opstille en tjekliste med hvornår et ledelsesmedlem er
erstatningsansvarligt. Det er som udgangspunkt ikke muligt at blive erstatningsansvarlig, hvis
de beslutninger, som et ledelsesmedlem træffer, er velbegrundede, og ikke bevidst søger at
påføre andre et tab.
Det, som typisk begrunder et ansvar, er, at ledelsen har udvist passivitet eller undlader at holde
sig informeret om selskabets økonomiske situation. Derimod synes aktive tiltag, hvor man
forsøger at vende en negativ udvikling, ikke i sig selv at være ansvarspådragende, medmindre
ledelsen ikke stopper selskabets drift i tide, på trods af at man burde have indset at fortsat drift
medfører en risiko for øget tab for selskabets kreditorer.
Hvis en fremtidig forsvarlig drift vurderes at være uden håb, det såkaldte håbløshedskriterium,
har selskabets ledelse en pligt til at standse driften af virksomheden for at forhindre, at de
ansatte og selskabets handelspartnere og andre påføres økonomiske tab.
Selskabets ledelse kan blive erstatningsansvarlig, hvis den ikke standser driften af
virksomheden i en situation, hvor en fremtidig forsvarlig drift er uden håb, og den fortsatte
drift resulterer i økonomiske tab.
En aktionær har som sådan ingen pligt til at fremme selskabets interesser. Det er således som
udgangspunkt tilladt at konkurrere med selskabet, f.eks. ved undersalg, men aktionæren må
ikke misbruge de oplysninger, som vedkommende får om, hvad der må betragtes som
selskabets forretningshemmeligheder.
December 2010 45

En aktionær kan f.eks. ifalde erstatningsansvar ved på generalforsamlingen at stemme for
godkendelse af et årsregnskab, som den pågældende ved, er urigtigt, eller for en disposition,
som den pågældende ved bringer selskabet tab og aktionæren selv eller andre aktionærer en
uberettiget fordel.
En aktionær kan i tilfælde af, at selskabet, andre aktionærer, selskabets kreditorer eller andre er
påført et tab, og der er risiko for gentagelse heraf, dømmes til at købe en aktionærs aktier eller
sælge sine egne aktier.
I lighed med den almindelige erstatningsret, kan et krav på erstatning efter omstændighederne
nedsættes.
Hvis der er flere, der er blevet forpligtet til at betale erstatning, hæfter de personligt og
solidarisk for erstatningen og den, der betaler hele erstatningen, kan kræve en forholdsmæssig
godtgørelse herfor af de øvrigt erstatningsansvarlige.
17.2. Strafansvar
Overtrædelse af visse af selskabslovens bestemmelser kan medføre bødestraf. De fleste af
bestemmelserne i selskabsloven er rettet imod fysiske personer, der har ansvar for at træffe
beslutninger i relation til selskabsloven.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan pålægge medlemmer af et selskabs ledelse daglige eller
ugentlige bøder som tvangsmiddel for at efterkomme pligter, der påhviler dem i forhold til
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Selskabslovens bestemmelser suppleres af straffelovens bestemmelser, hvor især
bestemmelserne om bedrageri, mandatsvig, skyldnersvig og bestemmelsen om urigtige eller
vildledende meddelelser angående selskabsforhold er relevante. Også juridiske personer,
herunder selskaber, kan straffes efter straffelovens kapitel 5.
December 2010 46

18.1 Anmeldelse og egenregistrering
18. Anmeldelse vedrørende aktieselskaber
Når du har oprettet alle de påkrævede dokumenter, og selskabskapitalen er fuldt ud indbetalt,
skal du registrere aktieselskabet. Dette kan ske via webreg.dk ved brug af en digital signatur
eller NemID. Du kan også udfylde en selskabsblanket, der skal sendes ind til Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen. Selskabsblanketten og de øvrige dokumenter, der skal indsendes i
forbindelse med stiftelsen, kan indsendes elektronisk til anmeldelse@eogs.dk.
Selskabet skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system eller anmeldes til
registrering senest 2 uger efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet.
Er registrering ikke sket eller anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen
inden udløbet af denne frist, kan registrering ikke finde sted. Erhvervs- og
Selskabsstyrelsen kan ikke dispensere fra fristen.
I aktieselskaber er det som hovedregel bestyrelsen, der har ansvaret for, at der sker anmeldelse
til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Hvis selskabet har et tilsynsråd og en direktion, er det dog
direktionen, der har ansvaret for, at anmeldelse bliver foretaget.
Et selskab kan bemyndige en person til at foretage registreringen eller til at underskrive og
indsende en anmeldelse på selskabets vegne. En person, der registrerer i webreg eller indsender
en anmeldelse til registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, indestår for, at der er fuldmagt
hertil, og at dokumentationen, der registreres eller indsendes, er gyldig.
December 2010 47

18.2. De påkrævede oplysninger og dokumenter
Registrering via webreg.dk henholdsvis anmeldelse af stiftelsen af et kapitalselskab skal mindst
angive:
• Selskabets navn og eventuelle binavne.
• Selskabets adresse og hjemstedskommune.
• Selskabets stiftelsesdato og formål.
• Selskabets regnskabsår og første regnskabsperiode.
• Selskabskapitalens størrelse og indbetalingsmåde, dvs. ved kontanter eller ved
apportindskud, samt størrelsen af et eventuelt overkursbeløb.
• Det fulde navn, funktion i selskabet, cpr-nummer eller cvr-nummer og adresse for
stiftere, bestyrelsesmedlemmer, direktører, medlemmer af tilsynsråd og suppleanter for
disse. Ved indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, skal CPR-blanketten, som er
et bilag til selskabsblanketten, bruges.
I forbindelse med registreringen eller anmeldelsen skal der følge:
1. Stiftelsesdokument, der indeholder vedtægter. Vedtægterne skal være på dansk.
2. Kapitaldokumentation for mindst 500.000 kr.
2.1. Ved kontant stiftelse skal der foreligge dokumentation for, at kapitalen er indbetalt og
til stede på registreringstidspunktet eller anmeldelsestidspunktet. Dokumentationen kan
f.eks. bestå af brev fra banken med underskrift fra banken eller en erklæring fra en advokat
eller en revisor. En netbanksudskrift kan ikke anvendes uden stempel fra banken.
2.2. Hvis der sker indbetaling ved apportindskud, så skal der vedlægges en
vurderingsberetning.
2.3. Hvis ledelsesmedlemmer og revisor er valgt på en efterfølgende generalforsamling,
skal referat fra denne generalforsamling også medsendes, og dette referat kan være på
dansk.
De oplysninger, som registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens it-system, skal være på
dansk. De dokumenter, der efter lovgivningen skal tilknyttes en registrering via Webreg eller
vedlægges som bilag til en anmeldelse, der indsendes til registrering, skal være på dansk, norsk
December 2010 48

eller svensk. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange en autoriseret oversættelse til dansk
af alle de dokumenter, som tilknyttes via Webreg eller indsendes.
Hvis ledelsesmedlemmerne og en eventuel revisor ikke er valgt i forbindelse med stiftelsen,
skal stifterne afholde generalforsamling til valg af selskabets ledelse og eventuelle revisor
senest 2 uger fra underskrivelsen af stiftelsesdokumentet og der skal i disse tilfælde også
indsendes et generalforsamlingsprotokollat (referat), der skal være på dansk, norsk, svensk
eller engelsk.
Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan indtil 5 år efter, at registreringen er fortaget, forlange at se
dokumenterne, der ligger til grund for en registrering samt dokumentation for registreringen.
December 2010 49