Hvad er »Aktiernes værdi«? - Lett

svarer til retstilstanden fra 1962-loven 17 . I
denne lov fandtes i § 57a, stk. 5 en bestemmelse,
hvorefter aktionærer, der havde
stemt imod indførelse af et vedtægtsbestemt
samtykkekrav til overdragelse af aktier,
kunne kræve, at selskabet afkøbte aktionærernes
aktier til en pris, der svarede til aktiernes
værdi. I bestemmelsen var det endvidere
direkte bestemt, at det påhvilede
skønsmændene efter bedste evne at »udfinde
aktiernes fulde værdi, således som denne
måtte være under hensyntagen såvel til
selskabets status som den af selskabet indarbejdede
forretning og øvrige forhold«.
Bestemmelsen i ASL § 81a, stk. 3 varetager
utvivlsomt et minoritetsbeskyttelseshensyn,
idet den skaber en exitmulighed i
de tilfælde, hvor de forudsætninger, hvorpå
en aktionær købte eller tegnede aktier i det
pågældende selskab, er ændret væsentligt.
Forarbejderne indeholder imidlertid ikke
holdepunkter for, at dette skulle medføre
særlige retsvirkninger i forhold til værdiansættelsesspørgsmålet.
Sammenholder man således forarbejderne
til de enkelte bestemmelser, leder de
overvejende tilbage til de samme bemærkninger
i betænkningen fra 1964, der indholdsmæssigt
i hovedtræk svarede til 1962lovens
§ 57a. Der tages ikke eksplicit stilling
til udtrykket »aktiernes værdi«, idet der
i stedet anføres en række forhold, der i
almindelighed bør tages hensyn til ved
værdiansættelsen. Det faktum at der ikke
eksplicit tages stilling til målet for værdiansættelsen,
er dog ikke ensbetydende med, at
forarbejderne er fuldstændig indholdsløse.
Citatet fra 1964-betænkningen kan antageligt
forstås således, at i hvert fald aktiernes
nominelle værdi, deres likvidationsværdi og
deres forholdsmæssige nettoandel af sel-
17. Lov nr. 225 af 22. juni 1962.
skabsformuen 18 ikke i almindelighed er udtryk
for »aktiernes værdi«. 19 Hvorvidt »aktiernes
værdi« skal forstås som aktiernes
forholdsmæssige andel af selskabets værdi
20 eller aktiernes markedsværdi eller for
den sag skyld en helt tredje værdi, gives der
imidlertid intet svar på.
3.3. Retspraksis
Den foreliggende retspraksis omkring udtrykket
»aktiernes værdi« er, i hvert fald i
dansk henseende, begrænset. Endvidere er
de danske domstole relativt tilbageholdende
med at udtale sig principielt. En af de få
undtagelser hertil er dommen U.1977.61H
18. Hvorved bemærkes at en forholdsmæssig
andel af selskabets til enhver tid værende nettoformue
ikke involverer goodwill (medmindre
der – undtagelsesvis – er tale om erhvervet
og bogført goodwill), hvilket står i modsætning
til forarbejdernes krav om i almindelighed
at inddrage goodwill (eller »den indarbejdede
forretning«).
19. Dermed naturligvis ikke sagt, at en af disse
værdier, f.eks. likvidationsværdien ikke konkret
kan være korrekt. Dette forudsætter blot
at den pågældende værdi i det konkrete tilfælde
(også) er udtryk for den værdi der skal
findes i relation til udtrykket »aktiernes værdi«
jf. også præmisserne i den nedenfor diskuterede
dom U.1977.61H (Torm).
20. Umiddelbart kan det virke vanskeligt at se
betydningen af sondringen mellem en forholdsmæssig
andel af selskabets værdi og
markedsprisen, idet de fleste vel umiddelbart
ville anføre, at de to værdier burde være identiske.
Som det imidlertid også fremgår af især
den norske retspraksis, kan valget af målsætning
for værdiansættelsen have afgørende betydning
for, hvordan den enkelte aktiepost
skal værdiansættes. Sat på spidsen vil det første
alternativ – den forholdsmæssige andel af
selskabets værdi – f.eks. betyde, at de forhold,
der (ud over værdien af selskabet) kan
have betydning for aktiernes omsætningsværdi
ikke bør tillægges vægt, herunder om
der er tale om minoritets- eller majoritetsaktier,
jf. i øvrigt afsnit 5 samt i retspolitisk henseende
afsnit 6.
NTS 2008:1 97