Download eksempel på en anpartshaveroverenskomst

J.nr.
Mellem undertegnede XX
(herefter)
og medundertegnede XX
(herefter)
herefter kaldet Parterne og hver for sig Part
er d.d. indgået følgende
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst
A N P A R T S H A V E R O V E R E N S K O M S T
om Parternes anpartsbesiddelse i XX, CVR-nr. XX (i det følgende kaldet Selskabet)
1. FORMÅL OG OMFANG
1.1 Overenskomsten oprettes i forbindelse med XX´s køb af 50 % af anparterne i Selskabet.
Anpartshaveroverenskomsten ophører automatisk, når der ikke længere er
samarbejde om anpartsbesiddelse, og de i henhold hertil indgåede aftaler eller forpligtelser
er udløbet eller bortfaldet.
1.2 Overenskomsten regulerer forholdet mellem Parterne vedrørende deres anpartsbesiddelse
i Selskabet.
Parterne er enige om, at nærværende anpartshaveroverenskomst i forholdet mellem
dem til enhver tid skal være gældende forud for Selskabets vedtægter, anpartsselskabsloven
og andre aftaler mellem Parterne.

Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst
Parterne er således forpligtet til på generalforsamlinger i Selskabet at stemme på en
sådan måde, at anpartshaveroverenskomstens bestemmelser overholdes.
1.3 Parterne er ligeledes enige om fremover at anvende deres indflydelse i Selskabet,
således at bestemmelserne i nærværende overenskomst overholdes fra Selskabets side.
1.4 Parterne er endeligt enige om, at ville drive og videreudvikle XX. PARTERNE er
enige om, at der udarbejdes forretningsplan for Selskabet. Adressen på XX fastholdes
indtil andet aftales.
2. EJERFORHOLD
2.1 Selskabets anpartskapital er ved nærværende anpartshaveroverenskomsts indgåelse
kr. 125.000,00, der er fordelt således, idet det bemærkes, at der kun er én anpartsklasse:
XX kr. 62.500,00
XX kr. 62.500,00
I alt kr. 125.000,00
Med mindre anden aftale indgås, kan den indbyrdes fordeling af ejerforholdet ikke
ændres.
3. DIREKTION/BESTYRELSE/REVISOR/VÆSENTLIGE BESLUTNINGER
3.1 Parternes rettigheder er knyttet til anpartsbesiddelsen. Ved eventuelle afstemninger
har Parterne stemmeret i forhold hertil.
3.2 Til at udøve Selskabets ledelse vælger generalforsamlingen en bestyrelse på 4 medlemmer,
XX og XX udpeger hver 2 medlemmer. Formanden vælges af XX, men formandens
stemme er ikke afgørende ved stemmelighed.
3.3 Selskabets direktion og daglige ledelse udgøres af XX, der anmeldes over for Erhvervs-
og Selskabsstyrelsen som direktør; p.t. med aftalt gage på kr. XX.
3.4. Beslutninger på Selskabets generalforsamling og i Selskabets bestyrelse træffes så
vidt muligt i enighed.
Side 2

Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst
3.5. Parterne har aftalt, at følgende beslutninger kræver enighed:
1. Optagelse af nye parter
2. Flytning af Selskabet
3. Flytning af enkelte medarbejdere
4. Væsentlige beslutninger i øvrigt, f.eks. Selskabets revisor og advokat
5. Selskabets opløsning
6. Ændring af Selskabets vedtægter
7. Ændring af nærværende anpartshaveroverenskomst og forretningsplan.
8. Ændring af direktørens løn.
3.6. Selskabets revisor er stats.aut. revisor XX.
4. KAPITAL OG LIKVIDITET
4.1. Selskabet skal ikke akkumulere kapital udover hvad der er nødvendigt og fornuftigt
for den løbende drift af Selskabets virksomhed. XX tilgodehavende i Selskabet på
kr. XX, i henhold til udleveret balance afvikles med kr. XX kvartalsvis primo hvert
kvartal under forudsætning af fornøden likviditet i Selskabet. Forrentningen er aftalt
til den til enhver tid gældende rente XX måtte blive debiteret af sin bank. Det er
vedtaget at Selskabet, så vidt muligt samtidig med tilbagebetalingen til XX skal
konsolidere sig med min. kr. XX ekskl. anpartskapitalen før udlodning kan foretages.
Førend udlodning foretages skal Selskabet, under alle omstændigheder, konsolidere
sig med min. kr. XX ekskl. anpartskapitalen.
4.2. Selskabet er ved anpartshaveroverenskomstens oprettelse finansieret i tilstrækkeligt
omfang. Yderligere indbetalinger til Selskabet eller kaution for samme kan ikke
kræves, medmindre Parterne bliver enige herom.
5. ANPARTSOVERGANG
5.1. Hvis en Part ønsker at sælge anparter i Selskabet, har den anden Part forkøbsret til
de anparter, der ønskes solgt. Købskursen ved udnyttelse af forkøbsretten fastsættes
af Selskabets revisor til en forholdsmæssig andel af den samlede handelsværdi af
Selskabets anparter, herunder Selskabets goodwill. Udgifterne til revisors vurdering
afholdes af Selskabet.
5.2. Såvel den udbydende Part som den forkøbsberettigede er, i indtil 30 dage efter at
revisors vurdering er meddelt dem, berettiget til at lade en uafhængig statsautoriseret
revisor, udpeget af Foreningen af Statsautoriserede Revisorer, beregne kursen.
Denne kurs lægges endeligt til grund ved overdragelsen.
Side 3

Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst
5.3. Den udbydende Part kan i indtil 14 dage efter, at købskursen er endeligt meddelt af
revisor, jf. punkt 5.1. og punkt 5.2. tilbagekalde sit udbud. I så fald skal den udbydende
dog afholde samtlige omkostninger ved vurderingerne.
5.4. Den forkøbsberettigede Part skal inden 14 dage efter den i punkt 5.2 og punkt 5.3.
fastsatte frist/frister skriftligt meddele den udbydende Part, om denne ønsker at udnytte
sin forkøbsret, eller om denne kan godkende den erhvervende tredjemand, hvis
identitet den udbydende Part er forpligtet til at oplyse den anden Part.
5.5. Overtagelsesdagen skal være den første i den måned, der følger efter Partens meddelelse
om, at denne ønsker at sælge anparter i Selskabet. Købesummen betales kontant
ved meddelelsen om udnyttelse af forkøbsretten med tillæg af almindelig rente i
henhold til renteloven beregnet fra overtagelsesdagen.
5.6. Overholdes fristen i punkt 5.4 ikke, eller meddeler den forkøbsberettigede Part, at
denne ikke ønsker at gøre brug af sin forkøbsret, og protesteres der ikke mod tredjemand,
kan den udbydende Part i indtil 90 dage efter 14-dages fristen frit afstå de
udbudte anparter til tredjemand. Ved afståelse senere end 90 dage gennemføres den
i nærværende bestemmelse fastsatte udbuds- og kursfastsættelsesprocedure på ny
med ny overtagelsesdag.
5.7. Overgang af anparter ved salg til et selskab, hvori en Part er eneejer er dog ikke
omfattet af den anden Parts forkøbsret og godkendelse efter denne bestemmelse.
Den nye Part skal dog tiltræde nærværende overenskomst, før den udbydende Part
er frigjort for sine forpligtigelser ifølge denne.
6. KØBERET
6.1. Ved enhver anden form for overgang af rettigheder til anparter end salg, jf. punkt 5
ovenfor, det være sig pantsætning, overgang til sikkerhed, foretagelse af udlæg,
inddragelse under konkurs og tilsvarende – har den anden Part køberet til hele den
pågældende Parts anpartsbeholdning i Selskabet.
6.2. Den køberettigede skal inden 30 dage efter, at denne er blevet bekendt med de forhold,
der udløser køberetten, meddele den pågældende Part, at denne ønsker
købsvilkårerne oplyst.
6.3. Prisen fastsættes af revisor som angivet i punkt 5.1 og 5.2 ovenfor.
6.4. Den købeberettigede Part skal inden 30 dage efter at købsvilkårene er endeligt fastsat
af Selskabets revisor eller uafhængig revisor, jf. punkt 5, skriftligt meddele, om
denne ønsker at udnytte sin køberet eller ikke.
Side 4

7. EXIT
Bilag: Bilag 4, Anpartshaveroverenskomst
7.1. I perioden indtil den XX kan XX med 3 måneders varsel opsige nærværende aftale
og kræve XX´s anpartspost overdraget mod kontant betaling af købsprisen på anpartsposten
med tillæg af 25 %. I samme periode kan XX ligeledes opsige nærværende
aftale med 3 måneders varsel – i denne situation er XX forpligtet til at overtage
XX´s anparter ligeledes mod kontant betaling af købspris for anpartsposten
med tillæg af 25 %. Hvis banklån optaget i henhold til punkt 4.2 ikke er indfriet på
tidspunktet for opsigelsen kan XX, i begge ovennævnte situationer, kræve, at XX
fastholdes som selvskyldnerkautionist overfor banken.
8. MISLIGHOLDELSE
8.1. Dersom en af Parterne i væsentlig grad eller gentagne gange skulle misligholde
nærværende overenskomst eller samarbejde i øvrigt, kan den anden Part forlange
samarbejdet ophævet straks og kræve den misligholdendes anparter overdraget til
sig på de i pkt. 5.1 nævnte vilkår, dog fastsættes værdien uden goodwill. Fremgangsmåden
i pkt. 5 anvendes ikke. Betaling sker straks kontant når vurderingen foreligger.
Den forurettede kan herudover kræve skadeserstatning efter dansk rets almindelige
regler. Misligholdelse skal påberåbes inden 14 dage fra misligholdelsens
konstatering.
9. TVIST
9.1. Uoverensstemmelser om forståelse af nærværende overenskomst, om opgørelse i
tilfælde af anpartsovergang eller om andre forhold omfattet af samarbejdet indbringes
for de almindelige domstole ved Sø- og Handelsretten i København som værneting.
Parterne har aftalt, at Sø- og Handelsrettens afgørelse i 1. instans er endelig.
-----oo00oo-----
____________, den / 2006 _____________, den / 2006
_____________________ ______________________________
Side 5