EJERAFTALE - CPH Law Firm

Mellem undertegnede
EJERAFTALE
Køber 1 ApS
CVR.nr.: 12 34 56 78
Vester Voldgade 83, 4. Sal
1552 København V
(”K1”)
og Køber 2 ApS
CVR.nr.: 12 34 56 88
Vester Voldgade 83, 4. Sal
1552 København V
(”K2”)
og Køber 3 ApS
CVR.nr.: 12 34 56 89
Vester Voldgade 83, 4. Sal
1552 København V
(”K3”)
og Køber 4 ApS
CVR.nr.: 12 34 56 99
Vester Voldgade 83, 4. Sal
1552 København V
(”K4”)
er dags dato indgået følgende ejeraftale vedrørende parternes kapitalandele i Super
Webdating for de Mega-Cool og Smukke Holding ApS, (herefter kaldet
”Holdingselskabet”) samt dettes helejede datterselskab, Super Webdating for de
Mega-Cool og Smukke Holding ApS (herefter samlet kaldet ”Driftselskabet” uanset
antallet).
1. Ejeraftalens karakter
1.1 Ejeraftalenudgør den overordnede regulering af anpartshavernes forhold
som anpartshavere i Holdingselskabet, og anpartshavernes forhold som
indirekte ejere af Driftselskabet. Den har mellem parterne forrang for
Holdingselskabets og Driftselskabetsvedtægter, ligesom direktionernes
beslutninger - herunder direktionens beslutninger vedrørende samtykke til
1

anpartsovergang og indstilling til udbytte – træffes i overensstemmende
med bestemmelserne i ejeraftalen.
2. Anpartsfordeling
2.1 Ved nærværende ejeraftales indgåelse er anparterne i Holdingselskabet
fordelt således:
Anpartshaver nom. kr. %
K1 20.000 25,0%
K2 20.000 25,0%
K3 20.000 25,0%
K4 20.000 25,0%
2.2 Holdingselskabet ejer alle anparter i Driftselskabet.
2.3 De ultimative ejere i koncernen er:
NN1
NN2
NN3
NN4
2.4 Ændringer i anpartsfordelingen berører ikke bestemmelserne i nærværende
ejeraftale.
3. Generalforsamling
3.1 Enhver part er pligtig til på Holdingselskabets generalforsamling at afgive sin
stemme i overensstemmelse med reglerne i nærværende ejeraftale.
3.2 På Driftselskabets generalforsamling er Holdingselskabet repræsenteret af
Holdingselskabets direktører. Holdingselskabets direktører er forpligtet til på
Driftselskabets generalforsamling at afgive deres stemme i
overensstemmelse med reglerne i nærværende ejeraftale.
4. Bestyrelse
4.1 Hvis der i Holdingselskabet og/eller Driftselskabet etableres bestyrelser skal
disse - ud over eventuelle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer -
bestå af mindst 4 medlemmer.
4.2 Bestyrelsesmedlemmerne må ikke gennem ejerinteresser,
ansættelsesforhold, rådgiverhverv eller på anden måde være interesseret i
2

eller tilknyttet et med Holdingselskabet eller Driftsselskabet konkurrerende
foretagende.
4.3 Som bestyrelsesmedlemmer må kun udpeges nogen, der har afgivet
erklæring om at ville iagttage ejeraftalen ved udførelsen af
bestyrelseshvervet. Eventuelle medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen
gøres ved deres indtræden bekendt med ejeraftalen.
4.4 Parterne må om fornødent medvirke til ændringer i bestyrelsen for at sikre, at
ejeraftalen respekteres, og at de udpegede bestyrelsesmedlemmer til
enhver tid opfylder de i § 4.2 stillede habilitetskrav.
4.5 En anpartshaver eller holdingejerog disses nærstående modtager ikke
bestyrelseshonorar. Holdingselskabet og Driftselskabet dækker
bestyrelsesmedlemmernes rejseomkostninger.
4.6 Hvis der etableres bestyrelse i Holdingselskabet skalde opgaver og pligter,
som nærværende ejeraftale pålægger direktionen (f.eks. at modtage og
afgive meddelelser i forbindelse med overgang og overdragelse af
anparter) tilkomme bestyrelsen for Holdingselskabet.
4.7 Hvis der etableres bestyrelse i Driftselskabet skal de opgaver og pligter, som
nærværende ejeraftale pålægger direktionen (f.eks. at kræve
konventionalbod betalt ved overtrædelse af konkurrence- eller
kundeklausul) tilkomme bestyrelsen for Driftselskabet.
4.8 Tilsvarende skal majoritetskrav vedrørende væsentlige beslutninger finde
tilsvarende anvendelse på beslutninger, der træffes i Holdingselskabets eller
Driftselskabets bestyrelse, således at væsentlige beslutninger kræver
tilslutning fra bestyrelsesmedlemmer udpeget af 3 af de 4 anpartshavere.
5. Direktion
5.1 Som administrerende direktør i Driftselskabet ansættes NN1 henhold til den
som bilag 5.1 vedhæftede direktørkontrakt.
5.2 Som direktør ansættes NN” i henhold til den som bilag 5.2 vedhæftede
direktørkontrakt.
5.3 Som direktør ansættes NN3 henhold til den som bilag 5.3 vedhæftede
direktørkontrakt.
5.4 Som direktør ansættes NN4 i henhold til den som bilag 5.4 vedhæftede
direktørkontrakt.
5.5 Ændringer i de i bilag 5.1 til 5.4vedhæfterede direktørkontrakter kræver
godkendelse af 75% af samtlige stemmer på generalforsamlingen eller i
direktionen.
3

5.6 Ved NN1, NN2, NN3 eller NN4’s væsentlige misligholdelse af sine forpligtelser
som direktør, anses vedkommendes holdingselskab tillige for at være i
væsentlig misligholdelse af nærværende ejeraftale.
6. Udbyttepolitik
6.1 Enhver anpartshaver kan forlange, at 25% af Driftselskabets overskud ifølge
årsrapporten (efter fradrag af eventuelt akkumuleret underskud fra tidligere
år) udloddes som udbytte til Holdingselskabet.
6.2 Enhver anpartshaver kan forlange, at 75% af Holdingselskabets overskud
ifølge årsrapporten (efter fradrag af eventuelt akkumuleret underskud fra
tidligere år) udloddes som udbytte til anpartshaverne.
6.3 Uanset udbytteprocentsatsen i §§ 6.1 og 6.2, kan udbyttet dog sænkes helt
eller delvist, hvis det fremgår udtrykkeligt af et budget, som vedtages i
enighed i Holdingselskabet eller i Driftsselskabet.
6.4 Uanset bestemmelserne i §§ 6.1 og 6.2 udloddes der dog ikke udbytte i den
udstrækning udbytteudlodningen – med udbyttet afsat som gæld i den
årsrapport, der danner grundlag for udbetaling af udlodninger – vil medføre,
at Holdingselskabets eller Driftselskabets egenkapital bliver mindre end kr.
125.000. eller selskabets soliditetsgrad bliver mindre end 50 %.
7. Væsentlige beslutninger og vedtægtsændringer
7.1 Følgende beslutninger i Holdingselskabet eller Driftselskabetkræver til deres
vedtagelse et kvalificeret flertal på 75% af afgivne stemmer på
generalforsamlingen, eller, hvis beslutningen vedtages i direktionen,
tilslutning fra mindst 3 af de 4 direktører:
7.1.1 Væsentlige udvidelser eller indskrænkninger i Holdingselskabets eller
Driftselskabetsforretningsområde, herunder salg af Holdingselskabets eller
Driftselskabets virksomhed eller en væsentlig del deraf.
7.1.2 Etablering af datterselskaber eller filialer i Danmark eller i udlandet.
7.1.3 Afhændelse eller afvikling af datterselskaber eller filialer.
7.1.4 Erhvervelse eller afhændelse af egenkapitalinteresser i andre virksomheder.
7.1.5 Erhvervelse eller afhændelse af egne anparter.
7.1.6 Ændring i Holdingselskabets eller Driftselskabets eller eventuelle
datterselskabers vedtægter (herunder i forbindelse med kapitalforhøjelse,
kapitalnedsættelse, fusion og spaltning), for så vidt ændringen ikke
nødvendiggøres af lovkrav, samt beslutning om likvidation.
4

7.1.7 Holdingselskabets eller Driftselskabets ydelse af lån uden for rammerne af
den daglige drift.
7.1.8 Pantsætning af Holdingselskabets eller Driftselskabets aktiver uden for
rammerne af den daglige drift.
7.1.9 Holdingselskabets eller Driftselskabets kaution eller sikkerhedsstillelse for
tredjemands - hvortil ikke regnes datterselskabers - forpligtelser.
7.1.10 Erhvervelse eller afhændelse af fast ejendom, samt leje af fast ejendom,
arealer eller lokaler, såfremt den årlige leje overstiger kr. 50.000 eller aftalen
er uopsigelig fra Holdingselskabet eller Driftselskabets side i mere end 1 år.
7.1.11 Køb, leje eller leasing af driftsmidler, såfremt driftsmidlet eller flere
samhørende driftsmidlers værdi overstiger kr. 50.000.
7.1.12 Investeringer, herunder byggearbejder, til beløb, der overstiger kr. 50.000,
uanset finansieringsformen.
7.1.13 Igangsætning af forsknings- eller udviklingsprojekter, som må antages at
medføre udgifter udover kr. 50.000.
7.1.14 Indgåelse af aftaler mellem Holdingselskabet eller Driftselskabet og en
anpartshaver eller holdingejereller disses nærstående.
7.1.15 Afhændelse af Holdingselskabets eller Driftselskabets immaterielle
rettigheder, herunder eventuelle patenter, brugsmodeller, designs og
ophavsrettigheder (herunder ophavsret til computerprogrammer).
7.1.16 Licensering af Holdingselskabets eller Driftselskabets immaterielle rettigheder,
herunder eventuelle patenter, brugsmodeller, designs og ophavsrettigheder
(herunder ophavsret til computerprogrammer), såfremt der gives
eksklusivitet eller såfremt licenseringen er uopsigelig i mere end 12 måneder
eller har en opsigelsesperiode, som overstiger 6 måneder.
7.1.17 Andre beslutninger og dispositioner, der er af så indgribende betydning for
Holdingselskabet eller Driftselskabets forhold, at de ganske må sidestilles
med de under § 7.1.1 - 7.1.16 nævnte.
7.2 Beslutninger og dispositioner som nævnt i § 7.1 i Holdingselskabet eller
Driftselskabetseventuelle datterselskaber kræver ligeledes kvalificeret
majoritet på 75%.
7.3 Medmindre beslutning som nævnt i § 7.1 træffes på generalforsamlingen,
skal tiltrædelse til beslutningen fra de direktionsmedlemmer, en
anpartshaver har udpeget, anses som tiltrædelse fra anpartshaveren.
5

8. Aftaler med Holdingselskabet eller Driftselskabet
8.1 Alle aftaler mellem Holdingselskabet eller Driftselskabet og en anpartshaver
eller holdingejereller disses nærstående skal indgås på sædvanlige
markedsmæssige vilkår. Ingen anpartshaver er således berettiget til at opnå
særlige fordele ved samhandel eller samarbejde med Holdingselskabet eller
Driftselskabet, ligesom ingen anpartshaver er pligtig at have samhandel eller
samarbejde med Holdingselskabet eller Driftselskabetpå for selskabet særligt
fordelagtige vilkår.
9. Finansiering
9.1 Ingen anpartshaver er pligtig at bidrage til Holdingselskabets eller
Driftselskabets finansiering ved kaution eller sikkerhedsstillelse eller ved tilførsel
af lånekapital eller egenkapital.
10. Anpartsovergang
10.1 Såfremt en anpartshaver ønsker at overdrage sine anparter i
Holdingselskabet, er han pligtig at iagttage bestemmelserne i § 11.
10.2 I andre tilfælde af retsovergang af en anpartshavers anparter gælder
bestemmelserne i § 12 om køberet.
11. Overdragelse af anparter
11.1 Ønsker en anpartshaver at sælge sine anparter i Holdingselskabet til
tredjemand, gælder følgende regler om forkøbsret:
11.1.1 Forkøbsretsproceduren igangsættes ved, at den sælgende anpartshaver
giver Holdingselskabets direktion kopi af et behørigt tilbud fra tredjemand på
køb af den sælgende anpartshavers anparter. Er tilbudet ikke behørigt, skal
direktionen afvise at gennemføre forkøbsretsproceduren.
11.1.2 Tredjemands tilbud anses kun for behørigt, såfremt følgende betingelser alle
er opfyldt:
a) Tilbudet angår alle den sælgende anpartshavers anparter
(herefter ”Tilbudsanparter”).
b) Købesummen er fastsat til et bestemt beløb.
c) Tredjemand er uafhængig af den sælgende anpartshaver.
d) Tilbudet er ubetinget og ikke sammenkædet med andre
retshandler.
e) Tilbudets vilkår skal være af en sådan art, at deres opfyldelse ikke
vil være mere byrdefuld for medanpartshaverne end for den
sælgende anpartshaver.
6

11.1.3 Direktionen giver hurtigst muligt alle anpartshavere meddelelse om det
indkomne tilbud.
11.1.4 Medanpartshaverne kan udøve forkøbsret til Tilbudsanparter ved skriftlig
meddelelse herom til direktionen. Acceptfristen er 30 dage, dog 45 dage,
såfremt tilbudet fremkommer i juni, juli eller august. Fristen regnes fra
modtagelsen af den i § 11.1.3 nævnte meddelelse. Forkøbsretten kan
udøves for alle eller en del af Tilbudsanparterne. I sidste tilfælde angives hvor
stor en del af anparterne, den enkelte anpartshaver højst ønsker at
erhverve.
11.1.5 Anparterne fordeles mellem de accepterende anpartshavere i forhold til
deres anpartsbesiddelse i Holdingselskabet.Såfremt en anpartshaver ikke
ønsker at udnytte sin forkøbsret, har den anden anpartshaver subsidiær
forkøbsret, idet den anden anpartshaver skal meddelse ønsket om at
udnytte sin subsidiære forkøbsret senest 2 dage efter, at han bliver bekendt
hermed.
11.1.6 Udøves forkøbsret, foretager direktionen hurtigst muligt efter acceptfristens
udløb anpartsfordelingen og giver alle anpartshavere meddelelse herom.
11.1.7 Købesummen skal betales på det tidspunkt og på de vilkår, der fremgår af
tredjemands tilbud, dog tidligst 30 dage efter modtagelsen af meddelelsen
fra direktionen om hvilken post, køber har erhvervet.
11.1.8 Indkommer der ikke accepter, der giver grundlag for at placere alle
Tilbudsanparterne blandt de forkøbsberettigede, er alle accepter
bortfaldet. Herom giver direktionen meddelelse til samtlige anpartshavere.
11.2 Såfremt forkøbsretten ikke udøves, kan Tilbudsanparterne sælges til
tredjemand, dog at der ikke må ske ændring i købesummen eller de øvrige
vilkår til gunst for tredjemanden. Overdragelsen skal gennemføres inden 3
måneder efter, at direktionen har meddelt, at forkøbsretten ikke er udøvet.
11.3 Direktionen kan delegere sine beføjelser i medfør af foranstående
bestemmelser til en advokat eller registreret eller statsautoriseret revisor.
Halvdelen af dennes honorar betales af sælger af Tilbudsanparterne, og
halvdelen af den eller de anpartshavere, der udøver forkøbsret. Udøves ikke
forkøbsret, betales honoraret fuldt ud af sælger.
11.4 Såfremt anpartshavere, der repræsenterer 3/4 af Holdingselskabets kapital,
modtager et behørigt (jf. § 11.1.2) tilbud på salg af alle anparter i
Holdingselskabet til en uafhængig 3.-part, kan disse anpartshavere (de
Sælgende Anpartshavere) ved skriftlig meddelelse til direktionen forlange, at
alle anpartshavere i Holdingselskabet medsælger sine anparter til samme
uafhængige 3.-part til samme pris og på samme vilkår. De resterende
anpartshavere, der således har medsalgspligt, kan dog vælge i stedet at
gøre sin forkøbsret efter § 11 gældende. Hvis de resterende anpartshavere
ikke har gjort sin forkøbsret gældende inden for de frister, der er nævnt i §
7

11.1.4, kan de Sælgende Anpartshavere forlange medsalgspligten
gennemført.
11.5 Såfremt anpartshavere, der repræsenterer 3/4 af Holdingselskabets kapital
(de Sælgende Anpartshavere), ønsker at sælge alle eller en del af sine
anparter til uafhængig 3.-part skal skriftlig meddelelse herom med behørigt
tilbud fra 3.-parten (jf. § 11.1.2) gives til Holdingselskabets direktion. De
resterende anpartshavere kan da forlange, at salget kun gennemføres,
såfremt en tilsvarende andel af deres anparter (som den af de øvrige
anpartshavere, der sælger mest) også sælges til samme 3.-part til den
samme pris og på samme vilkår. De resterende anpartshavere, der således
har medsalgsret, kan dog vælge i stedet at gøre sin forkøbsret efter § 11
gældende.Hvis de resterende anpartshavere ikke har gjort sin forkøbsret
gældende inden for de frister, der er nævnt i § 11.1.4, kan de Sælgende
Anpartshavere gennemføre salget til 3.-parten.
12. Køberet ved anden retsovergang m.v.
12.1 I tilfælde af retsovergang af anparter i Holdingselskabet ved
a) at en anpartshaverafgår ved døden, såvel ved retsovergang til
som fra dødsboet, (herunder overgang til anpartshaverens
efterlevende ægtefælle til hensidden i uskiftet bo),
b) kreditorforfølgning mod en anpartshavers anparter,
c) en anpartshavers konkurs, eller
d) bodeling mellem en anpartshaver og dennes ægtefælle,
samt i tilfælde af, at
e) en anpartshaver kommer under værgemål eller samværgemål,
f) en anpartshaver anmelder betalingsstandsning, begærer
gældssanering eller åbning af akkordforhandling, eller at
g) udlæg eller udpantning i en anpartshavers anparter i
Holdingselskabet fortsætter ud over 30 dage,
kan enhver anpartshaver kræve en køberetsprocedure til den pågældende
anpartshavers anparter igangsat.
12.2 Hvis anpartshaveren er et holdingselskab gælder retsvirkningen beskrevet
ovenfor i § 12.1 tilsvarende, hvis holdingejeren personligt kommer i de i pkt.
a) til g) nævnte situationer.
12.3 Er en anpartshaver et holdingselskab, kan køberetsproceduren ligeledes
kræves igangsat, hvis pågældende selskab spaltes, fusionerer med
selskabet som det ophørende selskab, udlodder aktier i Holdingselskabet
som udbytte eller i forbindelse med kapitalnedsættelse, eller selskabet
kommer under opløsning ved likvidation eller tvangsopløsning.
8

12.4 Køberetten skal gøres skriftligt gældende senest 3 måneder efter, at den
anpartshaver, der kræver køberetsproceduren igangsat, blev eller burde
være blevet bekendt med det forhold, der udløser køberetten.
12.5 Om køberetsproceduren finder reglerne i § 11 tilsvarende anvendelse, i det
dog købesummen fastsættes af direktionen på grundlag af de
pågældende anparters indre værdi ifølge senest foreliggende årsrapport.
Indtil Holdingselskabet har aflagt første årsrapport tages i stedet
udgangspunkt i den gennemsnitlige tegningskurs for alle anparter. Har
Holdingselskabet haft underskud i perioden siden sidste statusdag
(respektive dets etablering) fastlægger direktionen et fradrag i kursen
svarende til anparternes andel af det opgjorte eller skønnede underskud. Er
der udloddet udbytte på anparterne efter det tidspunkt, hvor indre værdi er
opgjort, foretages endvidere fradrag for udbyttet. Direktionen giver alle
anpartshavere meddelelse om kursfastsættelsen.
12.6 I tilfælde af at en anpartshaver (eller hvis anpartshaveren er et
holdingselskab; en holdingejer) fratræder som direktør eller medarbejder i
Driftselskabet, og fratrædelsen skyldes:
(i) at Driftselskabet berettiget har opsagt eller ophævet
ansættelsesforholdet som følge af, at anpartshaveren (henholdsvis
holdingejeren)væsentligt har misligholdt sine forpligtelser, eller
(ii) at anpartshaveren (henholdsvis holdingejeren) har opsagt sin
stilling, og dette ikke skyldes, at Driftselskabetvæsentligt har undladt
at opfylde sine forpligtelser,
er de øvrigere anpartshavere inden for et tidsrum af 6 måneder fra
fratrædelsen berettigede til at købe pågældende anpartshavers
(henholdsvis pågældende holdingejers holdingselskabs) anparter i
Holdingselskabet til en pris, som er 25% under markedsprisen på
tidspunktet for fratrædelsen. I tilfælde af uenighed om, hvad
markedsprisen er, afgøres dette af en uafhængig registreret eller
statsautoriseret revisor, som udpeges af et flertal af direktionen, og som
ikke må være Holdingselskabets eller Driftselskabets revisor.
13. Pantsætning
13.1 Ved eventuel pantsætning af anparter i Holdingselskabet skal
vedkommende anpartshaver forbeholde sig sin stemmeret. Tiltager
panthaveren sig stemmeretten, eller udøver panthaveren denne som
fuldmægtig eller gennem instruks til anpartshaveren eller dennes
fuldmægtig, anses den pantsættende anpartshaver for at have misligholdt
ejeraftalen.
13.2 Pantsætning kan kun ske med respekt af nærværende ejeraftale, herunder
bestemmelserne om forkøbsret og køberet.
9

13.3 Den pantsættende anpartshaver skal orientere direktionen om
pantsætningen og dokumentere, at panthavers respekt af ejeraftalen
fremgår utvetydigt af pantsætningsdokumentet.
14. Konkurrenceklausul, ansættelsesforbud og kundeklausul
14.1 En anpartshaver må ikke, så længe han eller hun(direkte eller indirekte) er
anpartshaver i Holdingselskabet eller Driftselskabetog 2 år derefter, være
interesseret - direkte eller indirekte - i et foretagende, der - eventuelt
gennem tredjemand - markedsfører varer eller tjenesteydelser i konkurrence
med Holdingselskabets eller Driftselskabets nuværende aktiviteter og
aktiviteter, som er påbegyndt, medens den pågældende var anpartshaver i
Holdingselskabet eller Driftselskabet. Hvis en anpartshaver er et
holdingselskab gælder tilsvarende for holdingejeren.
14.2 Som interesse i et sådant konkurrerende foretagende anses:
a) direkte eller indirekte ejerskab eller medejerskab af foretagendet,
b) interesse i foretagendets omsætning eller resultat,
c) deltagelse i konsortier, joint ventures eller andre samarbejdsaftaler med
foretagendet,
d) status som licensgiver for knowhow eller immaterielle rettigheder eller som
leverandør af varer, herunder råvarer, halvfabrikata og komponenter, der
indgår i foretagendets konkurrerende produkter,
e) udførelse af konsulentopgaver og lignende for foretagendet,
f) ansættelsesforhold og hverv som kommitteret eller bestyrelsesmedlem i
foretagendet,
g) interesser, der efter deres karakter og betydning må sidestilles med de
nævnte, og
h) interesser som foran anført i et selskab, der direkte eller indirekte har
sådanne interesser i foretagendet.
14.3 Konkurrenceklausulen er ikke til hinder for aktiebesiddelser på ikke over 10 %
af aktiekapitalen og 10 % af stemmerne i et børsnoteret selskab.
14.4 Den, der er omfattet af konkurrenceklausulen i § 14.1, må i samme periode
heller ikke ansætte nogen, der er eller inden for de seneste 12 måneder har
været ansat i Holdingselskabet eller Driftselskabet eller dets datterselskaber,
medmindre den ansatte er opsagt fra sin stilling i pågældende selskab uden
at have misligholdt ansættelsesaftalen. Også ansættelse i et selskab i
samme koncern som den forpligtede eller i et af den forpligtet direkte eller
indirekte kontrolleret selskab er omfattet af dette forbud.
14.5 Den, der er omfattet af konkurrenceklausulen i § 14.1 må i samme 2årsperiode
heller ikke have erhvervsmæssig kontakt med fysiske eller juridiske
personer, som er eller har været kunder i Holdingselskabet eller Driftselskabet
inden for de sidste 12 måneder før, anpartshaveren/holdingejeren ophørte
med at besidde anparter i Holdingselskabet eller Driftselskabet.
10

14.6 Konkurrenceklausulen,ansættelsesforbudetog kundeklausulen anses
ligeledes for overtrådt, hvis en forpligtets nærstående har udført en handling
eller indehavet en interesse, der ville være i strid med konkurrenceklausulen
eller ansættelsesforbudet, hvis den var udført eller indehavet af den
forpligtede, medmindre det godtgøres, at den forpligtede ikke har
medvirket til handlingen eller til etableringen eller opretholdelsen af
interessen.
15. Overtrædelse af konkurrenceklausulen,ansættelsesforbudet og
kundeklausulen
15.1 Overtrædelse af konkurrenceklausulen i pkt. 14.1 medfører pligt til at betale
en konventionalbod stor kr. 200.000 til Driftselskabet for hver overtrædelse.
Overtrædelse af ansættelsesforbudet i pkt. 14.4 medfører pligt til at betale
en konventionalbod stor kr. 100.000 til Driftselskabet for hver overtrædelse.
Overtrædelse af kundeklausulen i pkt. 14.5 medfører pligt til at betale en
konventionalbod stor kr. 300.000 til Driftselskabet for hver overtrædelse.
Består overtrædelsen i etablering og opretholdelse af en vis tilstand,
herunder drift af en konkurrerende virksomhed eller opretholdelse af en
ansættelse, anses hver påbegyndt kalendermåned, hvori tilstanden
opretholdes, som én overtrædelse. Det førnævnte beløb for
konventionalboden reguleres ved begyndelsen af hvert kalenderår, første
gang pr. 1. januar 2011 efter udviklingen i nettoprisindekset. Reguleringen
sker ved at multiplicere det hidtil gældende beløb med nettoprisindekset for
nærmest foregående november og dividere med nettoprisindekset for
november 12 måneder tidligere.
Denne konventionalbodsbestemmelse kan håndhæves direkte ved en
umiddelbar fogedforretning uden sikkerhedsstillelse, idet der blandt andet
kan nedlægges umiddelbart fogedforbud mod etablering eller
opretholdelse af den tilstand, der udgør overtrædelsen af denne aftale.
I tillæg til konventionalboden kan nedlægges krav om erstatning for det
lidte tab.
15.2 Forpligtelsen efter § 15.1 påhviler en anpartshaver og dennes holdingejer
solidarisk.
15.3 Enhver anpartshaver kan opfordre Driftselskabetsdirektion til at rejse krav om
betaling af konventionalbod til Driftsselskabet. Sker dette ikke inden 1
måned efter opfordringen (eller opgives kravet), kan pågældende
anpartshaver selv rejse sag om betaling af konventionalbod til Driftselskabet.
Anpartshaveren bærer selv de omkostninger ved sagen, der ikke dækkes
gennem tilkendte sagsomkostninger.
11

16. Hemmeligholdelsespligt
16.1 Anpartshaverne skal hemmeligholde, hvad de måtte erfare om andre
anpartshavere og holdingejeresom følge af deres samarbejde som
anpartshavere i Holdingselskabet og skal behandle oplysninger om
Holdingselskabet og Driftselskabetsom fortrolige. Hvis en anpartshaver er et
holdingselskab gælder tilsvarende pligt for holdingejeren.
16.2 Hemmeligholdelsespligten omfatter ikke oplysninger, som må anses
almindeligt kendt eller offentligt tilgængelige. Hemmeligholdelsespligten
viger for modstående oplysningspligt, der hviler på lovgivningens
bestemmelser. Hemmeligholdelsespligten er ikke til hinder for, at en
forpligtet, der har et anerkendelsesværdigt behov herfor, meddeler de efter
formålet fornødne oplysninger til sin advokat eller sit pengeinstitut.
16.3 Uanset at et anpartshaverforhold måtte ophøre, er pågældende stadig
bundet og beskyttet af hemmeligholdelsespligten.
16.4 Hemmeligholdelsespligten er ikke tidsbegrænset.
17. Misligholdelse
17.1 Såfremt en anpartshaver eller holdingejergør sig skyldig i væsentlig
misligholdelse af ejeraftalen, kan enhver anden anpartshaver forlange, at
den misligholdende anpartshavers anparter tilbydes de andre
anpartshavere efter køberetsproceduren i § 12, hvis den misligholdende
anpartshaver eller holdingejer ikke indenfor en periode på 14 dage efter
modtagelsen af skriftlig påkrav fra den/de ikke-misligholdende
anpartshaver(e) herom har rettet op på misligholdelsen.
17.2 Køberet eller købspligt skal gøres gældende senest 3 måneder efter, at
den/de ikke-misligholdende anpartshaver(e) blev eller burde være blevet
bekendt med den væsentlige misligholdelse.
17.3 Herudover gælder dansk rets almindelige regler om misligholdelse af
kontraktlige forpligtelser. Der kan dog ikke ske ophævelse af ejeraftalen på
grund af misligholdelse.
18. Opsigelse
18.1 Nærværende ejeraftale er uopsigelig, med mindre alle parter er enige om,
at aftalen helt eller delvist skal ophøre per en aftalt dato.
12

19. Succession
19.1 Såfremt en tredjemand som følge af manglende udnyttelse af forkøbsret
eller køberet erhverver en anpartshavers anparter i Holdingselskabet, bliver
den pågældende tredjemand part i ejeraftalen og indtræder i vedkommende
anpartshavers rettigheder og forpligtelser i henhold til denne.
Erhververen indtræder ikke i den evt. hidtidige anpartshavers aftaler med
Holdingselskabet eller Driftselskabet.
19.2 Tredjemand er forpligtet til skriftligt at bekræfte sin indtræden ved
påtegning på ejeraftalen.
20. Renter
20.1 Ethvert beløb, som en anpartshaver måtte blive Holdingselskabet eller
Driftselskabet eller en anden anpartshaver skyldigt, forrentes - for så vidt
andet ikke er aftalt - fra forfaldsdagen med den i renteloven fastsatte
rentesats.
21. Ændring og genforhandling
21.1 Såfremt parterne måtte indgå aftale om at ændre nærværende ejeraftale,
agter de at udarbejde ændringsaftalen skriftligt. Forhandlinger om
aftaleændringer eller mundtlige udtalelser om aftaleændringer anses først
som endelige aftaler eller tilsagn, når skriftlig aftale er indgået. Det påhviler
den part, der vil hævde, at parterne uden sådan skriftlig aftale har aftalt en
ændring i nærværende aftale, at føre fuldt bevis herfor.
21.2 Enhver af parterne kan kræve nærværende aftale optaget til
genforhandling, når der er forløbet 4 år siden aftalens indgåelse eller seneste
genforhandling. Såfremt parternes forhandling ikke fører til enighed om
ændring af ejeraftalen, gælder den fortsat.
21.3 Ændres aftalen, modtager Holdingselskabets og Driftselskabets
direktionsmedlemmer kopi af den ændrede aftale.
22. Tvister
22.1 Tvister mellem parterne skal afgøres ved Københavns Byret, som valgt
værneting i første instans.
13

22.2 Truende eller fortsat overtrædelse af konkurrence- og kundeklausulen og
ansættelsesforbudet i § 14, hemmeligholdelsespligten i § 17 eller andre
pligter, der påhviler en part efter nærværende ejeraftale, kan imødegås
ved nedlæggelse af fogedforbud eller tilsvarende retsskridt såvel i
Danmark som i udlandet.
23. Omkostninger
23.1 Hver part bærer egne omkostninger i forbindelse med indgåelse af
nærværende ejeraftale.
København, den 1. oktober 2010
For K1: For K2:
__________________________ ___________________________
NN1 og NN1 personligt NN2 og NN2 personligt
For K3 For K4
____________________________ ____________________________
NN2 og NN2 personligt NN4 og NN4 personligt
BILAG:
Bilag 5.1 : Direktørkontrakt for NN1
Bilag 5.2: Direktørkontrakt for NN2
Bilag 5.3: Direktørkontrakt for NN3
Bilag 5.4: Direktørkontrakt for NN4
14