EJERAFTALE - CPH Law Firm
EJERAFTALE - CPH Law Firm
EJERAFTALE - CPH Law Firm
Create successful ePaper yourself
Turn your PDF publications into a flip-book with our unique Google optimized e-Paper software.
Mellem undertegnede<br />
<strong>EJERAFTALE</strong><br />
Køber 1 ApS<br />
CVR.nr.: 12 34 56 78<br />
Vester Voldgade 83, 4. Sal<br />
1552 København V<br />
(”K1”)<br />
og Køber 2 ApS<br />
CVR.nr.: 12 34 56 88<br />
Vester Voldgade 83, 4. Sal<br />
1552 København V<br />
(”K2”)<br />
og Køber 3 ApS<br />
CVR.nr.: 12 34 56 89<br />
Vester Voldgade 83, 4. Sal<br />
1552 København V<br />
(”K3”)<br />
og Køber 4 ApS<br />
CVR.nr.: 12 34 56 99<br />
Vester Voldgade 83, 4. Sal<br />
1552 København V<br />
(”K4”)<br />
er dags dato indgået følgende ejeraftale vedrørende parternes kapitalandele i Super<br />
Webdating for de Mega-Cool og Smukke Holding ApS, (herefter kaldet<br />
”Holdingselskabet”) samt dettes helejede datterselskab, Super Webdating for de<br />
Mega-Cool og Smukke Holding ApS (herefter samlet kaldet ”Driftselskabet” uanset<br />
antallet).<br />
1. Ejeraftalens karakter<br />
1.1 Ejeraftalenudgør den overordnede regulering af anpartshavernes forhold<br />
som anpartshavere i Holdingselskabet, og anpartshavernes forhold som<br />
indirekte ejere af Driftselskabet. Den har mellem parterne forrang for<br />
Holdingselskabets og Driftselskabetsvedtægter, ligesom direktionernes<br />
beslutninger - herunder direktionens beslutninger vedrørende samtykke til<br />
1
anpartsovergang og indstilling til udbytte – træffes i overensstemmende<br />
med bestemmelserne i ejeraftalen.<br />
2. Anpartsfordeling<br />
2.1 Ved nærværende ejeraftales indgåelse er anparterne i Holdingselskabet<br />
fordelt således:<br />
Anpartshaver nom. kr. %<br />
K1 20.000 25,0%<br />
K2 20.000 25,0%<br />
K3 20.000 25,0%<br />
K4 20.000 25,0%<br />
2.2 Holdingselskabet ejer alle anparter i Driftselskabet.<br />
2.3 De ultimative ejere i koncernen er:<br />
NN1<br />
NN2<br />
NN3<br />
NN4<br />
2.4 Ændringer i anpartsfordelingen berører ikke bestemmelserne i nærværende<br />
ejeraftale.<br />
3. Generalforsamling<br />
3.1 Enhver part er pligtig til på Holdingselskabets generalforsamling at afgive sin<br />
stemme i overensstemmelse med reglerne i nærværende ejeraftale.<br />
3.2 På Driftselskabets generalforsamling er Holdingselskabet repræsenteret af<br />
Holdingselskabets direktører. Holdingselskabets direktører er forpligtet til på<br />
Driftselskabets generalforsamling at afgive deres stemme i<br />
overensstemmelse med reglerne i nærværende ejeraftale.<br />
4. Bestyrelse<br />
4.1 Hvis der i Holdingselskabet og/eller Driftselskabet etableres bestyrelser skal<br />
disse - ud over eventuelle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer -<br />
bestå af mindst 4 medlemmer.<br />
4.2 Bestyrelsesmedlemmerne må ikke gennem ejerinteresser,<br />
ansættelsesforhold, rådgiverhverv eller på anden måde være interesseret i<br />
2
eller tilknyttet et med Holdingselskabet eller Driftsselskabet konkurrerende<br />
foretagende.<br />
4.3 Som bestyrelsesmedlemmer må kun udpeges nogen, der har afgivet<br />
erklæring om at ville iagttage ejeraftalen ved udførelsen af<br />
bestyrelseshvervet. Eventuelle medarbejderrepræsentanter i bestyrelsen<br />
gøres ved deres indtræden bekendt med ejeraftalen.<br />
4.4 Parterne må om fornødent medvirke til ændringer i bestyrelsen for at sikre, at<br />
ejeraftalen respekteres, og at de udpegede bestyrelsesmedlemmer til<br />
enhver tid opfylder de i § 4.2 stillede habilitetskrav.<br />
4.5 En anpartshaver eller holdingejerog disses nærstående modtager ikke<br />
bestyrelseshonorar. Holdingselskabet og Driftselskabet dækker<br />
bestyrelsesmedlemmernes rejseomkostninger.<br />
4.6 Hvis der etableres bestyrelse i Holdingselskabet skalde opgaver og pligter,<br />
som nærværende ejeraftale pålægger direktionen (f.eks. at modtage og<br />
afgive meddelelser i forbindelse med overgang og overdragelse af<br />
anparter) tilkomme bestyrelsen for Holdingselskabet.<br />
4.7 Hvis der etableres bestyrelse i Driftselskabet skal de opgaver og pligter, som<br />
nærværende ejeraftale pålægger direktionen (f.eks. at kræve<br />
konventionalbod betalt ved overtrædelse af konkurrence- eller<br />
kundeklausul) tilkomme bestyrelsen for Driftselskabet.<br />
4.8 Tilsvarende skal majoritetskrav vedrørende væsentlige beslutninger finde<br />
tilsvarende anvendelse på beslutninger, der træffes i Holdingselskabets eller<br />
Driftselskabets bestyrelse, således at væsentlige beslutninger kræver<br />
tilslutning fra bestyrelsesmedlemmer udpeget af 3 af de 4 anpartshavere.<br />
5. Direktion<br />
5.1 Som administrerende direktør i Driftselskabet ansættes NN1 henhold til den<br />
som bilag 5.1 vedhæftede direktørkontrakt.<br />
5.2 Som direktør ansættes NN” i henhold til den som bilag 5.2 vedhæftede<br />
direktørkontrakt.<br />
5.3 Som direktør ansættes NN3 henhold til den som bilag 5.3 vedhæftede<br />
direktørkontrakt.<br />
5.4 Som direktør ansættes NN4 i henhold til den som bilag 5.4 vedhæftede<br />
direktørkontrakt.<br />
5.5 Ændringer i de i bilag 5.1 til 5.4vedhæfterede direktørkontrakter kræver<br />
godkendelse af 75% af samtlige stemmer på generalforsamlingen eller i<br />
direktionen.<br />
3
5.6 Ved NN1, NN2, NN3 eller NN4’s væsentlige misligholdelse af sine forpligtelser<br />
som direktør, anses vedkommendes holdingselskab tillige for at være i<br />
væsentlig misligholdelse af nærværende ejeraftale.<br />
6. Udbyttepolitik<br />
6.1 Enhver anpartshaver kan forlange, at 25% af Driftselskabets overskud ifølge<br />
årsrapporten (efter fradrag af eventuelt akkumuleret underskud fra tidligere<br />
år) udloddes som udbytte til Holdingselskabet.<br />
6.2 Enhver anpartshaver kan forlange, at 75% af Holdingselskabets overskud<br />
ifølge årsrapporten (efter fradrag af eventuelt akkumuleret underskud fra<br />
tidligere år) udloddes som udbytte til anpartshaverne.<br />
6.3 Uanset udbytteprocentsatsen i §§ 6.1 og 6.2, kan udbyttet dog sænkes helt<br />
eller delvist, hvis det fremgår udtrykkeligt af et budget, som vedtages i<br />
enighed i Holdingselskabet eller i Driftsselskabet.<br />
6.4 Uanset bestemmelserne i §§ 6.1 og 6.2 udloddes der dog ikke udbytte i den<br />
udstrækning udbytteudlodningen – med udbyttet afsat som gæld i den<br />
årsrapport, der danner grundlag for udbetaling af udlodninger – vil medføre,<br />
at Holdingselskabets eller Driftselskabets egenkapital bliver mindre end kr.<br />
125.000. eller selskabets soliditetsgrad bliver mindre end 50 %.<br />
7. Væsentlige beslutninger og vedtægtsændringer<br />
7.1 Følgende beslutninger i Holdingselskabet eller Driftselskabetkræver til deres<br />
vedtagelse et kvalificeret flertal på 75% af afgivne stemmer på<br />
generalforsamlingen, eller, hvis beslutningen vedtages i direktionen,<br />
tilslutning fra mindst 3 af de 4 direktører:<br />
7.1.1 Væsentlige udvidelser eller indskrænkninger i Holdingselskabets eller<br />
Driftselskabetsforretningsområde, herunder salg af Holdingselskabets eller<br />
Driftselskabets virksomhed eller en væsentlig del deraf.<br />
7.1.2 Etablering af datterselskaber eller filialer i Danmark eller i udlandet.<br />
7.1.3 Afhændelse eller afvikling af datterselskaber eller filialer.<br />
7.1.4 Erhvervelse eller afhændelse af egenkapitalinteresser i andre virksomheder.<br />
7.1.5 Erhvervelse eller afhændelse af egne anparter.<br />
7.1.6 Ændring i Holdingselskabets eller Driftselskabets eller eventuelle<br />
datterselskabers vedtægter (herunder i forbindelse med kapitalforhøjelse,<br />
kapitalnedsættelse, fusion og spaltning), for så vidt ændringen ikke<br />
nødvendiggøres af lovkrav, samt beslutning om likvidation.<br />
4
7.1.7 Holdingselskabets eller Driftselskabets ydelse af lån uden for rammerne af<br />
den daglige drift.<br />
7.1.8 Pantsætning af Holdingselskabets eller Driftselskabets aktiver uden for<br />
rammerne af den daglige drift.<br />
7.1.9 Holdingselskabets eller Driftselskabets kaution eller sikkerhedsstillelse for<br />
tredjemands - hvortil ikke regnes datterselskabers - forpligtelser.<br />
7.1.10 Erhvervelse eller afhændelse af fast ejendom, samt leje af fast ejendom,<br />
arealer eller lokaler, såfremt den årlige leje overstiger kr. 50.000 eller aftalen<br />
er uopsigelig fra Holdingselskabet eller Driftselskabets side i mere end 1 år.<br />
7.1.11 Køb, leje eller leasing af driftsmidler, såfremt driftsmidlet eller flere<br />
samhørende driftsmidlers værdi overstiger kr. 50.000.<br />
7.1.12 Investeringer, herunder byggearbejder, til beløb, der overstiger kr. 50.000,<br />
uanset finansieringsformen.<br />
7.1.13 Igangsætning af forsknings- eller udviklingsprojekter, som må antages at<br />
medføre udgifter udover kr. 50.000.<br />
7.1.14 Indgåelse af aftaler mellem Holdingselskabet eller Driftselskabet og en<br />
anpartshaver eller holdingejereller disses nærstående.<br />
7.1.15 Afhændelse af Holdingselskabets eller Driftselskabets immaterielle<br />
rettigheder, herunder eventuelle patenter, brugsmodeller, designs og<br />
ophavsrettigheder (herunder ophavsret til computerprogrammer).<br />
7.1.16 Licensering af Holdingselskabets eller Driftselskabets immaterielle rettigheder,<br />
herunder eventuelle patenter, brugsmodeller, designs og ophavsrettigheder<br />
(herunder ophavsret til computerprogrammer), såfremt der gives<br />
eksklusivitet eller såfremt licenseringen er uopsigelig i mere end 12 måneder<br />
eller har en opsigelsesperiode, som overstiger 6 måneder.<br />
7.1.17 Andre beslutninger og dispositioner, der er af så indgribende betydning for<br />
Holdingselskabet eller Driftselskabets forhold, at de ganske må sidestilles<br />
med de under § 7.1.1 - 7.1.16 nævnte.<br />
7.2 Beslutninger og dispositioner som nævnt i § 7.1 i Holdingselskabet eller<br />
Driftselskabetseventuelle datterselskaber kræver ligeledes kvalificeret<br />
majoritet på 75%.<br />
7.3 Medmindre beslutning som nævnt i § 7.1 træffes på generalforsamlingen,<br />
skal tiltrædelse til beslutningen fra de direktionsmedlemmer, en<br />
anpartshaver har udpeget, anses som tiltrædelse fra anpartshaveren.<br />
5
8. Aftaler med Holdingselskabet eller Driftselskabet<br />
8.1 Alle aftaler mellem Holdingselskabet eller Driftselskabet og en anpartshaver<br />
eller holdingejereller disses nærstående skal indgås på sædvanlige<br />
markedsmæssige vilkår. Ingen anpartshaver er således berettiget til at opnå<br />
særlige fordele ved samhandel eller samarbejde med Holdingselskabet eller<br />
Driftselskabet, ligesom ingen anpartshaver er pligtig at have samhandel eller<br />
samarbejde med Holdingselskabet eller Driftselskabetpå for selskabet særligt<br />
fordelagtige vilkår.<br />
9. Finansiering<br />
9.1 Ingen anpartshaver er pligtig at bidrage til Holdingselskabets eller<br />
Driftselskabets finansiering ved kaution eller sikkerhedsstillelse eller ved tilførsel<br />
af lånekapital eller egenkapital.<br />
10. Anpartsovergang<br />
10.1 Såfremt en anpartshaver ønsker at overdrage sine anparter i<br />
Holdingselskabet, er han pligtig at iagttage bestemmelserne i § 11.<br />
10.2 I andre tilfælde af retsovergang af en anpartshavers anparter gælder<br />
bestemmelserne i § 12 om køberet.<br />
11. Overdragelse af anparter<br />
11.1 Ønsker en anpartshaver at sælge sine anparter i Holdingselskabet til<br />
tredjemand, gælder følgende regler om forkøbsret:<br />
11.1.1 Forkøbsretsproceduren igangsættes ved, at den sælgende anpartshaver<br />
giver Holdingselskabets direktion kopi af et behørigt tilbud fra tredjemand på<br />
køb af den sælgende anpartshavers anparter. Er tilbudet ikke behørigt, skal<br />
direktionen afvise at gennemføre forkøbsretsproceduren.<br />
11.1.2 Tredjemands tilbud anses kun for behørigt, såfremt følgende betingelser alle<br />
er opfyldt:<br />
a) Tilbudet angår alle den sælgende anpartshavers anparter<br />
(herefter ”Tilbudsanparter”).<br />
b) Købesummen er fastsat til et bestemt beløb.<br />
c) Tredjemand er uafhængig af den sælgende anpartshaver.<br />
d) Tilbudet er ubetinget og ikke sammenkædet med andre<br />
retshandler.<br />
e) Tilbudets vilkår skal være af en sådan art, at deres opfyldelse ikke<br />
vil være mere byrdefuld for medanpartshaverne end for den<br />
sælgende anpartshaver.<br />
6
11.1.3 Direktionen giver hurtigst muligt alle anpartshavere meddelelse om det<br />
indkomne tilbud.<br />
11.1.4 Medanpartshaverne kan udøve forkøbsret til Tilbudsanparter ved skriftlig<br />
meddelelse herom til direktionen. Acceptfristen er 30 dage, dog 45 dage,<br />
såfremt tilbudet fremkommer i juni, juli eller august. Fristen regnes fra<br />
modtagelsen af den i § 11.1.3 nævnte meddelelse. Forkøbsretten kan<br />
udøves for alle eller en del af Tilbudsanparterne. I sidste tilfælde angives hvor<br />
stor en del af anparterne, den enkelte anpartshaver højst ønsker at<br />
erhverve.<br />
11.1.5 Anparterne fordeles mellem de accepterende anpartshavere i forhold til<br />
deres anpartsbesiddelse i Holdingselskabet.Såfremt en anpartshaver ikke<br />
ønsker at udnytte sin forkøbsret, har den anden anpartshaver subsidiær<br />
forkøbsret, idet den anden anpartshaver skal meddelse ønsket om at<br />
udnytte sin subsidiære forkøbsret senest 2 dage efter, at han bliver bekendt<br />
hermed.<br />
11.1.6 Udøves forkøbsret, foretager direktionen hurtigst muligt efter acceptfristens<br />
udløb anpartsfordelingen og giver alle anpartshavere meddelelse herom.<br />
11.1.7 Købesummen skal betales på det tidspunkt og på de vilkår, der fremgår af<br />
tredjemands tilbud, dog tidligst 30 dage efter modtagelsen af meddelelsen<br />
fra direktionen om hvilken post, køber har erhvervet.<br />
11.1.8 Indkommer der ikke accepter, der giver grundlag for at placere alle<br />
Tilbudsanparterne blandt de forkøbsberettigede, er alle accepter<br />
bortfaldet. Herom giver direktionen meddelelse til samtlige anpartshavere.<br />
11.2 Såfremt forkøbsretten ikke udøves, kan Tilbudsanparterne sælges til<br />
tredjemand, dog at der ikke må ske ændring i købesummen eller de øvrige<br />
vilkår til gunst for tredjemanden. Overdragelsen skal gennemføres inden 3<br />
måneder efter, at direktionen har meddelt, at forkøbsretten ikke er udøvet.<br />
11.3 Direktionen kan delegere sine beføjelser i medfør af foranstående<br />
bestemmelser til en advokat eller registreret eller statsautoriseret revisor.<br />
Halvdelen af dennes honorar betales af sælger af Tilbudsanparterne, og<br />
halvdelen af den eller de anpartshavere, der udøver forkøbsret. Udøves ikke<br />
forkøbsret, betales honoraret fuldt ud af sælger.<br />
11.4 Såfremt anpartshavere, der repræsenterer 3/4 af Holdingselskabets kapital,<br />
modtager et behørigt (jf. § 11.1.2) tilbud på salg af alle anparter i<br />
Holdingselskabet til en uafhængig 3.-part, kan disse anpartshavere (de<br />
Sælgende Anpartshavere) ved skriftlig meddelelse til direktionen forlange, at<br />
alle anpartshavere i Holdingselskabet medsælger sine anparter til samme<br />
uafhængige 3.-part til samme pris og på samme vilkår. De resterende<br />
anpartshavere, der således har medsalgspligt, kan dog vælge i stedet at<br />
gøre sin forkøbsret efter § 11 gældende. Hvis de resterende anpartshavere<br />
ikke har gjort sin forkøbsret gældende inden for de frister, der er nævnt i §<br />
7
11.1.4, kan de Sælgende Anpartshavere forlange medsalgspligten<br />
gennemført.<br />
11.5 Såfremt anpartshavere, der repræsenterer 3/4 af Holdingselskabets kapital<br />
(de Sælgende Anpartshavere), ønsker at sælge alle eller en del af sine<br />
anparter til uafhængig 3.-part skal skriftlig meddelelse herom med behørigt<br />
tilbud fra 3.-parten (jf. § 11.1.2) gives til Holdingselskabets direktion. De<br />
resterende anpartshavere kan da forlange, at salget kun gennemføres,<br />
såfremt en tilsvarende andel af deres anparter (som den af de øvrige<br />
anpartshavere, der sælger mest) også sælges til samme 3.-part til den<br />
samme pris og på samme vilkår. De resterende anpartshavere, der således<br />
har medsalgsret, kan dog vælge i stedet at gøre sin forkøbsret efter § 11<br />
gældende.Hvis de resterende anpartshavere ikke har gjort sin forkøbsret<br />
gældende inden for de frister, der er nævnt i § 11.1.4, kan de Sælgende<br />
Anpartshavere gennemføre salget til 3.-parten.<br />
12. Køberet ved anden retsovergang m.v.<br />
12.1 I tilfælde af retsovergang af anparter i Holdingselskabet ved<br />
a) at en anpartshaverafgår ved døden, såvel ved retsovergang til<br />
som fra dødsboet, (herunder overgang til anpartshaverens<br />
efterlevende ægtefælle til hensidden i uskiftet bo),<br />
b) kreditorforfølgning mod en anpartshavers anparter,<br />
c) en anpartshavers konkurs, eller<br />
d) bodeling mellem en anpartshaver og dennes ægtefælle,<br />
samt i tilfælde af, at<br />
e) en anpartshaver kommer under værgemål eller samværgemål,<br />
f) en anpartshaver anmelder betalingsstandsning, begærer<br />
gældssanering eller åbning af akkordforhandling, eller at<br />
g) udlæg eller udpantning i en anpartshavers anparter i<br />
Holdingselskabet fortsætter ud over 30 dage,<br />
kan enhver anpartshaver kræve en køberetsprocedure til den pågældende<br />
anpartshavers anparter igangsat.<br />
12.2 Hvis anpartshaveren er et holdingselskab gælder retsvirkningen beskrevet<br />
ovenfor i § 12.1 tilsvarende, hvis holdingejeren personligt kommer i de i pkt.<br />
a) til g) nævnte situationer.<br />
12.3 Er en anpartshaver et holdingselskab, kan køberetsproceduren ligeledes<br />
kræves igangsat, hvis pågældende selskab spaltes, fusionerer med<br />
selskabet som det ophørende selskab, udlodder aktier i Holdingselskabet<br />
som udbytte eller i forbindelse med kapitalnedsættelse, eller selskabet<br />
kommer under opløsning ved likvidation eller tvangsopløsning.<br />
8
12.4 Køberetten skal gøres skriftligt gældende senest 3 måneder efter, at den<br />
anpartshaver, der kræver køberetsproceduren igangsat, blev eller burde<br />
være blevet bekendt med det forhold, der udløser køberetten.<br />
12.5 Om køberetsproceduren finder reglerne i § 11 tilsvarende anvendelse, i det<br />
dog købesummen fastsættes af direktionen på grundlag af de<br />
pågældende anparters indre værdi ifølge senest foreliggende årsrapport.<br />
Indtil Holdingselskabet har aflagt første årsrapport tages i stedet<br />
udgangspunkt i den gennemsnitlige tegningskurs for alle anparter. Har<br />
Holdingselskabet haft underskud i perioden siden sidste statusdag<br />
(respektive dets etablering) fastlægger direktionen et fradrag i kursen<br />
svarende til anparternes andel af det opgjorte eller skønnede underskud. Er<br />
der udloddet udbytte på anparterne efter det tidspunkt, hvor indre værdi er<br />
opgjort, foretages endvidere fradrag for udbyttet. Direktionen giver alle<br />
anpartshavere meddelelse om kursfastsættelsen.<br />
12.6 I tilfælde af at en anpartshaver (eller hvis anpartshaveren er et<br />
holdingselskab; en holdingejer) fratræder som direktør eller medarbejder i<br />
Driftselskabet, og fratrædelsen skyldes:<br />
(i) at Driftselskabet berettiget har opsagt eller ophævet<br />
ansættelsesforholdet som følge af, at anpartshaveren (henholdsvis<br />
holdingejeren)væsentligt har misligholdt sine forpligtelser, eller<br />
(ii) at anpartshaveren (henholdsvis holdingejeren) har opsagt sin<br />
stilling, og dette ikke skyldes, at Driftselskabetvæsentligt har undladt<br />
at opfylde sine forpligtelser,<br />
er de øvrigere anpartshavere inden for et tidsrum af 6 måneder fra<br />
fratrædelsen berettigede til at købe pågældende anpartshavers<br />
(henholdsvis pågældende holdingejers holdingselskabs) anparter i<br />
Holdingselskabet til en pris, som er 25% under markedsprisen på<br />
tidspunktet for fratrædelsen. I tilfælde af uenighed om, hvad<br />
markedsprisen er, afgøres dette af en uafhængig registreret eller<br />
statsautoriseret revisor, som udpeges af et flertal af direktionen, og som<br />
ikke må være Holdingselskabets eller Driftselskabets revisor.<br />
13. Pantsætning<br />
13.1 Ved eventuel pantsætning af anparter i Holdingselskabet skal<br />
vedkommende anpartshaver forbeholde sig sin stemmeret. Tiltager<br />
panthaveren sig stemmeretten, eller udøver panthaveren denne som<br />
fuldmægtig eller gennem instruks til anpartshaveren eller dennes<br />
fuldmægtig, anses den pantsættende anpartshaver for at have misligholdt<br />
ejeraftalen.<br />
13.2 Pantsætning kan kun ske med respekt af nærværende ejeraftale, herunder<br />
bestemmelserne om forkøbsret og køberet.<br />
9
13.3 Den pantsættende anpartshaver skal orientere direktionen om<br />
pantsætningen og dokumentere, at panthavers respekt af ejeraftalen<br />
fremgår utvetydigt af pantsætningsdokumentet.<br />
14. Konkurrenceklausul, ansættelsesforbud og kundeklausul<br />
14.1 En anpartshaver må ikke, så længe han eller hun(direkte eller indirekte) er<br />
anpartshaver i Holdingselskabet eller Driftselskabetog 2 år derefter, være<br />
interesseret - direkte eller indirekte - i et foretagende, der - eventuelt<br />
gennem tredjemand - markedsfører varer eller tjenesteydelser i konkurrence<br />
med Holdingselskabets eller Driftselskabets nuværende aktiviteter og<br />
aktiviteter, som er påbegyndt, medens den pågældende var anpartshaver i<br />
Holdingselskabet eller Driftselskabet. Hvis en anpartshaver er et<br />
holdingselskab gælder tilsvarende for holdingejeren.<br />
14.2 Som interesse i et sådant konkurrerende foretagende anses:<br />
a) direkte eller indirekte ejerskab eller medejerskab af foretagendet,<br />
b) interesse i foretagendets omsætning eller resultat,<br />
c) deltagelse i konsortier, joint ventures eller andre samarbejdsaftaler med<br />
foretagendet,<br />
d) status som licensgiver for knowhow eller immaterielle rettigheder eller som<br />
leverandør af varer, herunder råvarer, halvfabrikata og komponenter, der<br />
indgår i foretagendets konkurrerende produkter,<br />
e) udførelse af konsulentopgaver og lignende for foretagendet,<br />
f) ansættelsesforhold og hverv som kommitteret eller bestyrelsesmedlem i<br />
foretagendet,<br />
g) interesser, der efter deres karakter og betydning må sidestilles med de<br />
nævnte, og<br />
h) interesser som foran anført i et selskab, der direkte eller indirekte har<br />
sådanne interesser i foretagendet.<br />
14.3 Konkurrenceklausulen er ikke til hinder for aktiebesiddelser på ikke over 10 %<br />
af aktiekapitalen og 10 % af stemmerne i et børsnoteret selskab.<br />
14.4 Den, der er omfattet af konkurrenceklausulen i § 14.1, må i samme periode<br />
heller ikke ansætte nogen, der er eller inden for de seneste 12 måneder har<br />
været ansat i Holdingselskabet eller Driftselskabet eller dets datterselskaber,<br />
medmindre den ansatte er opsagt fra sin stilling i pågældende selskab uden<br />
at have misligholdt ansættelsesaftalen. Også ansættelse i et selskab i<br />
samme koncern som den forpligtede eller i et af den forpligtet direkte eller<br />
indirekte kontrolleret selskab er omfattet af dette forbud.<br />
14.5 Den, der er omfattet af konkurrenceklausulen i § 14.1 må i samme 2årsperiode<br />
heller ikke have erhvervsmæssig kontakt med fysiske eller juridiske<br />
personer, som er eller har været kunder i Holdingselskabet eller Driftselskabet<br />
inden for de sidste 12 måneder før, anpartshaveren/holdingejeren ophørte<br />
med at besidde anparter i Holdingselskabet eller Driftselskabet.<br />
10
14.6 Konkurrenceklausulen,ansættelsesforbudetog kundeklausulen anses<br />
ligeledes for overtrådt, hvis en forpligtets nærstående har udført en handling<br />
eller indehavet en interesse, der ville være i strid med konkurrenceklausulen<br />
eller ansættelsesforbudet, hvis den var udført eller indehavet af den<br />
forpligtede, medmindre det godtgøres, at den forpligtede ikke har<br />
medvirket til handlingen eller til etableringen eller opretholdelsen af<br />
interessen.<br />
15. Overtrædelse af konkurrenceklausulen,ansættelsesforbudet og<br />
kundeklausulen<br />
15.1 Overtrædelse af konkurrenceklausulen i pkt. 14.1 medfører pligt til at betale<br />
en konventionalbod stor kr. 200.000 til Driftselskabet for hver overtrædelse.<br />
Overtrædelse af ansættelsesforbudet i pkt. 14.4 medfører pligt til at betale<br />
en konventionalbod stor kr. 100.000 til Driftselskabet for hver overtrædelse.<br />
Overtrædelse af kundeklausulen i pkt. 14.5 medfører pligt til at betale en<br />
konventionalbod stor kr. 300.000 til Driftselskabet for hver overtrædelse.<br />
Består overtrædelsen i etablering og opretholdelse af en vis tilstand,<br />
herunder drift af en konkurrerende virksomhed eller opretholdelse af en<br />
ansættelse, anses hver påbegyndt kalendermåned, hvori tilstanden<br />
opretholdes, som én overtrædelse. Det førnævnte beløb for<br />
konventionalboden reguleres ved begyndelsen af hvert kalenderår, første<br />
gang pr. 1. januar 2011 efter udviklingen i nettoprisindekset. Reguleringen<br />
sker ved at multiplicere det hidtil gældende beløb med nettoprisindekset for<br />
nærmest foregående november og dividere med nettoprisindekset for<br />
november 12 måneder tidligere.<br />
Denne konventionalbodsbestemmelse kan håndhæves direkte ved en<br />
umiddelbar fogedforretning uden sikkerhedsstillelse, idet der blandt andet<br />
kan nedlægges umiddelbart fogedforbud mod etablering eller<br />
opretholdelse af den tilstand, der udgør overtrædelsen af denne aftale.<br />
I tillæg til konventionalboden kan nedlægges krav om erstatning for det<br />
lidte tab.<br />
15.2 Forpligtelsen efter § 15.1 påhviler en anpartshaver og dennes holdingejer<br />
solidarisk.<br />
15.3 Enhver anpartshaver kan opfordre Driftselskabetsdirektion til at rejse krav om<br />
betaling af konventionalbod til Driftsselskabet. Sker dette ikke inden 1<br />
måned efter opfordringen (eller opgives kravet), kan pågældende<br />
anpartshaver selv rejse sag om betaling af konventionalbod til Driftselskabet.<br />
Anpartshaveren bærer selv de omkostninger ved sagen, der ikke dækkes<br />
gennem tilkendte sagsomkostninger.<br />
11
16. Hemmeligholdelsespligt<br />
16.1 Anpartshaverne skal hemmeligholde, hvad de måtte erfare om andre<br />
anpartshavere og holdingejeresom følge af deres samarbejde som<br />
anpartshavere i Holdingselskabet og skal behandle oplysninger om<br />
Holdingselskabet og Driftselskabetsom fortrolige. Hvis en anpartshaver er et<br />
holdingselskab gælder tilsvarende pligt for holdingejeren.<br />
16.2 Hemmeligholdelsespligten omfatter ikke oplysninger, som må anses<br />
almindeligt kendt eller offentligt tilgængelige. Hemmeligholdelsespligten<br />
viger for modstående oplysningspligt, der hviler på lovgivningens<br />
bestemmelser. Hemmeligholdelsespligten er ikke til hinder for, at en<br />
forpligtet, der har et anerkendelsesværdigt behov herfor, meddeler de efter<br />
formålet fornødne oplysninger til sin advokat eller sit pengeinstitut.<br />
16.3 Uanset at et anpartshaverforhold måtte ophøre, er pågældende stadig<br />
bundet og beskyttet af hemmeligholdelsespligten.<br />
16.4 Hemmeligholdelsespligten er ikke tidsbegrænset.<br />
17. Misligholdelse<br />
17.1 Såfremt en anpartshaver eller holdingejergør sig skyldig i væsentlig<br />
misligholdelse af ejeraftalen, kan enhver anden anpartshaver forlange, at<br />
den misligholdende anpartshavers anparter tilbydes de andre<br />
anpartshavere efter køberetsproceduren i § 12, hvis den misligholdende<br />
anpartshaver eller holdingejer ikke indenfor en periode på 14 dage efter<br />
modtagelsen af skriftlig påkrav fra den/de ikke-misligholdende<br />
anpartshaver(e) herom har rettet op på misligholdelsen.<br />
17.2 Køberet eller købspligt skal gøres gældende senest 3 måneder efter, at<br />
den/de ikke-misligholdende anpartshaver(e) blev eller burde være blevet<br />
bekendt med den væsentlige misligholdelse.<br />
17.3 Herudover gælder dansk rets almindelige regler om misligholdelse af<br />
kontraktlige forpligtelser. Der kan dog ikke ske ophævelse af ejeraftalen på<br />
grund af misligholdelse.<br />
18. Opsigelse<br />
18.1 Nærværende ejeraftale er uopsigelig, med mindre alle parter er enige om,<br />
at aftalen helt eller delvist skal ophøre per en aftalt dato.<br />
12
19. Succession<br />
19.1 Såfremt en tredjemand som følge af manglende udnyttelse af forkøbsret<br />
eller køberet erhverver en anpartshavers anparter i Holdingselskabet, bliver<br />
den pågældende tredjemand part i ejeraftalen og indtræder i vedkommende<br />
anpartshavers rettigheder og forpligtelser i henhold til denne.<br />
Erhververen indtræder ikke i den evt. hidtidige anpartshavers aftaler med<br />
Holdingselskabet eller Driftselskabet.<br />
19.2 Tredjemand er forpligtet til skriftligt at bekræfte sin indtræden ved<br />
påtegning på ejeraftalen.<br />
20. Renter<br />
20.1 Ethvert beløb, som en anpartshaver måtte blive Holdingselskabet eller<br />
Driftselskabet eller en anden anpartshaver skyldigt, forrentes - for så vidt<br />
andet ikke er aftalt - fra forfaldsdagen med den i renteloven fastsatte<br />
rentesats.<br />
21. Ændring og genforhandling<br />
21.1 Såfremt parterne måtte indgå aftale om at ændre nærværende ejeraftale,<br />
agter de at udarbejde ændringsaftalen skriftligt. Forhandlinger om<br />
aftaleændringer eller mundtlige udtalelser om aftaleændringer anses først<br />
som endelige aftaler eller tilsagn, når skriftlig aftale er indgået. Det påhviler<br />
den part, der vil hævde, at parterne uden sådan skriftlig aftale har aftalt en<br />
ændring i nærværende aftale, at føre fuldt bevis herfor.<br />
21.2 Enhver af parterne kan kræve nærværende aftale optaget til<br />
genforhandling, når der er forløbet 4 år siden aftalens indgåelse eller seneste<br />
genforhandling. Såfremt parternes forhandling ikke fører til enighed om<br />
ændring af ejeraftalen, gælder den fortsat.<br />
21.3 Ændres aftalen, modtager Holdingselskabets og Driftselskabets<br />
direktionsmedlemmer kopi af den ændrede aftale.<br />
22. Tvister<br />
22.1 Tvister mellem parterne skal afgøres ved Københavns Byret, som valgt<br />
værneting i første instans.<br />
13
22.2 Truende eller fortsat overtrædelse af konkurrence- og kundeklausulen og<br />
ansættelsesforbudet i § 14, hemmeligholdelsespligten i § 17 eller andre<br />
pligter, der påhviler en part efter nærværende ejeraftale, kan imødegås<br />
ved nedlæggelse af fogedforbud eller tilsvarende retsskridt såvel i<br />
Danmark som i udlandet.<br />
23. Omkostninger<br />
23.1 Hver part bærer egne omkostninger i forbindelse med indgåelse af<br />
nærværende ejeraftale.<br />
København, den 1. oktober 2010<br />
For K1: For K2:<br />
__________________________ ___________________________<br />
NN1 og NN1 personligt NN2 og NN2 personligt<br />
For K3 For K4<br />
____________________________ ____________________________<br />
NN2 og NN2 personligt NN4 og NN4 personligt<br />
BILAG:<br />
Bilag 5.1 : Direktørkontrakt for NN1<br />
Bilag 5.2: Direktørkontrakt for NN2<br />
Bilag 5.3: Direktørkontrakt for NN3<br />
Bilag 5.4: Direktørkontrakt for NN4<br />
14