AIDS-Fondet og STOP AIDS sammenlægges gennem AIDS-Fondets

Forslag til beslutning i bestyrelserne for STOP AIDS og AIDS-Fondet:
AIDS-Fondet og STOP AIDS sammenlægges gennem AIDS-Fondets overtagelse af STOP AIDS. Fusionen har virkning
fra 1. januar 2012.
Formålet med sammenlægningen er at styrke og udbygge det hidtidige arbejde, der er udført i hver af organisationerne
og at forbedre dette i fremtiden. Sammenlægningen sker på baggrund af Sundhedsstyrelsens anbefaling om en
strukturel ændring af de danske aids-organisationer.
Fusionen sker i henhold til vilkårene i Fusionsaftalen og i henhold til vedtægterne.
Vedlagt dette forslag til beslutning er:
Et færdigredigeret sæt vedtægter.
En bemyndigelse for den nye bestyrelse til at foretage evt. redigeringer af AIDS-Fondets vedtægt, såfremt dette
forudsættes for opfyldelse af de for sammenlægningen stillede betingelse i forhold til ligningslovens regler eller
fra tilsynsmyndigheden.
Det bemærkes, at de to organisationer i fællesskab med Aids-Linien og Hiv-Danmark har udpeget en bestyrelse indtil
nyvalg kan finde sted i 2012. Den nye bestyrelse består af 2 medlemmer af STOP AIDS’ bestyrelse, 2 medlemmer af
AIDS-Fondets bestyrelse, 1 medlem af Hiv-Danmarks bestyrelse og 2 repræsentanter fra Aids-Linien.
For STOP AIDS er udpeget Anders Pedersen og Peter Andersen
For AIDS-Fondet er udpeget Lars Østergaard og Tyge Trier
For Hiv-Danmark er udpeget Helle Andersen
For Aids-Linien 2 repræsentanter fra Linierådet, som udpeges den 3..12. 2011
Bestyrelserne i STOP AIDS og AIDS-Fondet har i fællesskab udpeget statsautoriseret revisor Søren Jensen, Deloitte,
der fortsætter indtil nyvalg kan finde sted på et bestyrelsesmøde.
København, den 25. november 2011
Bestyrelsen for Bestyrelsen for
AIDS-Fondet: STOP AIDS:
Bemyndigelse
Bestyrelsen, som udpeget af STOP AIDS og AIDS-Fondet i fællesskab med Aids-Linien og Hiv-Danmark bemyndiges til
at foretage evt. redigeringer af AIDS-Fondets vedtægt, såfremt dette forudsættes for opfyldelse af de for
sammenlægningen stillede betingelse i forhold til ligningslovens regler eller fra tilsynsmyndigheden.
København, den 25. november 2011
Bestyrelsen for Bestyrelsen for
AIDS-Fondet: STOP AIDS:
1

FUSIONSAFTALE
vedr. sammenlægningen af
AIDS-Fondet, CVR 1061 9807
og
Den selvejende Institution STOP AIDS, CVR 1780 3034
Undertegnede bestyrelser for AIDS-Fondet og STOP AIDS har på baggrund af Sundhedsstyrelsens anbefaling om en
strukturel ændring af de danske AIDS-organisationer besluttet at fusionere vore to organisationer. Ligeledes har vi i
samarbejde med foreningen HIV-Danmark besluttet at overtage denne organisations statsfinansierede
rådgivningsaktiviteter, herunder den selvstændige projektafdeling Aids-Linien.
Vi opretter herved følgende fusionsplan:
1.1 Sammenlægningen (fusionen) omfatter AIDS-Fondet og STOP AIDS.
1.2 AIDS-Fondet og STOP AIDS sammenlægges gennem AIDS-Fondets overtagelse af STOP AIDS i
overensstemmelse med de to organisationers vedtægtsbestemmelser om sammenlægning og fusion med
andre organisationer og fortsætter under navnet AIDS-Fondet. Fusionen forudsætter de relevante
tilsynsmyndigheders godkendelse af planen.
1.3 Det skal fremgå af vedtægterne for AIDS-Fondet, at der er gennemført en sammenlægning (fusion) imellem de
to organisationer. De to fusionerende organisationers navne opretholdes som henholdsvis navn og binavn for
den nye organisation og rettighederne til de involverede parters navne og varemærker beskyttes i nødvendigt
omfang og overdrages til AIDS-Fondet.
1.4 AIDS-Fondets hjemsted bliver Københavns Kommune.
2.1 Formålet med fusionen er i fællesskab at styrke og udbygge det hidtidige arbejde, der er udført i hver
organisation og at forbedre dette i fremtiden.
2.2 Fusionen skal have virkning fra den 1. januar 2012, fra hvilket tidspunkt samtlige de sammenlagte
organisationers rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt anses for overgået til AIDS-Fondet. Begge
organisationer aflægger sædvanligt årsregnskab med tilhørende status pr. 31.12.2011. De reviderede
årsregnskaber forelægges til godkendelse på et bestyrelsesmøde i AIDS-Fondet.
3.1 Med fusionen overtager AIDS-Fondet de to organisationers aktiver og gæld som helhed uden undtagelser og
forbehold. AIDS-Fondet indtræder således fuldt ud som universal successor i de sammenlagte organisationers
rettigheder og forpligtelser i det omfang, dette er muligt.
3.2 Det forudsættes for begge organisationer, at samtlige rettigheder og forpligtelser af enhver art fremgår enten af
de to organisationers reviderede årsregnskaber med status eller af et særskilt udarbejdet bilag, at der ikke
påhviler de to organisationer andre former for eventualforpligtelser end de, der fremgår af årsregnskabets noter
eller af ovennævnte særskilte bilag samt hvad der naturligt hører ind under drift af de to organisationer med
2

tilhørende udvalg og andre sædvanlige aktiviteter. Der udarbejdes særskilt bilag på de organisationerne
påhvilende leasingforpligtelser.
3.3 Såfremt der måtte vise sig væsentlige mangler ved de fremlagte oplysninger fra den ene parts side, er den
anden part berettiget til at afbryde sammenlægningen og til at få alle hermed forbundne omkostninger erstattet
af den misligholdende part og tilbageføre alle overførte aktiver og passiver. Påkrav om afbrydelse af
sammenlægningen skal afgives skriftligt senest den 31.12.2012.
4.1 Gennemførelsen af sammenlægningen forudsætter vedtagelser af de kompetente forsamlinger i de to
organisationer som følger:
4.2 AIDS-Fondet træffer på to bestyrelsesmøder afholdt inden udgangen af 2011 med tilstrækkelig majoritet i
henhold til vedtægterne beslutning om at gennemføre den beskrevne fusion med STOP AIDS med tilhørende
opdatering af fondets vedtægt.
4.3 STOP AIDS træffer på et bestyrelsesmøde afholdt inden udgangen af 2011 med tilstrækkelig majoritet i henhold
til vedtægterne beslutning om at gennemføre den beskrevne fusion med AIDS-Fondet.
4.4 Sammenlægningen skal alene være betinget af, at AIDS-Fondet med virkning fra 1. januar 2012 af SKAT kan
opretholde sin godkendelse efter ligningslovens §§ 8A og 12.
5.1 Forslaget til sammenlægning (fusion), der skal behandles på de respektive bestyrelsesmøder, skal indeholde:
5.2 Bestyrelsernes begrundelse og redegørelse for sammenlægningen.
5.3 Formulering af forslag til organisationernes sammenlægning.
5.4 Et færdigredigeret sæt vedtægter, der ikke kan redigeres under de afsluttende bestyrelsesmøder i de to
organisationer i 2011.
5.5 En af de to nuværende bestyrelser i fællesskab med Aids-Linien og Hiv-Danmark udpeget bestyrelse på 7
medlemmer, idet det forudsættes, at alle bestyrelsesmedlemmer er på valg ved AIDS-Fondets første ordinære
valg i 2012. Bestyrelsen forventes at træde sammen umiddelbart efter fusionen i efteråret 2011 er godkendt af
de to organisationer med henblik på at konstituere sig. Den nye bestyrelse består af 2 medlemmer af STOP
AIDS’ bestyrelse, 2 medlemmer af AIDS-Fondets bestyrelse, 1 medlem af Hiv-Danmarks bestyrelse og 2
repræsentanter fra Aids-Linien. Ansatte i organisationerne kan ikke udpeges som bestyrelsesmedlemmer.
5.6 Den af de fusionerende organisationers bestyrelser i fællesskab udpegede revisor fortsætter indtil eventuelt
nyvalg kan finde sted på et bestyrelsesmøde.
5.7 En bemyndigelse for den nye bestyrelse til at foretage evt. redigeringer af AIDS-Fondets vedtægt, såfremt dette
forudsættes for opfyldelse af de for sammenlægningen stillede betingelser i forhold til ligningslovens regler eller
fra tilsynsmyndigheden.
6. De rettigheder der tilkommer STOP AIDS i henhold til ovenstående punkt 3.3 udøves af de personer, der
udgjorde denne institutions bestyrelse på tidspunktet for sammenlægningen, under anvendelse af de regler for
3

denne institutions beslutninger og repræsentation, der fremgår af de vedtægter for institutionen, der var
gældende på tidspunktet for sammenlægningen.
7. I tilfælde af uoverensstemmelser om værdiansættelse af aktiver, passiver og/eller eventualforpligtelser finder
opgørelse sted af disse værdier i overensstemmelse med lovgivningens sædvanlige regler herom, herunder
specielt i forhold til lov om beskatning ved fusion af aktieselskaber.
8. Statsautoriseret revisor Søren Jensen, Deloitte udarbejder åbningsbalance pr. 1. januar 2012 for AIDS-Fondet.
9. De med sammenlægningens (fusionens) gennemførelse forbundne omkostninger, herunder udgifter til
rådgivere, tinglysnings- eller registreringsomkostninger, som ikke dækkes af Sundhedsstyrelsen, betales af
parterne med halvdelen til hver indtil 31. december 2011, og derefter af AIDS-Fondet.
10. Parterne er bekendte med, at der ikke ved første afholdelse af valg af bestyrelsesmedlemmer for AIDS-Fondet
kan foreligge eksakt database over antallet af timer aflagt af organisationernes frivillige jfr. vedtægterne § 10 om
stemmeberettigede. Alle frivillige, der er registreret i organisationerne i de foregående 12 måneder forud for
meddelelsen om valg af bestyrelsesmedlemmer, vil derfor blive betragtet som stemmeberettigede. Database
med registrering af frivilliges arbejdstid vil foreligge ved afholdelse af andet valg af bestyrelsesmedlemmer.
Parterner er enige om, at bestyrelsen ved tilrettelæggelse af valg af bestyrelsesmedlemmer skal drage omsorg
for en vis kontinuitet i bestyrelsen.
10.1 Parterne er enige om, at der anvendes offentlige opslag ved fremtidige besættelser af leder- og
mellemlederstillinger i AIDS-Fondet. Den midlertidige bestyrelses beslutning om fordeling af lederposter af 8.
november 2011 ændres ikke herved.
10.2 Parterne er enige om, at der generelt skal være det videst mulige omfang af åbenhed om AIDS-Fondets virke,
herunder bestyrelsen og Advisory Board, dog under hensyntagen til nødvendig fortrolighed omkring
personsager, beskyttelse af personoplysninger og andre følsomme informationer.
10.3 Parterne tillægger bestemmelserne i vedtægterne om fondets formål og om bestyrelsens sammensætning og
valg/udpegning af bestyrelsens medlemmer stor vægt. Parterne er derfor enige om, at skulle
tilsynsmyndighederne stille krav om ændringer i disse bestemmelser, kræver dette en grundig genforhandling af
vedtægterne i den midlertidigt udpegede bestyrelse.
11 Nærværende fusionsplan underskrives i to eksemplarer, hvoraf hver part oppebærer et eksemplar.
København, den 25. november 2011
Bestyrelsen for Bestyrelsen for
AIDS-Fondet: STOP AIDS:
4

Præambel.
VEDTÆGT
for
AIDS-Fondet
CVR 1061 9807
AIDS-Fondet er etableret i 1985 og udvidet gennem en fusion med virkning fra den 1.
januar 2012 mellem AIDS-Fondet, CVR 1061 9807 og den selvejende institution STOP AIDS,
CVR 1780 3034. Fra samme tidspunkt overdrager foreningen Hiv-Danmark, CVR 1592 1870 sine
igangværende og fremtidigt statsfinansierede rådgivningsaktiviteter, herunder den
selvstændige projektafdeling Aids-Linien, SE-nummer 1994 7602 til AIDS-Fondet
1. Fondets navn og binavne.
Fondets navn er: AIDS-Fondet.
Fondet kan drive sine aktiviteter gennem anvendelse af følgende binavne i forbindelse med
fondets navn: Stop Aids, Aids-Linien, Cross-Over, CheckPoint, LGBTLiv eller Fondet til
bekæmpelse af AIDS.
2. Fondets hjemsted og status.
Fondets hjemsted er Københavns Kommune.
Fondets aktiviteter er landsdækkende og kan udvides til andre lande.
Fondet drives som en ikke-erhvervsdrivende fond under tilsyn af Civilstyrelsen.
3. Fondets formål.
Fondets formål er at forebygge hiv/aids og at styrke forskningen i sygdommen, at arbejde
for bedre vilkår for mennesker, der lever med hiv/aids, at informere og rådgive om
hiv/aids til befolkningen samt at arbejde for sundheden blandt fondets målgrupper.
4. Formålets forvaltning.
Formålet realiseres ved at fondet gennem aktiviteter, offentlige projekter og
indsamlinger skaffer økonomiske ressourcer til brug for fondets drift og anvendelse af
disse midler til uddeling til og opfyldelse af fondets formål.
5

5. Fondets stiftelse og kapital.
Fondet er etableret i august 1985.
Der er ikke tillagt stifteren eller fusionspartnerne særlige rettigheder eller pligter i
forbindelse med stiftelsen, fusionen eller driften.
Fondets aktiver, der består af de bundne aktiver og af uddelingsaktiver, udgør pr. 1.
januar 2012 kr. (0.000.000,00). Fondets egenkapital udgør pr. 1. januar 2012 kr.
(0.000.000,00).
Fondets uddelingsaktiver består af formueafkastet fra den bundne kapital, driftsoverskud
fra fondets aktiviteter samt bidrag, arv og gaver, der er bestemt for uddelingsformål.
Bestyrelsen kan beslutte at hensætte en del af fondets årlige resultat til uddelinger i
senere år eller overføre resultatet til den bundne kapital.
Bestyrelsen kan hvert år anvende op til 10 % af fondens bundne aktiver til opfyldelse af
fondets formål.
6. Fondets præsidium og protektor.
Fondets bestyrelse kan udpege et repræsentativt præsidium, der ledes af en præsident.
Præsidiemedlemmerne udpeges af bestyrelsen for to år ad gangen.
Bestyrelsen kan udpege en protektor.
7. Fondets øverste myndighed.
Fondets øverste myndighed er bestyrelsen, der består af 7 personer, nemlig:
a. en læge, hvis hovedopgave er forskning i/behandling af hiv/aids, som vælges af de
stemmeberettigede.
b. tre personer, der vælges af og blandt de stemmeberettigede
6

c. tre personer som fagligt kan bidrage til at løfte fondets formål og som udpeges
af de øvrige bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsen drager omsorg for, at mindst et af
bestyrelsesmedlemmerne lever med hiv, at mindst et medlem lever
som MSM og mindst et medlem har anden etnisk baggrund end dansk.
Ansatte i fondet kan ikke vælges som bestyrelsesmedlemmer.
De stemmeberettigede vælger en suppleant for hver af de valgte bestyrelsesmedlemmer.
Udtræder et af de bestyrelsesmedlemmer, der er valgt af bestyrelsen, udpeger den
resterende bestyrelse et nyt medlem for den resterende valgperiode.
Bestyrelsens medlemmer og suppleanter vælges hvert andet år for to år ad gangen og kan
genvælges. Bestyrelsens medlemmer er ulønnede.
Den samlede bestyrelse vælger af sin midte formand og næstformand. I bestyrelsens møder
deltager en blandt fondets ansatte valgt person, der har taleret, men ikke stemmeret.
Bestyrelsen fastsætter en forretningsorden. Over alle beslutninger føres en protokol.
8. Bestyrelsens beslutningsproces.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når mindst 4 medlemmer er til stede efter forudgående
skriftlig indkaldelse med mindst 8 dages varsel og med angivelse af dagsorden og
forslagenes indhold.
Til alle beslutninger om anvendelse af fondets midler til opfyldelse af formålet, og til
fastsættelse af bestyrelsens forretningsorden kræves, at 4 medlemmer stemmer for. Til
udpegning af nye bestyrelsesmedlemmer iht. 7c kræves at 3 medlemmer stemmer for.
9. Advisory Board.
Bestyrelsen udpeger et Advisory Board bestående af repræsentanter fra fondets målgrupper,
herunder hiv-smittede, LGBT-personer samt personer med anden etnisk baggrund end dansk.
7

Advisory Board har konsultativ status for bestyrelsen og skal tages med på råd vedr.
fondets primære aktiviteter. Advisory Board mødes mindst 2 gange årligt med deltagelse
fra bestyrelsen. I et af møderne inviteres den samlede bestyrelse. Advisory Board kan
forlange emner sat på bestyrelsens dagsorden.
Bestyrelsen fastlægger et kommissorium for og udarbejder en selvstændig forretningsorden
for Advisory Board.
10. Bestyrelsens afrapportering og valg af bestyrelsesmedlemmer
Inden udgangen af maj måned offentliggør fondet på sin hjemmeside:
a. Fondets årsberetning.
b. Fondets reviderede årsregnskab med status og bestyrelsens beslutning om
anvendelse af evt. overskud.
c. Information om valg af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter.
d. Andet.
Hvert andet år inden udgangen af juni måned afholdes valg til bestyrelsen.
Følgende personer, der gennem bidrag og frivillig indsats arbejder for fondet, eller som
repræsenterer fondets målgruppe, er stemmeberettigede:
Bestyrelsens medlemmer.
Frivillige, der i de foregående 12 måneder forud for meddelelsen om valg af
bestyrelsesmedlemmer har bidraget med mindst 8 timers arbejde for fondet,
Bidragydere, der i de foregående 12 måneder forud for meddelelsen om valg af
bestyrelsesmedlemmer har bidraget med et af bestyrelsen med 2/3 flertal fastsat
beløb til fondet og
Ansatte i fondet.
Medlemmer af patientforeningen Hiv-Danmark.
Ingen stemmeberettiget har mere end en stemme. Der kan ikke afgives stemme via fuldmagt.
Valghandling kontrolleres af en af bestyrelsen udpeget person, som ikke kan være medlem
af bestyrelsen. Bestyrelsen tilrettelægger gennemførelsen af valg af bestyrelsesmedlemmer
via internettet og fastsætter regler og procedurer her for.
8

Valgets resultat offentliggøres, når valghandlingen er afsluttet og indføres i
bestyrelsens protokol.
Fondets bestyrelse kan vælge, at al kommunikation fra fondet til de enkelte
stemmeberettigede alene sker via e-mail, medmindre andet følger af fondslovgivningen.
Fondet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte stemmeberettigede med almindelig
brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk kommunikation.
Indkaldelse af stemmeberettigede fremsendes af fondet til de stemmeberettigede via e-
mail.
Fondet er forpligtet til senest 15. april i valgåret på sin hjemmeside at gøre opmærksom
på, at stemmeberettigede skal meddele fondet aktuel elektronisk adresse, hvortil
meddelelse mv. kan sendes. Det er den enkelte stemmeberettigedes ansvar at sikre, at
fondet er i besiddelse af den korrekte elektroniske adresse.
Senest 1. maj sender fondet meddelelse til de stemmeberettigede om opstilling af
kandidater til bestyrelsen. Fristen for opstilling af kandidater er den 1. juni.
Senest 15. juni sendes en meddelelse til de stemmeberettigede om deres stemmeret og
afstemningsproceduren.
11. Fondets daglige drift.
Til at forestå fondets daglige drift kan bestyrelsen ansætte en direktør.
12. Tegningsret.
Fondet tegnes af direktøren i forening med bestyrelsens formand eller næstformand eller
af bestyrelsens formand i forening med et bestyrelsesmedlem. Bestyrelsen kan meddele
prokura.
13. Fondets regnskabsår.
Fondets regnskabsår er kalenderåret. Årsregnskabet opstilles i overensstemmelse med herom
gældende regler og skal revideres af en statsaut. eller registreret revisor, der vælges
af bestyrelsen for et år ad gangen.
14. Ændring af vedtægter og fondets opløsning.
Beslutninger om ændringer af vedtægter, herunder beslutning om fondets opløsning kan kun
ske, når mindst fem af bestyrelsens medlemmer stemmer herfor og denne beslutning
9

godkendes af de stemmeberettigede med 2/3 flertal blandt de afgivne stemmer og fondets
tilsynsmyndighed tiltræder beslutningen.
Eventuelle krav om vedtægtsændringer fra tilsynsmyndigheden gennemføres af bestyrelsen
uden forelæggelse for de stemmeberettigede.
Fondets formue kan ved fondets opløsning kun anvendes til formål af lignende karakter i
Danmark eller i et EU-/EØS-land efter forudgående godkendelse af fondets
tilsynsmyndighed.
15. Ikrafttræden og overgangsbestemmelse.
Denne vedtægt træder i kraft den 1. januar 2012.
STOP AIDS er ophørt som selvstændig, juridisk person. Fondets bestyrelse har kompetencen
til at behandle og godkende det for STOP AIDS fremlagte, reviderede årsregnskab for 2011.
Således besluttet den 16. november 2011.
………………… …………………. …………………
10