Fusion og spaltning, omdannelse m.v. - itslearning
Fusion og spaltning, omdannelse m.v. - itslearning
Fusion og spaltning, omdannelse m.v. - itslearning
You also want an ePaper? Increase the reach of your titles
YUMPU automatically turns print PDFs into web optimized ePapers that Google loves.
Selskabsret<br />
Kapitalselskaber<br />
Advokat Nicholas Liebach<br />
WWW.PLESNER.COM<br />
<strong>Fusion</strong> <strong>og</strong> <strong>spaltning</strong>, <strong>omdannelse</strong><br />
m.v.<br />
Lektion 13
Dagens pr<strong>og</strong>ram<br />
• <strong>Fusion</strong> <strong>og</strong> <strong>spaltning</strong>, <strong>omdannelse</strong> m.v.<br />
– JSC kap. 21<br />
• Spørgsmål
Virksomhedssammenslutninger m.v.<br />
Modeller<br />
• <strong>Fusion</strong><br />
• Spaltning<br />
• Overdragelse af aktier<br />
• Overdragelse af aktiver (substansoverdragelse)<br />
• Omdannelse
<strong>Fusion</strong><br />
Generelt om fusioner<br />
• <strong>Fusion</strong>sbegrebet:<br />
– Ved en fusion opløses et eller flere selskaber uden likvidation ved overdragelse af sin/deres formue<br />
som helhed til et andet selskab. Der sker således en sammenlægning af to eller flere selskaber.<br />
• <strong>Fusion</strong>sregulering omfatter alene A/S eller ApS med hjemsted i DK<br />
– For selskaber hjemmehørende i andre EU-lande gælder derimod det pågældende<br />
hjemlands nationale lovgivning<br />
• Man kan kun fusionere aktie- <strong>og</strong> anpartsselskaber<br />
• Vederlaget
<strong>Fusion</strong><br />
<strong>Fusion</strong>sformer<br />
• Egentlig fusion → begge selskaber ophører <strong>og</strong> erstattes af et nyt fortsættende selskab<br />
• Uegentlig fusion → de eksisterende selskaber bliver hhv. ophørende <strong>og</strong> fortsættende selskab<br />
• Vandret fusion → to sidestillede selskaber fusioneres – enten uafhængige eller forbundne (fx<br />
søsterselskaber)<br />
• Lodret fusion → moder-/datterselskabsfusion – datterselskabet fusioneres op i moderselskabet, hvorved<br />
datterselskabet ophører<br />
• Omvendt lodret fusion → moder-/datterselskabsfusion – moderselskabet fusioneres ned i<br />
datterselskabet, hvorved moderselskabet ophører
<strong>Fusion</strong><br />
Egentlig <strong>og</strong> uegentlig fusion<br />
FØR<br />
EFTER<br />
A A/S<br />
(Ophørende)<br />
Aktionær i C<br />
(tidligere A)<br />
EGENTLIG<br />
Aktionær i A Aktionær i B<br />
Aktionær i A Aktionær i B<br />
B A/S<br />
(Ophørende)<br />
Aktionær i C<br />
(tidligere B)<br />
A A/S<br />
(Fortsættende)<br />
Aktionær i A<br />
C A/S A A/S<br />
UEGENTLIG<br />
B A/S<br />
(Ophørende)<br />
Aktionær i A<br />
(tidligere B)
<strong>Fusion</strong><br />
Vandret fusion<br />
FØR<br />
EFTER<br />
A A/S<br />
(Ophørende)<br />
A A/S<br />
(Ophørende)<br />
VANDRET<br />
MODERSELSKAB A/S<br />
(aktionær i A <strong>og</strong> B)<br />
MODERSELSKAB A/S<br />
(aktionær i B)<br />
B A/S<br />
(Fortsættende)<br />
B A/S<br />
(Fortsættende)
<strong>Fusion</strong><br />
Lodret <strong>og</strong> omvendt lodret fusion<br />
FØR<br />
EFTER<br />
LODRET OMVENDT LODRET<br />
Moderselskab A/S<br />
(Fortsættende)<br />
Datterselskab A/S<br />
(Ophørende)<br />
Moderselskab A/S<br />
Datterselskab A/S<br />
(Ophørende)<br />
Moderselskab A/S<br />
(Ophørende)<br />
Datterselskab A/S<br />
(Fortsættende)<br />
Moderselskab A/S<br />
(Ophørende)<br />
Datterselskab A/S
<strong>Fusion</strong><br />
Grundlaget for beslutningen om fusion<br />
Forberedelse af fusionsbeslutning<br />
• (1) DCL i begge selskaber udarbejder fusionsplan i fællesskab (SL § 237)<br />
– Krav til indhold fremgår af SL § 237, stk. 3.<br />
– underskrives senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for fusionens<br />
retsvirkning indgår (se SL § 237, stk. 4)<br />
– indsendes for hvert selskab til E&S inden 4 uger mhbp. offentliggørelse af<br />
modtagelsen af planen (SL § 244, stk. 1)<br />
– OBS: APS’er – SL § 237, stk. 2.<br />
• (2) DCL i hvert af selskaberne udarbejder en skriftlig redegørelse (fusionsredegørelse) for<br />
fusionsplanen (SL § 238, stk. 1)<br />
– i redegørelsen skal fusionsplanen forklares <strong>og</strong> begrundes<br />
– vedhæftes revideret fusionsregnskab (frivilligt) <strong>og</strong> eventuel mellembalance<br />
– vedhæftes evt. vurderingsmandsberetning ved nystiftelse eller kapitalforhøjelse, se §<br />
240
<strong>Fusion</strong><br />
Grundlaget for beslutningen om fusion<br />
Forberedelse af fusionsbeslutning (fortsat)<br />
• (3) Vurderingsmændene skal udarbejde en skriftlig udtalelse om fusionsplanen (SL § 241)<br />
– rimeligt <strong>og</strong> sagligt begrundet vederlag for aktier i det ophørende selskab (kan fraviges<br />
ved enighed) (obs. husk <strong>og</strong>så undtagelse ved lodrette fusioner jf. § 252)<br />
– tilstrækkelig sikkerhed for kreditorerne (kreditorerklæring) jf. 242 (kan fraviges ved<br />
enighed)<br />
• (4) Offentliggørelse af modtagelse af fusionsplan <strong>og</strong> evt. kreditorerklæring sker på<br />
E&S’s initiativ (SL § 244)<br />
– Skal indsendes til E&S senest 4 uger efter at fusionsplanen er underskrevet af begge<br />
selskabers DCL<br />
• (5) <strong>Fusion</strong>sdokumenter stilles til rådighed for kapitalejerne senest 4 uger før<br />
generalforsamlingen, hvor fusionen vedtages (SL § 245, stk. 6) (kan fraviges ved enighed)
<strong>Fusion</strong><br />
<strong>Fusion</strong>sbeslutningen<br />
Tidspunkt for afholdelse af generalforsamling<br />
• Generalforsamling kan tidligst afholdes 4 uger efter bekendtgørelse af<br />
fusionsplan <strong>og</strong> kreditorerklæring – SL § 245, stk. 1.
<strong>Fusion</strong><br />
<strong>Fusion</strong>sbeslutningen - vedtagelseskrav<br />
Beslutningskompetence - ophørende selskab<br />
• HR: Generalforsamlingen (§ 106, stk. 1 majoritet (2/3 flertal) med eventuelt supplerende vedtægtskrav til<br />
fusion eller likvidation) Sl § 246, stk. 1.<br />
• U1: <strong>Fusion</strong> med 100% ejet datterselskab (lodret fusion) kræver ikke generalforsamlingens godkendelse, men<br />
kan vedtages af DCL (SL § 252)<br />
• U2: <strong>Fusion</strong> med datterselskab, hvori moderselskabet ejer mindst 90% af aktiekapitalen, kan vedtages af DCL,<br />
medmindre kapitalejere, der ejer mindst 5% af selskabskapitalen, forlanger at beslutning skal træffes på en<br />
generalforsamling<br />
– Anmodning skal ske skriftligt <strong>og</strong> senest 2 uger efter at E&S har offentliggjort at have modtaget<br />
fusionsplanen<br />
• NB: Beslutning skal træffes af generalforsamlingen, hvis de ejere, som ifølge vedtægterne kan kræve<br />
generalforsamling indkaldt, anmoder herom (gælder kun de (sjældne) tilfælde, hvor der foreligger en sådan<br />
vedtægtsbestemmelse)
<strong>Fusion</strong><br />
<strong>Fusion</strong>sbeslutningen - vedtagelseskrav<br />
Beslutningskompetence – fortsættende selskab<br />
• HR: DCL træffer beslutningen<br />
• U1: Beslutningen indebærer vedtægtsændringer (bortset fra optagelse af navn <strong>og</strong> binavne hidrørende<br />
fra ophørende selskab, der overføres til det fortsættende selskab) = generalforsamlingen træffer beslutningen<br />
(§ 247, stk. 1)<br />
• U2: Minoritetskrav (5%) fremsat inden 14 dage efter offentliggørelse af fusionsplanen (kan ændres i<br />
vedtægterne til at omfatte enhver kapitalejer) = generalforsamlingen træffer beslutningen<br />
• U3: Krav fra minoritet med initiativret til ekstraordinær generalforsamling = generalforsamlingen træffer<br />
beslutningen (§ 247, stk. 2)
<strong>Fusion</strong><br />
Kapitalejernes mulighed for at få godtgørelse<br />
Minoritetssøgsmål<br />
• Både kapitalejerne i det ophørende selskab <strong>og</strong> det fortsættende selskab har en interesse i<br />
størrelsen af det vederlag, som kapitalejerne i det ophørende selskab modtager<br />
• Kapitalejerne i det ophørende selskab ønsker at modtage et så stort vederlag som muligt<br />
• Kapitalejerne i det fortsættende selskab ønsker som regel, at vederlaget til kapitalejerne<br />
i det ophørende selskab begrænses
<strong>Fusion</strong><br />
Kapitalejernes mulighed for at få godtgørelse<br />
Kapitalejere i ophørende selskab<br />
• Kan kræve godtgørelse af det ophørende selskab, hvis vederlaget for deres andele ikke er rimeligt <strong>og</strong> sagligt<br />
begrundet<br />
• Godtgørelsessag mod ophørende selskab vedr. vederlaget forudsætter individuelt forbehold på<br />
generalforsamling (SL § 249)<br />
• Søgsmålsfrist → 2 uger efter fusionsbeslutning i det sidste selskab<br />
• Kan stilles i bero ved godtgørelsesorbehold <strong>og</strong> negativ vurderingsmandserklæring indtil 2-ugers fristens udløb<br />
→ men hvis søgsmål bliver indgivet, sker registrering ikke<br />
– D<strong>og</strong> ikke suspensiv virkning, hvis sikkerhedsstillelse <strong>og</strong> supplerende vurderingsmandserklæring (§ 249,<br />
stk. 3)
<strong>Fusion</strong><br />
Kapitalejernes mulighed for at få godtgørelse<br />
Kapitalejere i fortsættende selskab<br />
• Kan ikke kræve godtgørelse, hvis de mener at vederlaget kapitalejerne i det ophørende selskab ikke er<br />
rimeligt <strong>og</strong> sagligt begrundet<br />
• Må holde sig til de almindelige erstatningsregler i SL § 361, stk. 1 <strong>og</strong> 2<br />
• Kan ikke blokere for fusionen
<strong>Fusion</strong><br />
Kreditorernes ret til at anmelde krav<br />
Princippet om universalsuccession<br />
• HR: Det fortsættende selskab succederer i det ophørende selskabs rettigheder <strong>og</strong> forpligtelser<br />
(universalsuccession), <strong>og</strong> kreditorerne må acceptere dette (§ 250, stk. 1)<br />
• U1: Udtrykkelig aftale om forfald, ophør m.v. ved ændring af selskabets ejerforhold (contra spørgsmål om<br />
aktivets ejerforhold, fx ved ejerskifteklausul i pantebrev, kontraktens uoverdragelighed etc.)<br />
• U2: Bristede forudsætninger<br />
– Fx hvor det fortsættende selskab er konkurrent til medkontrahenten<br />
– Konkret vurdering – der skal som UP meget til
<strong>Fusion</strong><br />
Kreditorernes ret til at anmelde krav<br />
• Mulighed for anmeldelse <strong>og</strong> fyldestgørelse/sikkerhedsstillelse for fordringer stiftet forud for<br />
offentliggørelse af modtagelsen af fusionsplan (SL § 243, stk. 1)<br />
– Betingelser:<br />
• (1) Fordringen skal være stiftet forud for offentliggørelse af fusionsplanen<br />
• (2) Forudsætter at der foreligger ”negativ” erklæring iht. SL § 242 (dvs. en<br />
konklusion om, at kreditorernes mulighed for at opnå dækning forringes som<br />
følge af fusionen)<br />
• (3) Der må ikke være stillet sikkerhed for fordringen allerede<br />
• (hvis frivilligt fravalg af vurderingsmandserklæring = ret til anmeldelse, § 243,<br />
stk. 1)<br />
• (4) Skal anmeldes inden 4 uger fra fusionsbeslutning i det sidste selskab<br />
– Anmeldelse af krav fra kreditorer medfører suspensiv virkning for fusionens<br />
registrering i 4 uger (§ 243, stk. 6)<br />
– <strong>Fusion</strong>en kan først gennemføres, når anmeldte krav er afgjort ( § 250, stk. 1, nr. 2)
<strong>Fusion</strong><br />
Anmeldelse til E&S<br />
• Anmeldelse af fusionsbeslutning skal indgives af DCL i hvert af de deltagende selskaber<br />
inden for 2 uger efter at beslutningen er truffet<br />
– Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på selskabernes vegne, jf. SL § 251,<br />
stk. 1<br />
• E&S offentliggør at de har modtaget dokumenterne, men ikke dokumenternes indhold<br />
• <strong>Fusion</strong>en kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt, jf. §§ 250, stk. 1 <strong>og</strong><br />
251, stk. 1<br />
– Anmeldelse af gennemførelse af fusionen skal ske senest ved udløbet af<br />
indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori fusionen<br />
regnskabsmæssigt får virkning, d<strong>og</strong> senest 1 år efter at E&S har bekendtgjort<br />
modtagelsen af fusionsplanen
<strong>Fusion</strong><br />
<strong>Fusion</strong>ens retsvirkninger<br />
• Opløsning af ophørende selskab sker uden likvidation ved fortsættende selskabs universalsuccession i<br />
rettigheder <strong>og</strong> forpligtelser, når:<br />
– <strong>Fusion</strong>sbeslutning er truffet i alle selskaber<br />
– Evt. valg af bestyrelse <strong>og</strong> revisor i nystiftet selskab (egentlig fusion)<br />
– Eventuelle anmeldte kreditorkrav er endeligt afgjort<br />
– Endelig afgørelse eller sikkerhedsstillelse vedr. evt. godtgørelsessøgsmål
<strong>Fusion</strong><br />
Grænseoverskridende fusioner<br />
<strong>Fusion</strong> med udenlandsk selskab<br />
• Efter vedtagelsen af lov nr. 573 af 6. juni 2007, som med virkning fra den 1. juli 2007<br />
implementerede det 10. selskabsdirektiv om grænseoverskridende fusioner (2005/56/EF),<br />
er det blevet muligt selskabsretligt at fusionere selskaber beliggende i forskellige lande,<br />
således at danske aktie- <strong>og</strong> anpartsselskaber kan deltage i grænseoverskridende fusioner
Aktie- <strong>og</strong> aktiverhvervelse<br />
Generelt<br />
• Aktieoverdragelse<br />
– Intet debitorskifte<br />
– Som UP ikke krav om indhentelse af samtykke fra kreditorer eller medkontrahenter (medmindre der<br />
konkret foreligger aftaler, der indeholder change of control bestemmelser)<br />
• Aktivoverdragelse<br />
– + debitorskifte<br />
– Som UP krav om indhentelse af samtykke fra kreditorer eller medkontrahenter<br />
• Baseret på overdragelsesaftale<br />
– Erklæringer <strong>og</strong> garantier m.v.<br />
• Evt. due diligence proces
Aktie- <strong>og</strong> aktiverhvervelse<br />
Generelt<br />
AKTIVSALG<br />
Ved et aktivsalg kan man håndplukke de aktiver, som man ønsker at<br />
overtage (erstatningskrav o.lign. kan blive liggende hos sælger)<br />
Det er driftsselskabet, som er sælger af aktiverne (ikke aktionæren)<br />
Hvis aktiverne reelt er mere værd end den nedskrevne værdi, taler det<br />
for at gennemføre et aktivsalg, da køber får fornyet (forhøjet)<br />
afskrivningsgrundlag → starter forfra på en frisk<br />
Selskabet beskattes af avancen ved salget af aktiverne + genvundne<br />
afskrivninger<br />
AKTIESALG<br />
Ved et aktiesalg får man alt med, hvad der ligger i selskaber af<br />
rettigheder <strong>og</strong> forpligtelser (både gode <strong>og</strong> dårlige aktiver)<br />
Det er aktionæren, der er sælger af selskabet<br />
Ved et aktiesalg indtræder køber i sælgers hidtidige afskrivningsgrundlag<br />
(ingen mulighed for forhøjelse)<br />
Aktionæren bliver aktieavancebeskattet
Spaltning<br />
Generelt om <strong>spaltning</strong><br />
• Ved <strong>spaltning</strong> forstås at et selskab overdrager aktiver eller passiver til et eller flere nystiftede eller<br />
eksisterende selskaber<br />
• En <strong>spaltning</strong> er (ligesom en fusion) udtryk for, at kapitalejerne i det spaltede selskab overdrager den del af<br />
selskabet til de modtagende selskaber<br />
• Det er således kapitalejerne, <strong>og</strong> ikke det spaltede selskab, der overdrager aktiver til de modtagende selskaber<br />
• Det følger heraf, at det er kapitalejerne i det spaltede selskab, som skal vederlægges for den overdragelse,<br />
der finder sted ved <strong>spaltning</strong>en (i modsat fald ville de lide tab ved, at værdien af deres aktier blev forringet)
Spaltning<br />
Spaltningsformer<br />
Begreber<br />
• Fuldstændig <strong>spaltning</strong> → alle aktiver <strong>og</strong> passiver overdrages som helhed til et eller flere nye eller<br />
eksisterende selskaber<br />
• Delvis <strong>spaltning</strong> (gren<strong>spaltning</strong>) → kun en del af det spaltede selskabs aktiver (en selvstændig gren af en<br />
virksomhed) overdrages til et eller flere andre selskaber<br />
– Selskabet fortsætter med at eksistere<br />
• Proportional <strong>spaltning</strong> → kapitalejerne i det indskydende selskab modtager stemmer <strong>og</strong> kapitalandele i<br />
de(t) modtagende selskab(er) i samme forhold som i det indskydende selskab<br />
• Skæv <strong>spaltning</strong> → kapitalejrne i det indskydende selskab modtager ikke stemmer <strong>og</strong> kapitalandele i de(t)<br />
modtagende selskab(er) i samme forhold som i det indskydende selskab
Spaltning<br />
Spaltningsformer<br />
Ophørs<strong>spaltning</strong> eller gren<strong>spaltning</strong><br />
• En <strong>spaltning</strong> kan enten gennemføres som en ophørs<strong>spaltning</strong> eller en gren<strong>spaltning</strong> (variant af fuldstændig <strong>og</strong> delvis<br />
<strong>spaltning</strong>)<br />
• Ved en ophørs<strong>spaltning</strong> opløses det indskydende selskab uden likvidation ved overdragelse af dets aktiver <strong>og</strong> passiver<br />
som helhed til to eller flere selskaber<br />
– i forbindelse med <strong>spaltning</strong>en modtager det indskydende selskabs aktionærer aktier i det modtagende selskab<br />
– ved ophørs<strong>spaltning</strong> er der intet grenkrav → aktiviteter kan lægges over i et andet selskab uden at udgøre en<br />
selvstændig gren af en virksomhed<br />
• Ved en gren<strong>spaltning</strong> overdrager det indskydende selskab en del af dets aktiver <strong>og</strong> passiver til ét eller flere selskaber<br />
– det indskydende selskab består forsat efter <strong>spaltning</strong>en<br />
– I forbindelse med <strong>spaltning</strong>en modtager det indskydende selskabs aktionærer aktier i det/de modtagende<br />
selskaber<br />
– ved gren<strong>spaltning</strong> gælder grenkravet → de indskudte aktiver skal udgøre en selvstændig gren af en virksomhed<br />
– det er kun det modtagende selskab der skal opfylde grenkravet (der kan dermed godt kun ligge fx aktier tilbage i<br />
det indskydende selskab)
Spaltning<br />
Fuldstændig <strong>og</strong> delvis <strong>spaltning</strong><br />
FØR<br />
EFTER<br />
B A/S<br />
(modtagende)<br />
FULDSTÆNDIG DELVIS<br />
Aktionær i A Aktionær i A<br />
A A/S<br />
(Indskydende)<br />
Aktionær i<br />
B <strong>og</strong> C<br />
C A/S<br />
(modtagende)<br />
Aktionær i<br />
A <strong>og</strong> B<br />
A A/S<br />
(indskydende)<br />
A A/S<br />
(Indskydende)<br />
B A/S<br />
(modtagende)
Spaltning<br />
Beslutningsgrundlaget<br />
• Spaltningsplan, jf. SL § 255 (modstykket til fusionsplan)<br />
– Spaltningsregnskab (frivilligt) <strong>og</strong> evt. mellembalance (§ 257, stk. 1)<br />
• Spaltningsredegørelse + evt. vurderingsberetning (§§ 256 <strong>og</strong> 258)<br />
• Udtalelse fra vurderingsmand (§ 259, stk. 1)<br />
• Kreditorerklæring m.v. (§ 260)<br />
• Generalforsamling<br />
• Anmeldelse til E&S <strong>og</strong> offentliggørelse<br />
• Fremlæggelse af dokumenter
Spaltning<br />
Vedtagelseskrav<br />
Indskydende selskab<br />
• HR: Beslutning træffes af generalforsamlingen med sædvanlig vedtægtsmajoritet (2/3flertal),<br />
jf. § 264 <strong>og</strong> § 106<br />
– Proportional <strong>spaltning</strong><br />
• U: Hvis kapitalejerne ikke modtager stemmer eller aktier i hvert af de modtagende<br />
selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab, kræves der generalforsamlingsbeslutning<br />
med 9/10 majoritet, jf. § 107, stk.2, nr. 5<br />
– Skæv <strong>spaltning</strong>
Spaltning<br />
Vedtagelseskrav<br />
Modtagende selskab(er), der eksisterer i forvejen<br />
• HR: Beslutning om <strong>spaltning</strong> træffes af DCL, jf. § 265, stk. 1<br />
• U1: Beslutningen indebærer vedtægtsændringer (bortset fra optagelse af navn <strong>og</strong><br />
binavne hidrørende fra indskydende selskab, der overføres til det modtagende selskab) =<br />
generalforsamlingen træffer beslutningen<br />
• U2: Minoritetskrav (5%) fremsat inden 14 dage efter bekendtgørelse af<br />
<strong>spaltning</strong>splanen (kan ændres i vedtægterne til at omfatte enhver aktionær) =<br />
generalforsamlingen træffer beslutningen<br />
• U3: Krav fra aktionærminoritet med initiativret til ekstraordinær generalforsamling =<br />
generalforsamlingen træffer beslutningen
Spaltning<br />
Øvrige forhold<br />
• Princippet om universalsuccession<br />
• Aktionærer kan kræve godtgørelse<br />
• Kreditorer kan anmelde krav<br />
• Gennemførelse, anmeldelse <strong>og</strong> registrering
Spaltning<br />
Øvrige forhold<br />
Spaltningshæftelsen<br />
• De selskaber, som indgår i <strong>spaltning</strong>en, pålægges solidarisk hæftelse for de forpligtelser,<br />
der bestod på tidspunktet for <strong>spaltning</strong>splanens offentliggørelse (254, stk. 2)<br />
– Hæftelsen er subsidiær<br />
– Hæftelsen er begrænset til et beløb svarende til den nettoværdi, der er tilbage i det<br />
indskydende selskab, <strong>og</strong> den nettoværdi, der er tilført det pågældende modtagende<br />
selskab
Spaltning<br />
Grænseoverskridende <strong>spaltning</strong>er<br />
Spaltning med udenlandsk selskab<br />
• Efter vedtagelsen af lov nr. 573 af 6. juni 2007, som med virkning fra den 1. juli 2007<br />
implementerede det 10. selskabsdirektiv om grænseoverskridende fusioner (2005/56/EF),<br />
er det (på frivillig basis) blevet muligt selskabsretligt at gennemføre <strong>spaltning</strong>er med<br />
selskaber beliggende i forskellige lande, således at danske aktie- <strong>og</strong> anpartsselskaber kan<br />
deltage i grænseoverskridende <strong>spaltning</strong>er<br />
– Forudsætter d<strong>og</strong>, at lovgivningen i de pågældende lande, som <strong>spaltning</strong>en involverer,<br />
tillader grænseoverskridende <strong>spaltning</strong>er (p.t. kun ganske få lande)
Omdannelse<br />
A/S til ApS<br />
• Den juridiske person forbliver intakt (samme CVR-nr.)<br />
• Skal opfylde de krav, der stilles til den ”nye” selskabsform i relation til minimumskapital,<br />
ledelse m.v.<br />
• Omdannelsen anses for sket, når vedtægterne er ændret samt registreret <strong>og</strong> bekendtgjort<br />
hos E&S<br />
• Betingelser:<br />
– Beslutning træffes af generalforsamlingen med sædvanlig vedtægtsmajoritet (2/3<br />
flertal)<br />
– Meddelelse om vedtagelse af <strong>omdannelse</strong> skal sendes til navnenoterede aktionærer<br />
senest 2 uger efter at beslutningen er truffet<br />
– Eventuelle aktiebreve skal annulleres når <strong>omdannelse</strong>n er gennemført<br />
– Eventuelle egne aktier skal afhændes eller annulleres ved kapitalnedsættelse (da ej<br />
mulighed for egne anparter)
Omdannelse<br />
ApS til A/S<br />
• Den juridiske person forbliver intakt (samme CVR-nr.)<br />
• Skal opfylde de krav, der stilles til den ”nye” selskabsform i relation til minimumskapital,<br />
ledelse m.v.<br />
• Omdannelsen anses for sket, når vedtægterne er ændret samt registreret <strong>og</strong> bekendtgjort<br />
hos E&S<br />
• Betingelser:<br />
– Beslutning træffes af generalforsamlingen med sædvanlig vedtægtsmajoritet (2/3 flertal)<br />
– Vurderingsberetning<br />
– Meddelelse om vedtagelse af <strong>omdannelse</strong> skal sendes til anpartshaverne senest 2 uger efter<br />
at beslutningen er truffet
Den nye selskabslov<br />
Ændring af reglerne om fusion <strong>og</strong> <strong>spaltning</strong><br />
• Aktionærerne/anpartshaverne kan ved enighed beslutte, at der ikke skal udarbejdes en<br />
kreditorerklæring – i sådanne tilfælde har kreditorerne d<strong>og</strong> ret til at kræve sig indfriet<br />
• En række af dokumentkravene til udarbejdelse af fusions- <strong>og</strong> <strong>spaltning</strong>splaner, redegørelser<br />
<strong>og</strong> mellembalancer lempes<br />
• <strong>Fusion</strong> <strong>og</strong> <strong>spaltning</strong> kan fortsat tillægges regnskabsmæssig virkning før eller senere end<br />
beslutningstidspunktet<br />
• Den vedtagne fusion/<strong>spaltning</strong> skal for hvert selskab være anmeldt til registrering i E&S<br />
senest 2 uger efter at beslutningen er truffet i alle de bestående selskaber
…………………………….<br />
WWW.PLESNER.COM
Change language