Haandbog - BAT-KARTELLET

Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer henvender 

sig til alle dem, der af deres kollegaer er blevet indvalgt i bestyrelsen 

og dermed betroet et medansvar for både den overordnede ledelse af 

deres virksomhed og for beslutningerne, der kommer til at afgøre dens 

fremtid. Bogen er bygget op som et leksikon, der på overskuelig og 

lettilgængelig vis præsenterer de regler og rammer, der vedrører medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer. Sproget, der anvendes i bogen, 

gør den læsevenlig for såvel nye som erfarne bestyrelsesmedlemmer. 

Bogen beskriver proceduren ved valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, 

fra anmodningen fremsættes, til valget er gennemført 

– både ved valg til selskabsrepræsentation og koncernrepræsentation. 

Bogen præsenterer i oversigtsform de strategiske overvejelser, de juridiske 

aspekter og de økonomiske forhold, der er relevante i bestyrelseslokalet 

– herunder særligt bestyrelsesmedlemmets opgaver, rettigheder 

og pligter. Håndbogens formål er således at medvirke til proaktiv deltagelse 

i bestyrelsesarbejdet - til gavn for alle virksomhedens interessenter. 

Forfatterne er begge jurister. Advokat Martin Lavesen er partner på et 

advokatkontor og advokatfuldmægtig Jesper Kragh-Stetting er juridisk 

konsulent i CO-industri. Håndbogen er opdateret og udvidet i denne 

udgivelse. 

Erhvervsskolernes Forlag 

Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

Håndbog for 

medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer 

MARTIN LAVESEN 

JESPER KRAGH-STETTING 

Erhvervsskolernes Forlag

Håndbog 

for medarbejdervalgte 


2008 

– 277 begreber om valgproceduren, arbejdet og ansvaret; 

masser af gode råd og ordforklaringer til bestyrelsesmedlemmet 

Martin Lavesen og Jesper Kragh-Stetting


1. udgave 2007 

© Erhvervsskolernes Forlag 2007 

Forlagsredaktør: Karen Agerbæk, ka@ef.dk 

Omslag: Henrik Stig Møller 

Omslagsfoto: gettyimages® 

Grafi sk tilrettelæggelse: Stig Bing 

Dtp: Formprint ApS 

Tryk: Narayana Press 

ISBN: 978-87-7881-916-1 

CO meddelelsesnummer 2005-00498 

Bogen er sat med Legacy Sans 

Bogen er trykt på 90 g Offset 

Forfattere: 

Martin Lavesen, advokat 

Jesper Kragh-Stetting, advokatfuldmægtig 

Redaktion: 

Camilla Vakgaard, BAT-kartellet 

Kurt Bosse, GIMK 

Susie Christensen, HANDELSKARTELLET i Danmark 

Ole Larsen, CO-industri 

Peter Rimfort, CO-industri 

Redaktionen er afsluttet juli 2007 

Bogen er udgivet af CO-industri, BAT-kartellet, HANDELSKARTELLET i Danmark og Grafi sk Industri- & Mediekartel 

Erhvervsskolernes Forlag 

Munkehatten 28 

5220 Odense SØ 

info@ef.dk 

www.ef.dk 

Tlf. +45 63 15 17 00 

Fax +45 63 15 17 28

Introduktion 

Siden 1995 har kartellerne varetaget opgaven med at yde rådgivning mv. til medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer. I 1997 udgav vi den første håndbog for medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer. Håndbogen blev meget positivt modtaget blandt vore medlemmer 

og er blevet et fast værktøj i bestyrelsesarbejdet. De forløbne 10 år har været præget af en 

stigende travlhed for kartellerne med at yde råd og vejledning til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, 

hvilket har medført en opprioritering af området. Dette er naturligt, da 

bestyrelsesarbejdet i perioden er blevet mere komplekst og mere krævende for det enkelte 

medlem. 

Den konkurrencesituation, som danske virksomheder befi nder sig i, er i konstant forandring 

mod en endnu højere grad af internationalisering og globalisering. Strategiske overvejelser 

om sammenlægninger, tilkøb og frasalg af virksomheder er i dag et fast punkt på 

erhvervslivets dagsorden, og således også et tema, der ofte diskuteres i bestyrelseslokalerne. 

Det er derfor i dag endnu vigtigere end tidligere, at vi i så mange virksomheder som muligt 

får valgt medarbejdere til bestyrelsen, da medarbejderne herved får direkte indfl ydelse på de 

strategiske beslutninger, der skal træffes i virksomheden – beslutninger, der gerne skulle være 

til gavn for alle. 

Den seneste udgave af håndbogen udkom i 2002, og vi har derfor nu fundet tiden moden 

til at foretage en revision af håndbogen. Dette er dels begrundet i et generelt behov for 

opdatering, dels et udtrykt ønske fra de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer om et 

øget fokus på de juridiske aspekter af bestyrelsesarbejdet. Beslutninger træffes i dag generelt 

hurtigere end tidligere og på grundlag af et mere omfangsrigt og detaljeret materiale, måske 

endda forelagt på andre sprog. Dermed er de krav, der stilles til de medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmers viden og indsigt, i stadig vækst – hvilket øger behovet for brugbare 

hjælpemidler. 

Uagtet udgivelsen af denne nye håndbog står kartellerne selvsagt fortsat til rådighed for 

personlige henvendelser fra en medarbejder, som ønsker at få opstartet processen med at få 

valgt medarbejdere ind i bestyrelsen eller fra en medarbejder, der som valgt bestyrelsesmedlem 

har et spørgsmål eller et konkret problem. Den bistand vi yder, består både af juridisk 

og regnskabsteknisk karakter. Som et yderligere supplement udgiver vi jævnligt nyhedsbreve 

og har en særlig hjemmeside, hvor det er muligt at få yderligere oplysninger, debattere og 

fremkomme med spørgsmål. 

Vi takker advokat Martin Lavesen og advokatfuldmægtig Jesper Kragh-Stetting for, at de 

endnu engang har villet påtage sig forfatterskabet til håndbogen. Vi håber, at håndbogen vil 

være til hjælp for dem, der ønsker at få valgt medarbejdere ind i bestyrelsen, og dem, som 

allerede fungerer som bestyrelsesmedlemmer. 

København, oktober 2007 

CO-industri – www.co-industri.dk 

Bygge-, Anlægs- og Trækartellet – www.batkartellet.dk 

Grafi sk Industri- og Medie Kartel – www.gimk.dk 

HANDELSKARTELLET i Danmark – www.handelskartellet.org 

Introduktion

4 


Forord 

At påtage sig hvervet som bestyrelsesmedlem i en virksomhed er en udfordring. Et nyvalgt 

bestyrelsesmedlem skal sætte sig ind i et nyt område præget af regler, rammer og særlige 

"spilleregler" – til gengæld er arbejdet sædvanligvis karakteriseret ved en høj grad af indsigt i 

og indfl ydelse på driften af den pågældende virksomhed. 

Medlemmerne i en bestyrelse repræsenterer ofte både fælles og forskellige interesser, 

hvorfor et godt kendskab til ”spillereglerne” er en nødvendig forudsætning for, dels at bestyrelsesarbejdet 

bliver en positiv oplevelse for det enkelte medlem, dels at medlemmet bliver en 

god repræsentant i bestyrelsen for sine kolleger. Imidlertid kan det være en vanskelig opgave 

at opnå den nødvendige viden på dette område. Bestyrelsesmedlemmet er ofte henvist til at 

søge oplysninger i bøger, der giver generelle beskrivelser af selskabslovgivningen. Det giver 

ikke altid det bedste grundlag for at tage stilling til en konkret sag på bestyrelsens dagsorden. 

I det følgende gives derfor en oversigt over bestyrelsens opgaver, rettigheder og pligter i 

bred forstand med fokus på de spørgsmål, som det enkelte bestyrelsesmedlem kan blive stillet 

overfor. I denne udgave har vi valgt at genskabe håndbogen som et opslagsværk – en slags 

leksikon – med det håb, at håndbogen bliver let tilgængelig og let anvendelig. Dette også for 

at understrege, at vi ikke har stræbt efter at udarbejde en lærebog, men i stedet har ønsket at 

præsentere de regelsæt, som eksisterer for et bestyrelsesmedlem. Et godt bestyrelsesmedlem 

er en god håndværker, der kender sig fag, og som ved, hvilket værktøj der kan og skal anvendes 

for at få det rigtige resultat. 

Vi håber, at håndbogen dels vil blive anvendt af nye bestyrelsesmedlemmer, der skal tilegne 

sig værktøjer, dels kan tjene som opslagsværk for erfarne bestyrelsesmedlemmer. Målet 

har været at skabe et teoretisk fundament for, at bestyrelsesmedlemmer, der er valgt af 

medarbejdere, er rustet til at spille ”bestyrelsesspillet”. Håndbogen er blevet til qua en fælles 

interesse for at sikre ”fair play” for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Vi mødte hinanden 

for en række år siden, hvor vi sammen udkæmpede principielle slag for at sikre lige løn 

til bestyrelsesmedlemmer og reel inddragelse af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 

Det danske retssystem giver kun i begrænset omfang mulighed for at sanktionere sådanne 

overtrædelser af selskabslovgivningen (ingen bøder eller erstatninger), men desuagtet er det 

vor opfattelse, at der siden årtusindeskiftet er sket en forbedring i holdningen til medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer blandt virksomhedsejerne. Vi forventer, at dette fortsætter, 

og erkender, at dette stiller øgede krav til den medarbejder, der vælges til bestyrelsen. Indfl ydelse 

kræver indsigt. Vi har sammen på kurser for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

prøvet at formidle dette og har også i håndbogen anført vejledning og gode råd til bestyrelsesmedlemmet 

for at lette forståelsen for omfanget af arbejdet og ansvaret. 

Ingen kamp er uden problemer. Da vi første gang skulle udarbejde denne håndbog, kunne 

vi konstatere, at der kun i begrænset omfang var materiale tilgængeligt, som var skrevet 

med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer for øje. I de senere år er der dog kommet en 

række bidrag, som der også er henvist til i litteraturlisten. Dette understreger, at der nu er 

mere fokus på medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers position, hvilket er glædeligt. 

Desuagtet har der har været behov for mange diskussioner på vor vej. Det har været nyttigt 

og har efter vor egen opfattelse gjort håndbogen bedre. Vi håber og tror på, at håndbogen 

i sin opdaterede version kan være med til at forbedre vilkårene for medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer i Danmark. Dette sker nemlig ved at højne forståelsen for bestyrelsesarbejdets 

forskellige aspekter.

Forord 

Vi vil være taknemmelige for kommentarer til håndbogen og vil gerne høre om konkrete 

problemstillinger, der giver anledning til tvivl i det daglige arbejde. Henvendelse 

bedes ske via e-mail til jks@co-industri.dk. Tanken er fortsat, at der jævnligt skal ske en 

opdatering af håndbogen, og nyt materiale er derfor meget velkomment. 

Kartellerne har velvilligt givet os mulighed for igen at være forfattere til håndbogen og den 

nedsatte arbejdsgruppe ledet af Peter Rimfort, CO-industri, har ydet os god støtte i processen. 

Kolleger i organisationsverdenen og advokatbranchen har åbent delt deres erfaringer 

med os. Vi skylder dem en varm tak. 

København, juli 2007 

Martin Lavesen 

Jesper Kragh-Stetting 

5

6 


Læsevejledning 

Denne håndbog er bygget op som et leksikon. Bogen indeholder i alt 3 registre. Det centrale 

afsnit er gennemgangen af 277 temaer for bestyrelsesarbejde og valg af medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemer. Formålet er at give en overskuelig og lettilgængelig samlet fremstilling 

af de regler, som vedrører medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 

Herudover indeholder bogen 2 lister til brug for hurtige opslag. Dels en liste med ordforklaringer 

med mere end 300 ord - særligt med fokus på regnskabstekniske og fi nansielle ord, 

dels en ordbog med oversættelse fra engelsk til dansk af mere end 1.000 ord, der ofte bruges 

i regnskaber, juridiske dokumenter og andet materiale, som bruges i bestyrelseslokalet. 

Gennemgangen af begreber er bygget alfabetisk op, og der er tilstræbt en håndbogspræget 

stil. Hensigten er således ikke at forklare alle nuancerne i de udvalgte begreber, men at 

give læseren en god indsigt i begrebet, så læseren på kompetent vis kan deltage i bestyrelsens 

drøftelser om et givet emne eller medvirke til de nødvendige procedureskridt. 

Der er fl ere steder indarbejdet eksempler på de dokumenter, der skal udarbejdes, ligesom 

der er søgt givet gode råd i tekstbokse og indsat en række skemaer og oversigter for at gøre 

materialet mere læsevenligt. Regler om bestyrelsesarbejde – såvel valg af medlemmer som 

selve udførelsen er hvervet – er ikke simpelt. Målet med fremstillingen er derfor også at gøre 

materialet mere tilgængeligt og praktisk orienteret, uden at det bliver populistisk. 

Overordnet afdækkes via beskrivelsen i det centrale afsnit 4 kerneområder for det medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlem, nemlig 

Procedure ved valg af medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen. For at få et overblik herover foreslås 

det, at der tages udgangspunkt i ”Valgprocedure...”, idet der herfra kan udledes de 

relevante temaer, som andre steder er beskrevet i fl ere detaljer. 

Strategisk arbejde i bestyrelsen. Det foreslås, at der startes ved beskrivelsen af ”Strategi” og 

de begreber, der er afl edet heraf. Der er medtaget beskrivelser af forskellige analyser og 

redskaber, som en bestyrelse ofte benytter. 

Juridiske aspekter i bestyrelsen. Baseret på reglerne i selskabslovene gennemgås forskellige 

begreber. Bestemmelserne om bestyrelsens arbejde og rolle på generalforsamlingen er 

vigtige – særligt i relation til ansvaret, rettighederne og pligterne. 

Økonomiske forhold i bestyrelsen. Beskrivelser med et regnskabsmæssigt fokus er medtaget, 

herunder nøgletalsberegning. Afsnittet ”Årsrapporten...” kan med fordel gennemgås for 

at tilegne sig et overblik. 

Det er håbet, at læseren med kendskab til denne 4-deling vil have lettere ved at fi nde rundt 

i bogen. Henvisninger til andre begreber er markeret i teksten med ”fed”, således at det er 

muligt at slå op på kryds. Det anbefales også at gøre brug af indholdsfortegnelsen, der jo ved 

den valgte opbygning reelt kommer til at fungere som stikordsregister. 

Baseret på de tidligere udgaver er det vor erfaring, at håndbogen særligt anvendes ved 3 

begivenheder, nemlig (a) af initiativtagere, der ønsker etableret en medarbejderordning om 

repræsentation, (b) af det nyvalgte bestyrelsesmedlem, der skal til de første bestyrelsesmøder, 

og (c) af det bestyrelsesmedlem, der er nervøs for at pådrage sig ansvar. Med dette in 

mente er nedenfor udarbejdet 3 stikordslister, der gør samlet søgning af nøgleord lettere. 

Målet er, at en kronologisk gennemgang af listernes nøgleord giver en sammenhængende 

beskrivelse, som desværre ikke er mulig at præsentere i et opslagsværk.

Valg af medarbejderrepræsentant – spiseseddel 

1. Lovregler for medarbejderrepræsentation 

2. Selskabsrepræsentation/koncernrepræsentation 

3. Betingelser for selskabs-/koncernrepræsentation 

4. Skibsbesætninger 

5. Valgprocedure, selskabs-/koncernrepræsentation 

6. Ja/nej-afstemning, anmodning 

7. Valgudvalgets opbygning, selskabs-/koncernrepræsentation 

8. Valgudvalgets opgaver, selskabs-/koncernrepræsentation 

9. Ja/nej-afstemning, gennemførelse 

10. Valgdato, fastsættelse 

11. Antallet af selskabs-/koncernrepræsentanter 

12. Valgdato, offentliggørelse 

13. Valgbarhed, selskabs-/koncernrepræsentation 

14. Habilitetskrav 

15. Myndighedskrav, værgemål 

16. Kandidatlister 

17. Fredsvalg 

18. Valgret 

19. Stemmesedler 

20. Valgkomite 

21. Valgmandskollegium 

22. Valgets afholdelse, selskabs-/koncernrepræsentation 

23. Ordinært valg og valgperiode 

24. Anmeldelse til styrelsen 

25. Omkostninger ved valg 

Det nye bestyrelsesmedlem – top 20 interessepunkter 

1. Nyvalgt medarbejderrepræsentant 

2. Kompetencer for et bestyrelsesmedlem 

3. Aftalefrihed, selskabsretlig 

4. Ledelsesorganer 

5. Opgaver i bestyrelsen 

6. Ligestillingsprincippet 

7. Forholdet til direktionen 

8. Indkaldelse af bestyrelsesmødet 

9. Bestyrelsesmappen 

10. Dagsorden for bestyrelsesmødet 

11. Materiale til bestyrelsesmødet 

12. Deltagelse i bestyrelsesmødet 

13. Bestyrelsesmødet 

14. Protokoller og andre dokumenter 

15. Forretningsorden 

16. Årsplan for bestyrelsen 

17. Økonomisk overvågning 

18. Intern rapportering 

19. Informationskanal til medarbejderne 

20. Ekstern rapportering 

Læsevejledning 

7

8 


Det nervøse bestyrelsesmedlem – top 20 advarselslamper 

1. Selskabsretlige krav til bestyrelsen 

2. Lovlig og forsvarlig administration 

3. Tavshedspligt 

4. Ansvar 

5. Erstatningsansvar 

6. Straffeansvar 

7. Afgifter og A-skat, manglende betaling af 

8. Fejlskøn, bestyrelsens forkerte beslutning 

9. Passivitet, bestyrelsens 

10. Hæftelsesgennembrud 

11. Udbytte 

12. Aktionærlån 

13. Selvfi nansiering 

14. Tilbagebetaling af ulovligt udbytte og lån 

15. Kapitaltab 

16. Konkurs 

17. Revisionsprotokollen 

18. Årsrapporten, uenighed 

19. Advokatbistand, behov for 

20. Ansvarsforsikring 

Uanset de forskellige tiltag for at lette tilgangen til håndbogen, kan det nok alligevel ikke 

undgås, at det af og til vil vise sig nødvendigt at bladre lidt for at få det fulde overblik over 

et givet tema. Vi satser dog på, at denne proces vil føre til ny og brugbar viden, som kan 

anvendes i bestyrelseslokalet.

Medarbejderrepræsentationens 

udbredelse 

Medarbejderrepræsentation i tal 

Det har været muligt for medarbejderne at vælge medlemmer til selskabernes bestyrelser 

siden midten af 1970erne, og ordningen har opnået god udbredelse. 

Antallet af selskaber (aktieselskaber, anpartsselskaber og erhvervsdrivende fonde) med 

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer varierer fra år til år. 

Der er en klar sammenhæng mellem virksomhedernes størrelse og medarbejderrepræsentationen 

i virksomhederne. I de små og mellemstore virksomheder er antallet af bestyrelser 

med medarbejderrepræsentation mindre end i de store virksomheder. Andelen af bestyrelser 

med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan illustreres som følger: 

Januar 

2005 

Maj 

2007 

35-99 ansatte 13,6 % 12,4 % 

100-199 ansatte 38,5 % 38,3 % 

200-499 ansatte 63,8 % 55,2 % 

500 ansatte og fl ere 65,0 % 81,3 % 

Af samtlige ansatte i selskaber med bestyrelser er 55,2 % af lønmodtagerne beskæftiget i et 

selskab med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i 2007. I 2005 var tallet 57,4 %. Faktisk 

er fl ertallet af lønmodtagere således ansat i virksomheder med medarbejdervalgte i bestyrelsen, 

forudsat at der er mulighed for at have medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 

9

10 

Statistik for 2005 og 2007: 


Januar 2005 Maj 2007 

Bestyrelser fordelt på selskabsformer 2005 Bestyrelser fordelt på selskabsformer 2007 

Bestyrelser med 


medlemmer 

Antal selskaber 

med bestyrelser 

Selskabsform Antal selskaber 

i Danmark 





Selskabsform Antal selskaber 

i Danmark 

medlemmer 

Aktieselskaber 36.136 35.580 1.348 Aktieselskaber 40.143 39.688 1.205 

Anpartsselsskaber 94.097 13.468 53 Anpartsselsskaber 140.038 15.859 43 

Erhvevsdrivende fonde 1.196 1.183 53 Erhvevsdrivende fonde 1.233 1.217 53 

Total 131.429 50.231 1.454 Total 181.414 56.764 1.301 

Antallet af bestyrelsesmedlemmer 2005 Antallet af bestyrelsesmedlemmer 2007 

Antal 

medarbejdervalgtebestyrelsesmedlemmer 

Antal bestyrelsesmedlemmer 

i 

bestyrelser med 

medarbejdervalgt 

Selskabsform Antal 


Antal 

medarbejdervalgtebestyrelsesmedlemmer 

Antal bestyrelsesmedlemmer 

i 

bestyrelser med 


Selskabsform Antal 


medlem 

medlem 

Aktieselskaber 130.567 9.052 3.108 Aktieselskaber 144.403 7.865 2.735 

Anpartsselsskaber 42.174 326 106 Anpartsselsskaber 48.745 235 86 

Erhvevsdrivende fonde 6.493 475 126 Erhvevsdrivende fonde 6.649 464 121 

Total 179.234 9.853 3.340 Total 199.797 8.564 2.942 

Antal selskaber fordelt på antal ansatte 2005 Antal selskaber fordelt på antal ansatte 2007 



medlemmer 




i Danmark 

Antal ansatte i 

selskabet 






i Danmark 

Antal ansatte i 

selskabet 

medlemmer 

Ukendt 57.822 5.349 93 Ukendt 23.962 15.502 16 

Januar 2005 Maj 2007 

Antal selskaber fordelt på amter 2005 Antal selskaber fordelt på regioner 2005 

35 eller fl ere ansatte i 

35 eller fl ere ansatte i 

industrivirksomheder 

Antal selskaber Bestyrelser med 

med bestyrelser medarbejdervalgte 

medlemmer 

industrivirksomheder 

Antal industrivirksomheder 

Region Antal selskaber 

i Danmark 





Antal industrivirksomheder 

Amt Antal selskaber 

i Danmark 

medlemmer 

København 17.613 855 73 41 Nordjylland 16.638 1.275 206 73 

Frederiksberg 2.417 114 8 3 Midtjylland 40.766 3.086 503 163 

Københavns amt 19.356 1.433 233 108 Syddanmark 35.240 2.700 453 165 

Frederiksborg amt 11.222 865 85 24 Hovedstaden 67.396 3.303 357 157 

Roskilde amt 5.897 492 47 18 Sjælland 21.374 1.422 146 53 

Vestsjællands amt 5.313 541 84 22 Total 181414 11786 1665 611 

Storstrøms amt 3.896 401 40 16 

Bornholm 554 68 10 4 

Fyns amt 9.479 1.071 171 78 

Sønderjyllands amt 4.719 502 95 29 

Ribe amt 5.284 542 120 35 

Vejle amt 8.832 989 195 73 

Ringkjøbing amt 6.341 809 152 42 

Århus amt 15.539 1.492 229 88 

Viborg amt 4.568 588 115 30 

Nordjyllands amt 10.399 998 175 65 

Total 131.429 11.760 1.832 676 

Medarbejderrepræsentation i tal 

Selskaber med mere end 35 ansatte 2005 Selskaber med mere end 35 ansatte 



medlemmer i % 



Selskaber med 

bestyrelser 

Selskaber i 

Danmark 





Selskaber med 

bestyrelser 

Selskaber i 

Danmark 

medlem 

medlemmer i % 

medlem 

Antal selskaber 4.554 4.348 1.144 26,3 Antal selskaber 4.734 4.478 1.078 24,1% 

Antal ansatte 754.519 741.063 425.391 57,4 Antal ansatte 804.828 783.695 432.218 55,2% 

11

12 


Kartellerne – her får du hjælp 

Som organiseret medarbejdervalgt medlem af en bestyrelse i et selskab eller i en koncern kan 

du få hjælp og service i det kartel, du via dit forbund er tilsluttet. Kartellerne er som udgangspunkt 

opdelt branchevis. Er du i tvivl om, hvor du skal hente hjælp, kan du i din afdeling/ 

forbund få oplyst, hvilket kartel du er tilsluttet. 

Du er velkommen til at henvende dig direkte i det kartel, du tilhører, når du har brug 

for hjælp. I kartellerne samarbejdes der på tværs for at yde god service og fremkomme med 

tilbud til de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 

De 4 karteller præsenteres kort i det følgende: 

Bygge,- Anlægs-og Trækartellet (BAT KARTELLET) 

BAT dækker alle virksomheder i bygge og anlæg, træ- og møbelindustrien, det private skovbrug 

samt anlægsgartnere. Medlemsforbund er 3F, TIB, Malerforbundet, Dansk El-forbund, 

Blik og Rør, Dansk Metal, HK/privat og Teknisk Landsforbund. 

BAT svarer på alle spørgsmål om bestyrelsesarbejdet, fx om valgprocedurer og tavshedspligt. 

BAT tilbyder også rådgivning om regnskaber samt gratis, personlig juridisk bistand i 

forbindelse med alvorlige problemer knyttet til bestyrelsesarbejdet. 

Telefon: 70 300 300 

Mail: bat@batkartellet.dk 

www.batkartellet.dk 

Centralorganisationen af Industriansatte I Danmark (CO-industri) 

CO-industri dækker industrivirksomhederne i Danmark. Det vil sige alle virksomheder, der 

er medlem af arbejdsgiverforeningen Dansk Industri og uorganiserede virksomheder i industrien. 

CO-industri tilbyder personlig juridisk service for medarbejdervalgte i forhold til problemer, 

der knytter sig til bestyrelsesarbejdet. Servicen ydes både telefonisk og skriftligt. Når det 

er nødvendigt, stiller CO-industri bistand til rådighed via en advokatforbindelse. Herudover 

gives også bistand til økonomiske og regnskabsmæssige spørgsmål via en økonom. 

Telefon: 33 63 80 00 

Mail: co@co-industri.dk 

www.co-industri.dk 

Grafi sk Industri- & Medie Kartel (GIMK) 

Grafi sk Industri- & Medie Kartel dækker 4 fagforbund (HK/Privat, 3F Industri, 3F Transport, 

Dansk Metal, og Dansk El-Forbund). 

GIMK har ansvaret for servicering og rådgivning af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

inden for kartellets brancheområde. Sekretariatet har tilknyttet juridiske-/økonomiske 

rådgivere. Spørgsmål besvares om valgprocedurer, inhabilitet, tavshedspligt, informationspligt, 

regnskabsanalyser, vedtægter, erstatningsansvar, virksomhedsøkonomi, forretningsorden 

og honorarer. 

Telefon: 33 30 43 43 

Mail: gimk@hk.dk 

www.gimk.dk

Kartellerne 

HANDELSKARTELLET i Danmark 

HANDELSKARTELLET i Danmark dækker alle handels- og engrosvirksomheder. Medlemsforbund 

er HK HANDEL, 3F, NNF, DFKF, DFF, Dansk Metal og Dansk El-forbund. 

HANDELSKARTELLET i Danmark tilbyder juridisk hjælp til alle spørgsmål og problemer, 

der måtte opstå for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Hvis problemet er meget 

omfattende, stiller kartellet gratis advokatbistand til rådighed. Desuden tilbydes dybdegående 

regnskabsanalyser, og kartellets økonom besvarer regnskabstekniske spørgsmål. 

Telefon: 38 18 20 10 

Mail: handelskartellet@net.dialog.dk 

www.handelskartellet.dk 

Kartellernes fælles tilbud præsenteres kort i det følgende: 

Hjemmeside for medarbejdervalgte (A/S service) 

Kartellerne har en hjemmeside for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Du får adgang 

til hjemmesiden ved at gå ind på CO-industris hjemmeside: www.co-industri.dk. 

Adgang til A/S service på hjemmesiden kræver et password, som du kan bestille via den 

åbne del af hjemmesiden. A/S service er forbeholdt medarbejdervalgte, og her fi nder du det, 

der svarer til indholdet i denne bog, og aktuelle kursustilbud, ofte forekommende spørgsmål 

med tilknyttede svar, links til andre relevante informationskilder, A/S Nyt, et regnskabsanalyseprogram 

mv. 

Register over medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

Kartellerne har et fælles register over medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 

Det samlede register ajourføres af CO-industri. For at modtage A/S Nyt og andre tilbud 

skal du være tilmeldt registret via dit kartel – det er ikke nok at oprette sig på hjemmesiden. 

Nyhedsbrev (A/S Nyt) 

3 til 4 gange om året udkommer ”A/S Nyt”, som sætter fokus på aktuelle emner og problemer, 

aktuelle uddannelsestilbud mv. Nyhedsbrevet sendes til alle, vi har i registret over 

medarbejdervalgte. 

13

Indhold 

Indhold 

A ............................................................................................................................ 23 

Advokatbistand, behov for ....................................................................................... 24 

Afgifter og A-skat, manglende betaling af .................................................................. 25 

Afsættelse af bestyrelsesmedlem ............................................................................... 26 

Aftalefrihed, selskabsretlig ....................................................................................... 27 

Aktieafl ønningsordninger, modeller .......................................................................... 28 

Aktieafl ønningsordninger, skat ................................................................................. 29 

Aktie, aktiebrev og bekræftelse for anpart ................................................................. 30 

Aktiebogen og anpartshaverfortegnelsen .................................................................. 31 

Aktie- eller anpartskapital, indbetaling af .................................................................. 32 

Aktietegningsretter (warrants) .................................................................................. 33 

Aktionæraftalt ordning om repræsentation ............................................................... 34 

Aktionærfortegnelsen ............................................................................................... 35 

Aktionærlån ............................................................................................................ 36 

Aktionæroverenskomst ............................................................................................. 37 

Aktiver .................................................................................................................... 38 

Andelsselskab .......................................................................................................... 39 

Anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ............................................................. 40 

Ansvar ..................................................................................................................... 41 

Ansvarsforsikring ..................................................................................................... 43 

Ansættelsesbevis ...................................................................................................... 44 

Ansættelsesophør .................................................................................................... 45 

Antallet af koncernrepræsentanter ............................................................................ 46 

Antallet af selskabsrepræsentanter ............................................................................ 47 

Arbejdsgiver-/arbejdstageransvar .............................................................................. 48 

Associeret selskab .................................................................................................... 49 

B ............................................................................................................................ 51 

Balancen ................................................................................................................. 52 

Beskyttelse af medarbejderrepræsentanter ................................................................. 53 

Beskyttelse ved virksomhedsoverdragelse ................................................................... 54 

Beslutningsdygtighed ............................................................................................... 55 

Bestyrelsen .............................................................................................................. 56 

Bestyrelseskontrakten .............................................................................................. 57 

Bestyrelsesmappen .................................................................................................. 58 

Bestyrelsesmødet ..................................................................................................... 59 

Bestyrelsesprotokollen ............................................................................................. 61 

Betalingsstandsning ................................................................................................. 62 

Betingelser for koncernrepræsentation ...................................................................... 63 

Betingelser for selskabsrepræsentation ...................................................................... 64 

Bopælskrav.............................................................................................................. 65 

Budget .................................................................................................................... 66 

Børsnotering ........................................................................................................... 67 

Børsselskaber .......................................................................................................... 68 

15

16 


C ............................................................................................................................ 69 

Corporate Governance ............................................................................................. 70 

Culpa-reglen............................................................................................................ 71 

D ............................................................................................................................ 73 

Dagsorden for bestyrelsesmødet ............................................................................... 74 

Datterselskab .......................................................................................................... 75 

Decharge ................................................................................................................ 76 

Deltagelse i bestyrelsesmøder ................................................................................... 77 

Deltagelse i generalforsamling ................................................................................. 78 

Direktionen ............................................................................................................. 79 

Direktør, forholdet til ............................................................................................... 80 

Direktørkontrakt ..................................................................................................... 81 

Dirigent på generalforsamling .................................................................................. 82 

Due diligence .......................................................................................................... 83 

Dupont-pyramiden .................................................................................................. 84 

Død ........................................................................................................................ 85 

E ............................................................................................................................ 87 

Egenkapital ............................................................................................................. 88 

Egne aktier ............................................................................................................. 89 

Eksportfremstød ...................................................................................................... 90 

Ekstern rapportering ................................................................................................ 91 

Elektronisk kommunikation ...................................................................................... 92 

Erhvervsdrivende fonde ............................................................................................ 93 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen .................................................................................. 94 

Erstatningsansvar .................................................................................................... 95 

Etiske regnskaber ..................................................................................................... 97 

Evaluering af bestyrelsen og dens medlemmer ........................................................... 98 

Evaluering af bestyrelsesmedlem (skema) .................................................................. 99 

Evaluering af bestyrelse som helhed (skema) ............................................................. 100 

Evaluering af direktør (skema) .................................................................................. 101 

Evaluering af formanden (skema) ............................................................................. 102 

F ............................................................................................................................. 103 

Favørkurs ................................................................................................................ 104 

Fejlskøn (bestyrelsens forkerte beslutning) ................................................................ 105 

Filial ........................................................................................................................ 106 

Finansielle instrumenter ........................................................................................... 107 

Finansieringsmuligheder ........................................................................................... 108 

Fondsemission ........................................................................................................ 109 

Formanden, begrænsninger i arbejdet ....................................................................... 110 

Forretningsområdet, Boston-modellen...................................................................... 111 

Forretningsorden ..................................................................................................... 112 

Forretningsplan ....................................................................................................... 114 

Forsikringer ............................................................................................................. 115 

Forslagsret på generalforsamling .............................................................................. 116

Indhold 

Fredsvalg ................................................................................................................. 117 

Fristberegning.......................................................................................................... 118 

Frivillig udtræden ..................................................................................................... 119 

Fuldmagt ................................................................................................................ 120 

Fusion ..................................................................................................................... 121 

G ............................................................................................................................ 123 

Gaver ...................................................................................................................... 124 

Gearing ................................................................................................................... 125 

Generalforsamlingen ................................................................................................ 126 

Generalforsamlingsprotokollen ................................................................................ 127 

Generalforsamlingsvalgte medlemmer ...................................................................... 128 

Granskning.............................................................................................................. 129 

Grønne regnskaber .................................................................................................. 130 

H ............................................................................................................................ 131 

Habilitetskrav .......................................................................................................... 132 

Hensigtserklæring .................................................................................................... 133 

Hensættelser ........................................................................................................... 134 

Holdingselskab ........................................................................................................ 135 

Honorar .................................................................................................................. 136 

Hæftelsesgennembrud ............................................................................................. 138 

I ............................................................................................................................. 139 

Indkaldelse af bestyrelsesmøder ................................................................................ 140 

Indkaldelse af generalforsamling .............................................................................. 141 

Indløsning af aktier eller anparter ............................................................................. 142 

Indsendelse af årsrapport ......................................................................................... 143 

Informationskanal til medarbejderne ........................................................................ 144 

Inhabilitet ............................................................................................................... 145 

Insiderhandel .......................................................................................................... 146 

Interessenter ............................................................................................................ 147 

Interessentskaber ..................................................................................................... 148 

Internationale regler om ansvar ................................................................................ 149 

Intern rapportering .................................................................................................. 150 

Investeringer ............................................................................................................ 151 

J ............................................................................................................................. 153 

Ja/nej-afstemning, anmodning ................................................................................. 154 

Ja/nej-afstemning, gennemførelse ............................................................................. 155 

Joint venture ............................................................................................................ 157 

K ............................................................................................................................ 159 

Kandidatlister .......................................................................................................... 160 

Kapitalforhøjelse ..................................................................................................... 161 

Kapitalnedsættelse ................................................................................................... 162 

Kapitalstruktur ........................................................................................................ 164 

17

18 


Kapitaltab ............................................................................................................... 165 

Kaution ................................................................................................................... 166 

Kilder til selskabsoplysninger .................................................................................... 167 

Kollektive afskedigelser, varsling ............................................................................... 168 

Kommanditselskaber ............................................................................................... 169 

Kompetencer hos bestyrelsesmedlem ........................................................................ 170 

Koncern .................................................................................................................. 171 

Koncernregnskab ..................................................................................................... 172 

Koncernrepræsentation, retten til ............................................................................. 173 

Konkurrencestrategi ................................................................................................. 174 

Konkurs .................................................................................................................. 175 

Konkursbegæring, indgivelse .................................................................................... 176 

Konkursprivilegium .................................................................................................. 177 

Konvertible obligationer ........................................................................................... 178 

Kortfristet gæld ....................................................................................................... 179 

Købs- og salgsbogen ................................................................................................ 180 

L ............................................................................................................................. 181 

Langfristet gæld ....................................................................................................... 182 

Ledelsesberetning .................................................................................................... 183 

Ledelseserklæring, overdragelse ............................................................................... 184 

Ledelseserklæring, årsrapport ................................................................................... 185 

Ledelsesorganer ....................................................................................................... 186 

Leveringsklausuler, Incoterms 2000 .......................................................................... 187 

Ligestillingsprincippet .............................................................................................. 188 

Likvidation .............................................................................................................. 189 

Likviditet ................................................................................................................. 190 

Lovlig og forsvarlig administration ............................................................................ 191 

Lovregler for medarbejderrepræsentation ................................................................. 192 

Lønkonti indestående i selskabet .............................................................................. 193 

Lønmodtagerbeskyttelse ......................................................................................... 194 

M ........................................................................................................................... 195 

Management Buy-Out ............................................................................................. 196 

Materiale til bestyrelsesmødet .................................................................................. 197 

Medarbejderaktier, skattefri ..................................................................................... 198 

Medarbejderinvestering i selskabet ........................................................................... 199 

Minoritetsbeskyttelse ............................................................................................... 200 

Moderselskab .......................................................................................................... 201 

Mortifi kation ........................................................................................................... 202 

Myndighedskrav (værgemål) ..................................................................................... 203 

Mødested for generalforsamlingen ........................................................................... 204 

N ............................................................................................................................ 205 

Nachgründung ........................................................................................................ 206 

Nationalitet ............................................................................................................. 207 

Navn, selskabets ...................................................................................................... 208

Indhold 

Negativ erklæring ..................................................................................................... 209 

Noter ...................................................................................................................... 210 

Noterede og unoterede selskaber, oplysninger ........................................................... 211 

Nyvalgt medarbejderrepræsentant ............................................................................ 212 

Nøgletal .................................................................................................................. 213 

O ............................................................................................................................ 215 

Observatør .............................................................................................................. 216 

Omdannelse fra drifts- til holdingselskab .................................................................. 217 

Omdannelse mellem selskabsformer ......................................................................... 218 

Omkostninger ved valg ............................................................................................. 219 

Opgaver i bestyrelsen ............................................................................................... 220 

Opløsning af selskab ................................................................................................ 222 

Ordinært valg og valgperiode ................................................................................... 223 

Ordningens ophør, afstemning ................................................................................. 224 

Ordningens ophør, bortfald af betingelser ................................................................ 225 

Ordningens ophør, bortfald af koncern..................................................................... 226 

Overkursfond .......................................................................................................... 227 

Overtagelse ............................................................................................................. 228 

P ............................................................................................................................ 229 

Pantsætning ............................................................................................................ 230 

Partnerselskaber ...................................................................................................... 231 

Passiver ................................................................................................................... 232 

Passivitet (bestyrelsens undladelser) ......................................................................... 233 

Pengeinstitutter, kassekredit og lån i ......................................................................... 234 

Pengestrømsanalyse ................................................................................................. 235 

Perioderegnskaber ................................................................................................... 236 

Personvalg i bestyrelsen, metoder ............................................................................. 237 

Produktansvar ......................................................................................................... 238 

Produktudvikling ..................................................................................................... 239 

Prokura ................................................................................................................... 240 

Protokoller og andre dokumenter ............................................................................. 241 

Præferenceaktier (aktieklasser) ................................................................................. 242 

R ............................................................................................................................ 243 

Realkreditinstitutter ................................................................................................. 244 

Registrering af nyt selskab ....................................................................................... 245 

Regnskabsanalyse, operationel ................................................................................. 246 

Regnskabsanalyse, strategisk .................................................................................... 248 

Regnskabsklasser ..................................................................................................... 249 

Regnskabsprincipper ................................................................................................ 250 

Regnskabsår ............................................................................................................ 251 

Rekonstruktion, frivillig ............................................................................................ 252 

Repræsentantskab ................................................................................................... 253 

Resultatopgørelsen .................................................................................................. 254 

Revisionsprotokollen ............................................................................................... 255 

19

20 


Revisionspåtegningen .............................................................................................. 256 

Revisor, funktion ..................................................................................................... 257 

Revisor, rollefordelingen ........................................................................................... 259 

Risikostyring, fokusområder ..................................................................................... 260 

Risikostyring, vurdering (skema) ............................................................................... 261 

S ............................................................................................................................. 263 

Samarbejdsudvalget ................................................................................................. 264 

Sammenslutning ...................................................................................................... 265 

Sammensætning af bestyrelsen ................................................................................. 266 

Selskabsrepræsentation, retten til ............................................................................. 267 

Selskabsretlige krav til bestyrelsen ............................................................................. 268 

Selskabsskat ............................................................................................................ 269 

Selskabstyper........................................................................................................... 270 

Selvfi nansiering ........................................................................................................ 271 

SE-selskabet ............................................................................................................ 272 

Skibsbesætninger ..................................................................................................... 273 

Spaltning ................................................................................................................ 274 

Statslige selskaber .................................................................................................... 275 

Stemmeregler i bestyrelsen ....................................................................................... 276 

Stemmeret på generalforsamling .............................................................................. 277 

Stemmesedler .......................................................................................................... 278 

Stiftelse ................................................................................................................... 279 

Storaktionærfortegnelse, fl agning ............................................................................. 280 

Strafansvar .............................................................................................................. 281 

Strategi ................................................................................................................... 282 

Strategiske alliancer (ikke karteller) ........................................................................... 283 

Strategisk profi l-analyse ........................................................................................... 284 

Støtteerklæring ........................................................................................................ 285 

Suppleant, permanent indtræden ............................................................................. 286 

Suppleant, temporær indtræden ............................................................................... 287 

SWOT-analyse ......................................................................................................... 288 

T ............................................................................................................................ 289 

Take-over bids ......................................................................................................... 290 

Taleret på generalforsamling .................................................................................... 291 

Tavshedspligt .......................................................................................................... 292 

Tegningsret for bestyrelsen ....................................................................................... 293 

Tilbagebetaling af ulovligt udbytte og lån .................................................................. 294 

Tilbagetrædelseserklæring ........................................................................................ 295 

Tilskud .................................................................................................................... 296 

Time-/sagsregnskab ................................................................................................. 297 

Tvangsakkord .......................................................................................................... 298 

Tvangsopløsning ...................................................................................................... 299 

U ............................................................................................................................ 301 

Udbytte ................................................................................................................... 302 

Udbyttegivende gældsbreve ...................................................................................... 303

Indhold 

Udenlandske selskaber ............................................................................................. 304 

Udlæg ..................................................................................................................... 305 

Udtræden, medarbejderrepræsentant ....................................................................... 306 

Udvalg .................................................................................................................... 307 

Udviklingsstadier for selskabet .................................................................................. 308 

Underskud .............................................................................................................. 309 

Uoverensstemmelse om brug af regelsæt ................................................................... 310 

V ............................................................................................................................ 311 

Valgbarhed, koncern ................................................................................................ 312 

Valgbarhed, selskab ................................................................................................. 313 

Valgdato, fastsættelse .............................................................................................. 314 

Valgdato, offentliggørelse ......................................................................................... 315 

Valgets afholdelse, koncern ...................................................................................... 316 

Valgets afholdelse, selskab ....................................................................................... 318 

Valgkomite .............................................................................................................. 320 

Valgmandskollegium ................................................................................................ 321 

Valgprocedure, koncern (tidslinje) ............................................................................ 322 

Valgprocedure, selskab (tidslinje) ............................................................................. 323 

Valgret ................................................................................................................... 324 

Valgudvalgets opbygning, koncern ............................................................................ 325 

Valgudvalgets opbygning, selskab ............................................................................. 326 

Valgudvalgets opgaver, koncern ................................................................................ 327 

Valgudvalgets opgaver, selskab ................................................................................. 328 

Valutakurs, risiko ..................................................................................................... 329 

Valutakurs, sikring ................................................................................................... 330 

Vedtægter ................................................................................................................ 331 

Vedtægtsbestemt ordning om repræsentation ........................................................... 332 

Vedtægtsændringer .................................................................................................. 333 

Virksomhedsoverdragelse ......................................................................................... 334 

Værdiansættelse af selskaber .................................................................................... 335 

Ø ............................................................................................................................ 337 

Økonomisk overvågning ........................................................................................... 338 

Å ............................................................................................................................ 339 

Årsplan for bestyrelsen ............................................................................................. 340 

Årsrapporten, opbygning ......................................................................................... 341 

Årsrapporten, proces ............................................................................................... 342 

Årsrapporten, uenighed ........................................................................................... 343 

Årsregnskabet.......................................................................................................... 344 

Ordforklaringer ....................................................................................................... 345 

Ordliste – engelsk/dansk .......................................................................................... 365 

Forkortelser ............................................................................................................. 388 

21

22 


Domsregister ........................................................................................................... 389 

Figuroversigt ............................................................................................................ 392 

Litteraturliste ........................................................................................................... 394 

Bilagsfortegnelse ..................................................................................................... 396 

Bilag 1: Aktieselskabsloven ....................................................................................... 397 

Bilag 2: Anpartsselskabsloven ................................................................................... 461 

Bilag 3: Koncernrepræsentation ................................................................................ 487 

Bilag 4: Selskabsrepræsentation ............................................................................... 497 

Bilag 5: Lov om medarbejderindfl ydelse i SE-selskaber ............................................... 505 

Bilag 6: Anbefalinger for god selskabsledelse ............................................................. 515

A 

A 

23

24 

Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Leksikon 

Advokatbistand, behov for 

Som led i bestyrelsesarbejdet kan et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem få behov for at 

kontakte en rådgiver for at få vurderet bestyrelsesmedlemmets egen retsstilling i en konkret 

situation. Dette behov skal vejes op mod den tavshedspligt, som bestyrelsesmedlemmet er 

underlagt. 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem har dog lov til at rette henvendelse til en advokat 

for at få hjælp i konkrete situationer. Henvendelsen kan fx vedrøre usikkerhed om risiko for 

erstatningsansvar for bestyrelsesmedlemmet på baggrund af en beslutning truffet i bestyrelsen 

eller spørgsmål om inhabilitet, etc. 

Det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem skal ikke forud for henvendelsen til advokat 

drøfte forespørgslen i den samlede bestyrelse med det formål at komme til enighed om en 

fælles henvendelse. Bestyrelsesmedlemmet kan derfor selv kontakte advokater uden først at 

bringe emnet op i den samlede bestyrelse. Advokatbistanden indhentes for bestyrelsesmedlemmets 

egen regning. 

For at et bestyrelsesmedlem retmæssigt kan kontakte en rådgiver, skal rådgiveren via sin 

profession være underlagt tavshedspligt. Hvis selskabet er børsnoteret, skal bestyrelsesmedlemmet 

være opmærksom på reglerne i VPHL og Udstederreglerne for Københavns Fondsbørs, 

der indeholder visse begrænsninger i den viden, der må videreformidles for at undgå 

risiko for insiderhandel. 

Situation 

Du er ikke tryg ved lovligheden af en beslutning i bestyrelsen og frygter at være ansvarlig. 

Gode råd 

Du skal søge juridisk bistand gennem din organisation, alternativt hos en advokat, der er 

vidende inden for selskabsret og professionsansvar.

Afgifter og A-skat, manglende 

betaling af 

Virksomheden opkræver en række afgifter (fx 

moms) for staten og afregner A-skat fra de ansatte 

til staten. Selskabet har disse penge til rådighed 

indtil betalingsforfald, men skal styre sin 

likviditet, så pengene kan betales til det offentlige 

på det krævede tidspunkt. 

Visse selskaber med anstrengt likviditet kan 

alligevel fi nde på at tilbageholde betalingen. Det 

er ansvarspådragende at undlade at indbetale indeholdte 

beløb til det offentlige, som i de senere 

år har haft øget fokus på inddrivelse af skyldige 

beløb. Bestyrelsen skal derfor være opmærksom 

på, at det offentlige ikke bliver påført tab som 

følgende af manglende indbetalinger. 

Retspraksis om ikke-afregnede A-skatter var 

tidligere hård, men der er i de senere år sket en vis 

opblødning, jf. fx UfR 1985.29H, hvor en hovedanpartshaver 

frifandtes for manglende betaling af 

A-skatter. Werlauff beskriver bestyrelsens erstatningsansvar 

for det offentliges tab på afgifter mv. 

således: 

Systematisk anvendelse af det offentlige som fi nansieringskilde medfører erstatningsansvar. 

Optimistisk tro på selskabets levedygtighed og en følgelig forøgelse af skatterestancen 

medfører ikke erstatningspligt (fejlskøn). 

Erstatningspligt indtræder kun, såfremt selskabet fortsætter sin drift ud over håbløshedpunktet, 

hvor ledelsen burde have indset, at det ikke var muligt at videreføre selskabet. 

I UfR 2002.2263H statueres erstatningsansvar, fordi selskabets direktør og hovedanpartshaver 

disponerede efter håbløshedspunktet baseret på et grundløst påstået modkrav; og i 

UfR 2006.243H blev fondsbestyrelsen dømt erstatningspligtig for at have videreført fondens 

restaurant ud over håbløshedstidspunktet. 

Situation 

Bestyrelsen udskyder indbetalingen af indeholdte A-skatter. 

Gode råd 

Tilførsel af likviditet må overvejes for at undgå betalingsstandsning. Bestyrelsen kan blive 

erstatningsansvarlig, hvis selskabet undlader at betale offentlige kreditorer - og i stedet 

betaler andre långivere. 

A 

25

26 


Afsættelse af bestyrelsesmedlem 

Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af dem, som har valgt eller udpeget bestyrelsesmedlemmet, 

uanset om valgperioden for medlemmet ikke er udløbet og uanset årsag 

til afsættelsen (intet krav om saglighed), jf. ASL § 50, stk. 1. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

kan kun afsættes af de ansatte i selskabet, jf. SBK § 31 og KBK § 32. Afstemning 

om afsættelse skal iværksættes i følgende 2 tilfælde: 

Der er et fl ertal blandt medarbejderne i samarbejdsudvalget eller faglige organisationer 

på selskabet, der repræsenterer mindst 1/10 af selskabets medarbejdere. 

1/10 af selskabets medarbejdere ønsker det. 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem kan ikke indgå en bindende aftale med de medarbejdere, 

som har valgret til valget af medarbejderrepræsentanter, om ikke at kunne afsættes. 

Dette er i strid med reglerne, da en sådan aftale ville binde medarbejdere, som senere bliver 

ansat og får valgret. Hvis aftalen alligevel indgås, vil den ikke binde nye medarbejdere, der 

kan erklære aftalen ugyldig. 

Afstemning kan kræves over for alle medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer eller blot 

et bestemt medlem. Ingen kan uden videre kræve bestyrelsesmedlemmet afsat, men alene 

kræve afstemning herom afholdt. Igangsætning af en afstemning kan medføre, at medlemmet 

selv vælger udtræden af bestyrelsen. 

Valgudvalget forestår afstemningen efter reglerne om valgets afholdelse ved medarbejdervalg, 

jf. SBK og KBK. Beslutning om afsættelse kræver alene, at et simpelt fl ertal af deltagerne 

i afstemningen har afgivet deres stemme for, at medlemmet skal afsættes. Der er ikke 

krav om en vis deltagelse, men for at bestyrelsesmedlemmer bliver afsat, kræves der fl ertal 

for dette forslag. 

Situation 

Bestyrelsen beslutter at afsætte dig som bestyrelsesmedlem, da du angiveligt ikke bidrager 

til et godt samarbejde i bestyrelsen. 

Gode råd 

Beslutningen er ugyldig. Det er alene medarbejderne, som kan afsætte et medarbejdervalgt 

bestyrelsesmedlem. Bestyrelsen kan drages til ansvar ved domstolene med krav om erstatning 

for eventuelt opståede tab som følge af den ugyldige beslutning.

Aftalefrihed, selskabsretlig 

På trods af selskabers store betydning for den almindelige erhvervsudøvelse og samhandel, 

er en væsentlig del af selskabsretten ulovreguleret i Danmark. 

I tråd med den manglende lovgivning bygger dansk selskabsret på en grundsætning om 

aftalefrihed. Udgangspunktet er således, at det står enhver frit at vælge de retlige rammer 

for sin virksomhed, som den pågældende fi nder hensigtsmæssig. Interessenterne, herunder 

kreditorer og offentlige myndigheder, må respektere stifterens beslutninger med hensyn til 

kapitalforhold, ledelse mv. Bestemmelser om begrænset gældshæftelse for deltagerne kan 

vedtages, men efter praksis vil disse kun kunne håndhæves i tilfælde, hvor der er tale om en 

forsvarlig begrænsning, og hvor begrænsningen samtidig er kendelig for samarbejdspartneren. 

Grundsætningen om den selskabsretlige aftalefrihed modifi ceres dog af ASL og APSL, da 

disse love indeholder en meget grundig regulering af aktieselskaber henholdsvis anpartsselskaber. 

Som følge af den stadig større samhandel – også på tværs af grænserne – sker der til 

stadighed en intensivering af den lovgivningsmæssige regulering inden for selskabsretten, jf. 

også de selskabsretlige krav til bestyrelsen. 

Som ledelse i et selskab er det væsentligt at være opmærksom på, at der er 3 grupper, der 

hver især har en beskyttelsesværdig interesse, der skal værnes om, hvilket kan illustreres som 

følger: 

Beskyttelsesinteresse Forhold, der skal iagttages 

Enkelt aktionær Mindretallet og fl ertallet 

Kreditorer Kapitaltilgangs- og kapitalafgangsregler 

Samfundet Myndigheder, arbejdstagere 

Bestyrelsens autonomi er også afhængig af selskabets ejerkreds, og aftalefriheden skal også 

ses i dette lys. Uagtet bestyrelsen skal sikre en lovlig og forsvarlig administration af selskabet, 

er bestyrelsens mulighed for at træffe beslutninger forskellig. Bestyrelsens beslutningsgrad 

kan illustreres som følger (hvem bestemmer): 

Børsnoteret selskab 

Børsnoteret selskab 

Privatejet selskab 





Datterselskab 

Statsselskab 

– 

– 

– 

– 

– 

– 

– 

– 

– 

spredt aktionærkreds 

få aktionærer 

spredt aktionærkreds 

få aktionærer 

ejet af kapitalfond 

direktøren er hovedaktionær 

direktøren er eneaktionær 

100 % koncernejet 

ejet af staten 

Høj 

Lav 

A 

27

28 


Aktieafl ønningsordninger, modeller 

Der fi ndes i praksis en række forskellige aktieafl ønningsordninger for lønmodtagere, hvoraf 

nogle falder ind under aktieoptionsloven. Denne lov forudsætter, at der er tale om en ret til 

at købe eller tegne aktier eller anparter (aktietegningsretter) på et senere tidspunkt. Som hovedregel 

gælder, at aktieoptionsordninger falder inden for lovens anvendelsesområde, mens 

lønmodtageres aktieerhvervelse (medarbejderaktieordninger) modsat falder uden for lovens 

anvendelsesområde. Ordninger, som ikke er omfattet af den særlige regulering i aktieoptionsloven, 

reguleres af almindelige aftaleretlige principper og i visse tilfælde af Funktionærloven 

eller funktionærlignende bestemmelser. I det følgende beskrives typerne af aktieafl ønning: 

Navn Indhold Omfattet af 

loven 

Aktieoption/ 

aktiekøbsret 

Aktietegningsret/ 

warrant 

Umiddelbar 

erhvervelse 

Ret til på nærmere bestemt tidspunkt og kurs at 

købe udstedte aktier 

Ret til på nærmere bestemt tidspunkt og kurs at 

tegne nyudstedte aktier 

Tildeling af aktier ved køb til markeds- eller favørpris 

Fantomaktie Bonusordning fastsat på grundlag af kursudviklingen 

på selskabets aktier 

Restricted stock Tildeling af gratis aktier og straks opnåelse af 

ejerskab, men betinget af fortsat ansættelse 

Restricted stock 

units 

Shared performance 

stock awards (SPSA) 

Konvertible 

obligationer 

Employee stock purchase 

plans (ESPP) 

Matching shares 

Kilde: Wendelboe med enkelte tilpasninger. 

Ret til på et senere tidspunkt at erhverve fastsat 

antal aktier betinget af fortsat ansættelse på et 

angivet modningstidspunkt 

Løfte om tildeling af betingede aktier efter en 

vis periode. Endeligt antal afhænger af visse 

fastsatte mål 

Lån med ret til senere at vælge at konvertere til 

aktier til fastsat kurs 

Løbende tilbageholdelse af en %-del af lønnen 

over en periode til køb af aktier til favørkurs 

Køb af aktier til dagskurs og løfte fra selskabet om 

senere tildeling af et tilsvarende antal gratis aktier 

Ja 

Ja 

Nej 

Nej 

Nej 

Ja 

Ja 

Ja 

Ja 

Ja

Aktieafl ønningsordninger, skat 

Beskatningen af aktieafl ønningsordninger fraviger det generelle udgangspunkt om, at beskatning 

af løn og lignende sker på det tidspunkt, hvor medarbejderen har opfyldt sin arbejdsforpligtelse 

og erhvervet endelig ret til lønnen. Der eksisterer 2 sideordnede regelsæt 

for beskatning af aktieafl ønningsordninger (aktiekøbe- og aktietegnerettigheder), nemlig 

ligningslovens § 7 H og § 28. 

Begge ordninger medfører, at beskatning ikke sker på erhvervelsestidspunktet. Hovedreglen 

er, at ligningslovens § 28 har et bredt anvendelsesområde, mens fl ere betingelser skal 

være opfyldt for, at ligningslovens § 7 H kan anvendes. I det følgende er en oversigt over 

beskatning efter de forskellige regelsæt: 

Ligningslovens § 28 Ligningslovens § 7 H 

Type ordning Købe-/tegningsretter til 

aktier 

Tildeles Bestyrelse, direktør, medarbejdere, 

m.fl . 

Pris for option Betaling for tildeling skal 

være lavere end markedsværdien 

Begrænsninger ved 

tildeling 

Begrænsninger i 

rådighed 

Købe-/tegningsretter til aktier, aktier 

Direktør, medarbejdere 

Betaling for tildeling skal være lavere 

end markedsværdien 

Ingen Værdien må ikke udgøre mere end 10 % af 

årsløn, eller udnyttelseskursen må maksimalt 

ligge 15 % under markedskurs 

Ingen Uoverdragelig 

Yderligere krav Udstedt af det selskab, der 

yder købe-/tegningsretten 

eller et koncernforbundet 

selskab 

Beskatning Som løn på udnyttelses- 

eller afståelsestidspunktet 

Kilde: Wendelboe med enkelte tilpasninger. 

A 

Aftalt, at § 7 H fi nder anvendelse. Ikke 

særskilt aktieklasse. Attest fra advokat 

eller revisor 

Aktieavancebeskatning ved afståelse af 

de erhvervede aktier 

29

30 


Aktie, aktiebrev og bekræftelse 

for anpart 

En aktie i et aktieselskab er udtryk for en ejerandel, 

der svarer til forholdet mellem aktiens pålydende 

beløb og aktiekapitalen. 

Et aktieselskab kan (men skal ikke) udstede 

aktiebreve til aktionærerne som bevis for deres 

ejerandel, jf. ASL §§ 21 og 25a. Selskabet skal 

dog udstede aktiebreve, hvis dette ønskes af blot 

én aktionær, eller hvis aktierne er omsætningspapirer 

eller er udstedt til ihændehaveren, jf. ASL 

§§ 21, stk. 2 og 24 stk. 2. 

Et aktiebrev er et bevisdokument og et værdipapir. 

Det kan omfatte fl ere aktier og viser i så 

fald summen af disse aktiers pålydende. Et børsselskab 

vil i almindelighed udstede sine aktier 

gennem en værdipapircentral. 

ASL indeholder ikke regler om antallet af aktier, 

hvorfor hele aktiekapitalen kan modsvares af 

en enkelt aktie. Der er ikke fastsat et mindste- eller 

et størstebeløb for aktiernes pålydende, og et 

selskab kan udstede aktier med forskellige pålydende. 

Selskaber benytter forskellige beløb som 

enhed, fx 1, 10 eller 100 kr. Aktiernes pålydende 

skal angives i vedtægterne, jf. ASL § 4, nr. 5. 

Et aktiebrev skal indeholde oplysninger om selskabet (navn, hjemsted og registreringsnummer) 

og skal oplyse løbenummer og pålydende for den eller de aktier, der er omfattet 

af aktiebrevet, samt angive, om aktien skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaveren. I 

selskaber med fl ere aktieklasser skal det angives, hvilken klasse aktien tilhører. Tidspunktet 

for udstedelse skal anføres, jf. ASL § 21, stk. 3. 

Selskabets vedtægter skal ikke optrykkes på aktiebrevet, men aktiebrevet skal indeholde 

oplysning om de særlige bestemmelser i vedtægterne, der direkte angår aktieretten, fx at der 

gælder indskrænkninger i omsætteligheden af navneaktier, eller at der kan ske mortifi kation 

af aktier. 

Endvidere bør det på aktiebrevet angives, at de vedtægtsbestemmelser, der refereres til i 

aktiebrevet, kan være ændret efter udstedelsen af aktiebrevet. Bestyrelsen skal søge at sikre, 

at aktiebrevene får påtegning om vedtægtsændringer. Aktionærerne er dog desuagtet bundet 

af de til enhver tid gældende vedtægter. Bestyrelsen må først udlevere aktiebrevet efter 

registreringen af selskabet eller kapitalforhøjelsen, og aktiebreve, som omfatter aktier, der 

lyder på navn, må kun udleveres til aktionærer, som er noteret i aktiebogen, jf. ASL § 21, 

stk. 2. 

Et anpartsselskab kan ikke udstede anpartsbeviser, jf. APSL § 18, men kan give anpartshaveren 

en bekræftelse på, at der er sket indførsel i anpartshaverfortegnelsen, jf. APSL § 16, stk. 3 

om anpartshaverens ejerskab af selskabet.

Aktiebogen og anpartshaverfortegnelsen 

Bestyrelsen skal føre en fortegnelse – aktiebogen - over alle selskabets aktier, jf. ASL § 25. Det 

øverste ledelsesorgan i et anpartsselskab skal føre en fortegnelse over anpartshaverne, jf. APSL 

§ 16. 

Selskabets vedtægter kan bestemme, at aktiebogen føres af en af selskabet valgt aktiebogsfører 

på selskabets vegne, fx af selskabets bank eller af en værdipapircentral, hvis selskabet 

er et børsselskab. 

Ved udstedelsen af navneaktier skal aktionærens navn indføres i aktiebogen. For at få ret 

til udbytte, stemmeret mv. skal en senere erhverver af navneaktier anmelde sin erhvervelse til 

selskabet, og noteringen i aktiebogen skal da ændres, jf. ASL § 27. Ved udstedelsen af ihændehaveraktier 

indføres kun nummeret for aktier i aktiebogen. En ihændehaveraktionær godtgør 

sin legitimation som aktionær ved sin besiddelse af aktien. 

Aktiebogen er ikke offentlig tilgængelig, men myndigheder har dog altid adgang til aktiebogen. 

Anpartshaverfortegnelsen er som udgangspunkt heller ikke offentlig tilgængelig, undtagen 

i de tilfælde, hvor vedtægterne måtte bestemme andet, eller hvis anpartskapitalen er på mindst 

500.000 kr. Anpartshaverfortegnelsen er altid tilgængelig for enhver anpartshaver og for offentlige 

myndigheder. 

Medarbejderrepræsentanter har som øvrige bestyrelsesmedlemmer ret til indsigt i aktiebogen 

og anpartshaverfortegnelsen. Denne regel er undergivet de almindelige regler om 

tavshedspligt i ASL § 160 (APSL § 79). I selskaber, der opfylder kravene til medarbejderrepræsentation, 

men hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter, har en repræsentant 

for medarbejdere ret til at efterse aktiebogen, jf. ASL § 26, stk. 2 (APSL § 17, stk. 2). Denne 

ret fremgår også af SBK § 35, stk. 1 og KBK § 36. Uagtet det ikke er anført, må medarbejdere, 

der opnår den særlige ret til indsigt, også være underlagt tavshedspligt. 

I en koncern gælder, at medarbejderne i datterselskaber også har ret til indseende i moderselskabets 

aktiebog, idet det forudsættes, at datterselskabet opfylder betingelserne for 

medarbejderrepræsentation. 

Situation 

Du ønsker oplysning om selskabets aktionærkreds. 

Gode råd 

Hvis aktierne er navneaktier, kan alle aktionærernes navne fi ndes i aktiebogen. Kig også i 

aktionærfortegnelsen, som angiver aktionærer med mere end 5 % af aktiekapitalen eller af 

stemmerne. 

A 

31

32 


Aktie- eller anpartskapital, indbetaling 

af 

Reglerne i ASL og APSL om indbetaling af den tegnede kapital gælder både for kapital, som 

tegnes ved selskabets stiftelse, og for kapital, som tegnes ved senere forhøjelser af aktie- eller 

anpartskapitalen. Selskabs kapital fremgår af vedtægter og årsrapporter og er derfor 

offentlig tilgængelig. For aktieselskaber skal kapitalen mindst udgøre 500.000 kr., og for 

anpartsselskaber skal kapitalen mindst udgøre 125.000 kr. 

Et nystiftet selskab kan først registreres, når hele aktiekapitalen er tegnet, og hele det 

tegnede beløb med tillæg af eventuel overkurs er indbetalt til selskabet. Registrering af en kapitalforhøjelse 

forudsætter også, at hele forhøjelsen (eller et særligt fastsat mindstebeløb) er 

tegnet og indbetalt til selskabet, jf. ASL §§ 36 og 38, stk. 2 (APSL § 42). Overkursbeløbet er 

det beløb, som skal betales ud over den pålydende værdi af de tegnede aktier, når tegningskursen 

er over pari (kurs100 for én aktie a 100 kr.). 

Et indskud i selskabet i penge eller i andre værdier (apportejendom) er først ”indbetalt”, 

når selskabet har fået rådighed over indskuddet. Et kontant beløb skal indbetales til selskabet, 

en advokat eller anden repræsentant for selskabet. En indbetaler kan efter anmodning få 

en bekræftelse på, at indbetaling har fundet sted og efter registrering, at notering i aktiebog 

(anpartshaverfortegnelse) er sket. 

Et aktieselskab, der udsteder aktiebreve, må ikke udlevere aktiebrevene til aktionærerne, 

før selskabet eller kapitalforhøjelsen er registreret. Navneaktier må kun udleveres til aktionærer, 

der er noteret i aktiebogen, jf. ASL § 21, stk. 2. 

Bestyrelsen har, sammen med anmelder, ansvar for tab, som selskabets kreditorer eller 

aktionærer måtte lide, hvis det tegnede beløb, som efter anmeldelsens udvisende skulle være 

indbetalt, de facto ikke er betalt og nu ikke kan fås betalt. 

Situation 

Direktionen ønsker at få adgang til hele eller dele af beløbet fra en kapitalforhøjelse, selv 

om kapitalforhøjelsen ikke er afsluttet og derfor heller ikke registreret. 

Gode råd 

Meddel, at dette ikke må ske. Først når registrering af kapitalforhøjelsen har fundet sted i 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, kan selskabet disponere over beløbet.

Aktietegningsretter (warrants) 

Et selskab kan udstede tegningsretter (warrants), der via en kapitalforhøjelse giver mulighed 

for at tegne nye aktier i selskabet, jf. ASL §§ 40a-b. En aktietegningsret er en ret til at tegne et 

nærmere bestemt antal aktier inden for en bestemt periode og til en given kurs. 

Igangsætning af et warrantprogram kræver, at generalforsamlingen vedtager dette med 

samme majoritet som en vedtægtsændring, idet aktionærernes fortegningsret fraviges. Beslutning 

om udstedelse af warrants kan træffes af generalforsamlingen eller af bestyrelsen 

efter generalforsamlingens bemyndigelse. Bestyrelsen kan få en sådan bemyndigelse i op 

til 5 år og for et beløb af indtil halvdelen af aktiekapitalen. Bemyndigelsen skal medtages i 

selskabets vedtægter. 

Warrants tildeles i en række selskaber til ledelsen og/eller medarbejderne som motivation 

for at yde en særlig indsats, idet modtagerne af tegningsretterne vil arbejde for, at kursen 

på aktien stiger til op over tegningskursen. Ud over det incitamentskabende element kan 

der også være en skattemæssig fordel for medarbejderen ved at modtage aktier mv. som en 

del af afl ønningen, jf. Ligningslovens § 7A. Forholdet mellem selskabet og medarbejderen 

er reguleret af Lov om brug af købsret eller tegningsret til aktier mv. ansættelsesforhold og 

Funktionærlovens § 17a, stk. 2. For at sikre motivationen kan anvendes en række forskellige 

aktieafl ønningordninger. 

Retten til at kræve aktier efter aktietegningsretter kan og vil, hvis selskabet udvikler sig 

gunstigt, bliver fremsat af ejeren af retten, og selskabet må opfylde dette krav enten ved en 

kapitalforhøjelse eller ved udlevering af egne aktier. Selskabet har altså forpligtet sig ved 

udstedelsen af en aktietegningsret til at levere aktier til den fastsatte tid, til den fastsatte kurs 

og på de øvrige aftalte vilkår. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer, om direktionen skal have aktietegningsretter. 

Gode råd 

Formålet er at skabe større overensstemmelse mellem aktionærernes og direktionens interesser. 

En stigning i aktiernes markedsværdi vil også øge værdien af aktietegningsretterne. 

Warrants må ikke udgøre en for stor del af lønnen, da disse da kan blive styrende og i værste 

fald føre til, at der anlægges for kortsigtede betragtninger. Den periode, hvor tegningsretterne 

kan udnyttes, bør ligge nogle år efter tildelingen, og udnyttelse bør være afhængig 

af fortsat ansættelse i selskabet. Foreslå, at der udarbejdes udkast til et generelt program, 

som omfatter alle medarbejdere i selskabet. 

A 

33

34 


Aktionæraftalt ordning om 

repræsentation 

Aktionærer, som sammen kontrollerer ejerskabet 

af selskabet, kan frit aftale, at selskabets medarbejdere 

skal have ret til at være repræsenteret 

i bestyrelsen. Dette sker i praksis ved, at disse 

aktionærer på generalforsamlingen i fællesskab 

foreslår valg af en eller fl ere kandidater til bestyrelsen, 

som forud er valgt eller udpeget af medarbejderne, 

en gruppe medarbejdere eller en personaleforening. 

De nærmere regler herom fastlægges 

af aktionærerne. 

Reglerne om valg af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

efter ASL § 49 og SBK (og 

KBK) fi nder ikke anvendelse. Ofte skeles til disse 

regler, når aktionærerne fastlægger rammerne, 

men de er ikke bundet heraf. Såfremt en medarbejder 

vælges som bestyrelsesmedlem på baggrund 

af en aktionæraftale, er medarbejderen 

valgt på generalforsamlingen. 

Hvis betingelserne om selskabsrepræsentation 

(koncernrepræsentation) i selskabet er 

opfyldt eller senere bliver opfyldt, er medarbejderne 

- uagtet en aktionæraftale - berettiget til at 

fremsætte krav om afholdelse af en ja/nej-afstemning. Hvis der blandt medarbejdere opnås 

tilslutning til medarbejderrepræsentation, kan medarbejderne da også vælge bestyrelsesmedlemmer. 

Den aktionæraftalte ordning er som sådan uafhængig af, hvorvidt der indføres den lovregulerede 

medarbejderrepræsentation – ordningens levetid, afhænger af ordlyden af aktionæraftalen. 

Medarbejderne er ikke deltagere i aktionæraftalen og kan ikke kræve, at denne 

håndhæves. Oftest vil resultatet være, at den aftalte ordning ophører på førstkommende 

ordinære generalforsamling. 

Situation 

Selskabets ejere tilbyder medarbejderne en plads i bestyrelsen. 

Gode råd 

Ejernes ønske om, at medarbejderne skal inddrages i ledelsen af selskabet, er positivt. Det 

bør dog drøftes, om medarbejdere ikke kan få 2 pladser i bestyrelsen, således at de valgte 

repræsentanter kan støtte sig op ad hinanden. Endvidere bør det også sikres, at ledelsen af 

selskabet varetages på forsvarlig måde under hensyn til det ansvar, som påhviler et bestyrelsesmedlem. 

Om muligt bør det sikres, at der er henvisninger til SBK (og KBK), således at de 

valgte medarbejdere ikke bliver ”gidsler” ved manglende kommunikation til medarbejderne.

Aktionærfortegnelsen 

Selskabet skal føre en oversigt over aktionærer, som besidder aktier, der har mindst 5 % af 

aktiekapitalens stemmerettigheder, eller hvor den værdi, der er anført på aktien/aktierne, 

udgør mindst 5 % af den samlede aktiekapital, dog mindst 100.000 kr., jf. ASL § 28a. 

Relevante ændringer på 5 % af stemmer eller kapital skal af aktionæren selv – uagtet om 

aktionæren har hjemsted i Danmark eller i udlandet – anmeldes til selskabet (i børsselskaber 

skal anmeldelse tillige ske til Fondsbørsen). Ejes aktierne af et eller fl ere selskaber, der indgår 

i samme koncern, anses de for at være ejet af en aktionær, og pligten til anmeldelse påhviler 

moderselskabet. Aktier, der ejes af aktionærer, som har fælles interesser, lægges ikke sammen, 

og disse er kun anmeldelsespligtige, hvis de hver især overstiger de fastsatte grænser. 

Anmeldelse skal ske senest 4 uger efter, at grænsen er nået, eller at der er sket en anmeldelsespligtig 

ændring. Er aktierne børsnoterede, skal anmeldelsen ske straks. Aktionæren 

skal til brug for fortegnelsen opgive eget navn – modsat aktiebogen, der ikke nødvendigvis 

indeholder aktionærens navn. Endvidere skal der oplyses om stilling, bopæl eller hjemsted, 

størrelsen af aktieposten og aktieklassen. Alle disse oplysninger medtages i oversigten. 

Offentlige myndigheder, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer og eventuelle andre interesserede 

har adgang til aktionærfortegnelsen. Den medtages også i selskabets årsrapport. Anmeldte 

procenter skal oplyses af selskabet ved henvendelse fra interesserede, jf. ASL § 28b, stk. 

3 og 4. 

Et anpartsselskab skal føre en anpartshaverfortegnelse, der er tilgængelig for anpartshaverne. 

I selskaber med en anpartskapital på over 500.000 kr., er den tilgængelig for offentligheden, 

jf. APSL § 17. 

Situation 

Bestyrelsen konstaterer, at fl ere af selskabets 5 %-aktionærer framelder deres registrering i 

aktionærfortegnelsen. 

Gode råd 

Det kan være et tegn på, at kredsen af aktionærer er blevet større, hvorved de tilbageværende 

store aktionærer måske vil søge at opnå mere indfl ydelse. Det kan også være tegn på 

et opkøbsforsøg, hvor en investor søger at tilegne sig kontrol med selskabet. Bestyrelsen 

bør følge udviklingen nøje. 

A 

35

36 


Aktionærlån 

Et selskab må jf. ASL §§ 115 og 115a (APSL §§ 49-50) ikke yde lån til eller stille sikkerhed 

for lån til: 

Aktionærer (anpartshavere). 

Medlemmer af bestyrelse og direktion. 

Alles disses nærtstående. 

Ved nærtstående forstås ægtefæller, slægtninge i op- eller nedstående linje og andre særligt 

nærtstående (fx en samlever). Selskabets revisor skal være uafhængig af selskabet og kan ikke 

få lån eller sikkerhedsstillelse fra selskabet. 

Forbuddet mod aktionærlån omfatter ikke udlån fra et datterselskab eller sikkerhedsstillelse 

for lån til sit moderselskab. Forbuddet omfatter ikke udlån til koncernselskaber eller 

andre selskaber, der har samme ejerkreds, men ikke er aktionærer (fx et søsterselskab). 

Kun lån, der modtages af en person, som er omfattet af personkredsen i ASL § 115, er et 

aktionærlån. Et lån til en person, der senere vælges til selskabets bestyrelse, er ikke et aktionærlån. 

Et sådant lån må dog ikke forhøjes eller forlænges efter tidspunktet, hvor låntageren 

er blevet omfattet af personkredsen. 

Forbuddet omfatter lån af penge og lån til eje af aktiver, der reelt repræsenterer penge. 

Lån til brug eller leje af fx et hus er ikke omfattet. Forbuddet gælder heller ikke, hvis selskabet 

yder lån til fi nansiering af medarbejdernes udnyttelse af aktietegningsretter, så længe medarbejderen 

ikke er direktør eller bestyrelsesmedlem. 

Et lån, der er ydet, eller en sikkerhed, der er stillet, i strid med ASL § 115, er ugyldigt. 

Selskabet kan kræve lån og sikkerhed tilbage, dog er sikkerhedsstillelse ydet over for en godtroende 

tredjemand (långiveren) bindende. Beløb, som selskabet ulovligt har udbetalt, skal 

tilbagebetales med en rente på 2 % over rentelovens rentesats. 

Kan låntageren ikke tilbagebetale beløbet, er den/de, der har truffet dispositionen på 

selskabets vegne, erstatningsansvarlig for selskabets tab, jf. UfR 1998.1172H, der tager ”indestår” 

meget bogstaveligt. Dette har altså som konsekvens, at et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 

skal være meget opmærksom på dispositioner i strid med ASL § 115. 

Bestemmelsen er ikke til hinder for, at moderselskab, direktion eller bestyrelsesmedlemmer 

yder lån til selskabet eller kautioner for selskabet, idet vilkårene for sådanne lån skal 

afspejle markedets vilkår, herunder i relation til forrentning. 

Situation 

Revisionen bemærker, at der er ydet et ulovligt aktionærlån. 

Gode råd 

Gør opmærksom på, at et sådant lån skal forrentes og tilbagebetales straks, da bestyrelsen 

indestår for selskabets eventuelle tab.

Aktionæroverenskomst 

Selskabets aktionærer (anpartshavere) kan uden nærmere formkrav indgå aftaler med hinanden 

om indbyrdes rettigheder og pligter og om varetagelsen af interesser i selskabet, medmindre 

andet følger af ufravigelige lovbestemmelser. Sådanne aftaler er meget sædvanlige og 

betegnes aktionæroverenskomster (anpartshaveroverenskomster). 

Der kan blandt ejerkredsen træffes bestemmelser om emner, som kan eller skal være aftalt 

i selskabets vedtægter, fx om fordelingen af poster i bestyrelsen, om forkøbsret til hinandens 

aktier, eller om valg af revisor. Aftaler om sådanne spørgsmål er gyldige for aftalens parter 

og kræver ikke, at spørgsmålene bringes op på en generalforsamling i selskabet. 

Som andre aftaler kan en aktionæroverenskomst tilsidesættes helt eller delvist, hvis aftalen 

er urimelig og strider mod aftalelovens regler, fx kan en aftale om en åbenbart urimelig 

pris ved handel med aktier tilsidesættes. 

De aktionærer, der har indgået en aktionæraftale, kan frit vælge, om aftalen skal holdes 

hemmelig, eller om bestyrelsen skal gøres bekendt med aftalen og/eller indholdet heraf. I 

visse tilfælde ønsker aktionærerne endda, at selskabet er medunderskriver på aftalen og således 

bliver aftalepart. Af og til fremgår det direkte af selskabets vedtægter, at der er indgået 

en aktionæroverenskomst mellem selskabets ejere. 

En aktionæroverenskomsts virkning for selskabet og for andre udenforstående tredjemænd 

begrænser sig til, at den, der kender aftalen, er forpligtet til at respektere ordlyden i 

aftalen inden for rimelige rammer. 

Situation 

Selskabets aktionærer ønsker, at bestyrelsen skal gøre sig bekendt med deres aktionæroverenskomst. 

Gode råd 

Der er ikke noget til hinder for, at bestyrelsen gennemgår overenskomsten, men uagtet 

bestemmelserne i denne er bestyrelsen forpligtet til at iagttage selskabslovgivningen og 

selskabets vedtægter, selv om aktionæroverenskomsten efter sin ordlyd har forrang over 

for vedtægterne. 

A 

37

38 


Aktiver 

Et aktiv er et gode, fx penge, maskiner, varelagerbeholdning, eller fordringer på kunder. Aktiver 

indgår i selskabets balance. 

Aktiver opdeles i anlægs- og omsætningsaktiver. Anlægsaktiver er defi neret som aktiver, 

der er bestemt til vedvarende eje eller brug for selskabet. Øvrige aktiver er forbundet med salg 

og betegnes derfor omsætningsaktiver. 

Anlægsaktiver er typisk opdelt i 3 undergrupper, nemlig: 

Materielle anlægsaktiver, der er det fysiske produktionsanlæg, herunder grunde, bygninger, 

tekniske anlæg og maskiner. 

Immaterielle anlægsaktiver, fx erhvervede patentrettigheder og it-systemer. 

Finansielle anlægsaktiver, som typisk er kapitalandele i datterselskaber. 

Omsætningsaktiver er ligeledes underopdelt i 3 grupperinger, nemlig: 

Varebeholdninger, der er en opgørelse over værdien af varelageret på statusdagen. 

Tilgodehavender fra salg og mellemværender med tilknyttede virksomheder. 

Likvide beholdninger, der er den kontante kassebeholdning og indeståender på bankkonti, 

idet beholdningen skal være til fri disposition, og uden vanskeligheder skal kunne 

omsættes til rede penge.

Andelsselskab 

Et andelsselskab har til formål at virke til fremme af deltagernes fælles interesser gennem 

deltagelse i virksomheden som aftagere eller leverandører (andelsformålet). Afkastet fordeles 

blandt andelshaverne i forhold til deres omsætning med selskabet bortset fra normal 

forrentning af den indskudte kapital. 

Andelsselskaber er omfattet af LEV, hvad enten deltagerne hæfter personligt og ubegrænset, 

eller ingen af deltagerne hæfter personligt. I førstnævnte tilfælde er virksomheden 

organiseret som et ansvarligt andelsselskab (interessentskab eller kommanditselskab), og i 

sidstnævnte som en andelsselskab med begrænset hæftelse (A.m.b.a.). 

Organisationen af et andelsselskab beror på den aftale, som de oprindelige deltagere har 

indgået ved stiftelsen af selskabet. Bestemmelserne herom gives i almindelighed i form af en 

vedtægt for selskabet. Der fi ndes således ingen lovgivning, som regulerer andelsselskabers 

ledelse eller organisation. Strukturmæssigt arbejdes ofte med en organisation, der minder 

om et aktieselskab, nemlig med en generalforsamling (andelshavermøde), en bestyrelse 

(styrelse) og en direktion. 

Der er ikke regler om medarbejderrepræsentation i andelsselskaber – om end der har 

været visse tiltag i denne retning hertil, hvilket nok beror på, at der i Danmark er tradition 

for, at der eksisterer en række større andelsselskaber, fx mejerier. Nogle andelsselskaber har 

indarbejdet regler om medarbejderrepræsentation i sine vedtægter. 

Situation 

Formanden foreslår, at virksomheden ændrer selskabsform til et andelsselskab. 

Gode råd 

For at et andelsselskab kan blive registreret, kræves det, at selskabet opfylder andelsformålet. 

Det er således langt fra alle selskaber, der kan ændres til andelsselskaber. 

A 

39

40 


Anmeldelse til 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved 

deres indtræden, jf. SBK § 30, stk. 2 og KBK § 31, stk. 2. 

Anmeldelse af ledelsesændringer skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 

2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Bestyrelsen har ansvaret for, at ændringer 

i bestyrelsens sammensætning anmeldes behørigt, men typisk foretages anmeldelsen af 

direktionen eller af selskabets advokat. 

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer indtræder i bestyrelsen efter selskabets førstkommende 

ordinære generalforsamling. Anmeldelsen skal derfor være modtaget 2 uger efter 

den ordinære generalforsamling og altså ikke 2 uger efter afholdelse af valget af bestyrelsesmedlemmer 

og suppleanter. 

Anmeldelsen af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer skal som andre anmeldelser 

indeholde de valgtes navn, stilling og adresse. CPR-nr. skal angives ved udfyldelse af anmeldelsesblanketten. 

Det skal fremgå, hvilket bestyrelsesmedlem hver enkelt suppleant er valgt 

som suppleant for. 

Der skal ved anmeldelsen medsendes dokumentation for, at beslutningen, der anmeldes, 

også er behørigt gennemført. Der er ikke i SBK eller KBK bestemmelser om, hvilken 

dokumentation der skal medsendes, men efter styrelsens praksis skal der indsendes kopi af 

protokollen for valgudvalget som dokumentation for valgresultatet. 

Situation 

Den siddende bestyrelse anmelder ikke de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer over 

for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, uagtet at tiden er inde. 

Gode råd 

Giv bestyrelsesformanden meddelelse om, at det påhviler bestyrelsen at sikre, at anmeldelse 

fi nder sted. Medfører dette ikke noget resultat, foreslås det, at der sker egen anmeldelse 

med bemærkning om, at den hidtidige bestyrelse ikke har overholdt sine pligter. Du bør 

være opmærksom på, at manglende anmeldelse kan være symptom på, at selskabet ikke 

ledes optimalt, og dette bør følges nøje.

Ansvar 

Hvis bestyrelsen handler i strid med selskabslovgivningen og påfører selskabet forpligtelser 

og/eller ansvar, der strider mod selskabets interesse, kan bestyrelsen ifalde erstatningsansvar, 

jf. ASL §§ 140-141 (APSL §§ 80a-80b) og i grove tilfælde strafansvar, jf. ASL §§ 160- 

161 (APSL §§ 79-80). Bestyrelsesmedlemmer, som forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet 

skade, er pligtige til at erstatte skaden. Samme pligt gælder også, når skade er tilføjet 

aktionærer, kreditorer eller tredjemand. 

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder og pligter som de øvrige 

bestyrelsesmedlemmer og derfor også det samme ansvar. At et bestyrelsesmedlem er 

valgt af medarbejderne, medfører ikke i sig selv en mildere bedømmelse. I praksis kan det dog 

blive tillagt betydning, at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke har den fornødne 

indsigt i de trufne dispositioner eller ikke er blevet inddraget fuldt ud i debatten. Såfremt et 

medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem ikke er i stand til at påtage sig de naturlige pligter, der 

udspringer af bestyrelseshvervet, må medlemmet: 

Uddanne sig hertil. 

Undlade at kandidere til bestyrelsen. 

Der gælder ikke et kollektivt ansvar for alle medlemmer af bestyrelsen. Hvis fl ere bestyrelsesmedlemmer 

er ansvarlige, hæfter de i fællesskab. Har et enkelt bestyrelsesmedlem ikke 

deltaget i en ansvarspådragende beslutning eller handling, vil medlemmet være ansvarsfri. 

Det er derfor meget vigtigt, at bestyrelsesmedlemmet får indført i bestyrelsesprotokollen, 

at medlemmet stemte imod en given beslutning. I særlige situationer kan det endda være 

nødvendigt at udtræde af bestyrelsen, hvis det ikke kan sandsynliggøres, at selskabet kan 

overleve på kort sigt. 

Bestyrelsesopgaver, der umiddelbart virker som formelle pligter, fx underskrivelse af forhandlingsprotokollen, 

kan have væsentlig betydning ved ansvarsbedømmelsen, da medlemmet 

ved sin underskrift erklærer at kende til de forhold, der fremgår af protokollen. 

De fl este sager i relation til bestyrelsen drejer sig netop om ansvar for passivitet snarere 

end ansvar for aktivitet. Det er lettere at bebrejde et bestyrelsesmedlem, som ikke handler, 

end et bestyrelsesmedlem, der handler, selv om det efterfølgende viser sig ikke at være optimalt. 

Det er således ikke godt nok, hvis bestyrelsen ikke sørger for en lovlig og forsvarlig 

organisation af selskabets virksomhed, jf. ASL § 54, stk. 1, 2. pkt. Der stilles i stigende omfang 

krav fra domstolenes side om, at bestyrelsesmedlemmer skal være deres tilsynspligter 

bevidst. 

Dette fremgår af UfR 1962.452H, hvor et ejendomsselskabs bestyrelse ikke havde opdaget, 

at låneprovenuet fra pantsætning af selskabets ejendomme ikke blev anvendt i selskabet, 

men til uvedkommende formål. Højesteret fremhævede, at bestyrelsesmedlemmerne ikke 

havde haft pligt til nøje indseende med alle detaljer i de omfattende transaktioner, men at 

de ikke havde foretaget de undersøgelser og den kontrol, der kunne kræves af dem. 

Dette fremgår ligeledes af Vestre Landsrets dom af 22. oktober 1984, der er en udløber af 

UfR 1985.940H, hvor bestyrelsen forholdt sig passiv over for hovedaktionærens udtræk af 

midler i selskabet, og hele bestyrelsen fantes ansvarlige. At bestyrelsesmedlemmerne (bl.a. 

som medarbejdere i selskabet) hver for sig havde befundet sig i et afhængighedsforhold, og 

at de havde følt sig begrænset i deres mulighed for at reagere, blev ikke tillagt betydning af 

domstolene 

A 

41

42 


Werlauff sammenfatter retstilstanden om tilsyns- og kontrolpligter således: 

Bestyrelsesmedlemmet må ikke være eftergivende og passiv. 

Bestyrelsesmedlemmet skal overvåge selskabet grundigt. 

Bestyrelsesmedlemmet skal sørge for effektivt tilsyn med ansatte, som disponerer over 

selskabets midler. 

Bestyrelsesmedlemmet har ikke pligt til nøje indseende med alle detaljer i komplicerede 

sager, men skal foretage de undersøgelser og den kontrol, som konkret er nødvendig. 

Bestyrelsesmedlemmet må ikke forholde sig passiv over for noget, der kan indebære, at 

penge strømmer ud af selskabet. 

Hvis bestyrelsesmedlemmet får mistanke om misbrug, kan bestyrelsesmedlemmet ikke 

altid nøjes med at udtræde, men skal også underrette selskabets aktionærer. 

Det centrale område for bestyrelsesansvaret i dag er manglende kontrol. Derfor er det vigtigt, 

at hver enkelt medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem er opmærksom på at sikre procedurer i 

bestyrelseslokalet, der underbygger, at fornøden kontrol iagttages. Bestyrelsen bør afdække 

sin risiko gennem tegning af en ansvarsforsikring for bestyrelsen. 

Situation 

Bestyrelsen afholder kun et par meget korte møder om året, hvor direktionen hen over en 

kop kaffe løst orienterer om selskabets virksomhed. Der udleveres ikke noget materiale. 

Gode råd 

Meddel formanden, at denne fremgangsmåde ikke er god nok. Ingen bestyrelsesmedlemmer 

kan på denne måde varetage deres opgaver, herunder foretage den nødvendige kontrol 

af, at selskabet ledes forsvarligt.

Ansvarsforsikring 

Selskabet kan forsikre sig mod tab, som bestyrelsesmedlemmer (og direktionen) via deres 

hverv påfører selskabet, aktionærer, kreditorer eller tredjemand. Forudsætningen for, at et 

tab er omfattet af forsikringen, er typisk, at der er rejst et krav om erstatning, og at der er 

faldet en dom herfor eller forsikringsselskabet accepterer bestyrelsens ansvar. Ansvarsforsikringer 

er i de senere år blevet mere almindelige. 

I retspraksis var det tidligere således, at hvis kun ét bestyrelsesmedlem var forsikringsdækket, 

var domstolene tilbøjelige til at anvende lempelses- og regresreglerne på en sådan måde, 

at det ultimative ansvar endte hos den forsikringsdækkede. Dette var ofte en advokat, jf. fx 

afgørelsen UfR 1998.1137H om fodboldselskabet, der fortsatte sin drift for længe. Ved at 

tegne en generel ansvarsforsikring opnås en mere rimelig fordeling. 

Forsikringen dækker typisk ikke de forsikredes egne interesser, forsætlig (og måske groft 

uagtsom) skadeforvoldelse, og ofte heller ikke ved overtrædelse af skattelovgivningen. Hverken 

personskade eller tingsskade er normalt indeholdt i en ansvarsforsikring for bestyrelsen 

– og alene det civilretlige erstatningsansvar er dækket. 

Forsikringsaftalelovens hovedregel er, at ansvarsforsikring dækker skader, der har deres 

årsag inden for den periode, hvor forsikringen er i kraft (skadesårsagsprincippet), men de 

konkrete vilkår kan – og bør – være således, at der tillige dækkes skader, hvis virkning viser sig 

i den periode, hvor forsikringen er i kraft (skadevirkningsprincippet). Bestyrelsen bør undersøge, 

hvad der er anført herom i forsikringsbetingelserne. 

Præmien på en bestyrelsesansvarsforsikring afhænger som udgangspunkt af forsikringssummens 

størrelse, der er det maksimale beløb, som forsikringsselskabet skal betale ved en 

skade. Herudover vurderer forsikringsselskabet selskabet individuelt efter samme parametre 

som investorer og långivere, nemlig en vurdering af årsregnskabet, bestyrelsen, direktionen 

og branchefølsomheden. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer at tegne en forsikring imod bestyrelsesansvar. 

Gode råd 

Hvis der tegnes en bestyrelsesansvarsforsikring for selskabets regning, skal den omfatte alle 

bestyrelsens medlemmer. Undersøg, hvad forsikringen dækker, og hvad den ikke dækker. 

A 

43

44 


Ansættelsesbevis 

Ansættelsesbevisloven omfatter alle lønmodtagere, der er ansat mere end 1 måned, inkl. 

eventuelt opsigelsesvarsel, og med en ugentlig arbejdstid på minimum 8 timer. Loven fi nder 

kun anvendelse, hvis arbejdsgiverens pligt til at oplyse om ansættelsesforholdet ikke fremgår 

af en overenskomst. Arbejdsgiveren har pligt til at oplyse lønmodtageren om alle væsentlige 

vilkår for ansættelsesforholdet senest 1 måned efter ansættelsesforholdets påbegyndelse. 

Oplysningspligten omfatter mindst: 

1. Arbejdsgivers og lønmodtagers navn og adresse. 

2. Arbejdsstedet. 

3. Beskrivelse af arbejdet eller angivelse af stilling. 

4. Ansættelsesforholdets forventede varighed, hvis ikke tidsubestemt. 

5. Rettigheder med hensyn til ferie. 

6. Opsigelsesvarsel. 

7. Begyndelsesløn og tillæg samt angivelse af udbetalingstidspunkt. 

8. Arbejdstid. 

9. Kollektive overenskomster, der regulerer arbejdsforholdet. 

10. Andre væsentlige oplysninger. 

Oplysningerne i pkt. 6-9 kan gives ved henvisning til de love, administrative bestemmelser, 

vedtægtsmæssige bestemmelser eller kollektive overenskomster, der gælder for ansættelsesforholdet. 

Væsentlige vilkår kan fx være aftaler om overtid, kunde- og konkurrenceklausuler, 

forlængede opsigelsesvarsler, prøvetid, eksklusivaftaler, optionsaftaler, krav om kørekort, 

rejseaktivitet. 

Arbejdsgiveren kan opfylde sin oplysningspligt bl.a. ved en skriftlig arbejdskontrakt eller 

et ansættelsesbrev. Oplysningspligten gælder også ved senere ændringer af ansættelsesforholdet. 

Hvis arbejdsgiveren ikke har overholdt sin oplysningspligt, kan lønmodtageren tilkendes 

en godtgørelse ved domstolene. 

Det påhviler ikke bestyrelsen som sådan at sikre, at alle selskabets medarbejdere har 

modtaget et behørigt ansættelsesbevis, men såfremt bestyrelsen får en ansættelseskontrakt 

til godkendelse, bør det sikres, at de anførte punkter er adresseret.

Ansættelsesophør 

Det er en forudsætning for valgret og for valgbarhed som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, 

at medarbejderen er ansat i selskabet. 

En medarbejder, der er opsagt, men stadig arbejder i eller er til rådighed for selskabet i 

opsigelsesperioden, er ansat. Den, der er bortvist eller fratrådt efter aftale, er ikke ansat og 

har ikke valgret og er ikke valgbar. 

Er medarbejderen fritstillet og således ikke har nogen arbejdsforpligtelse over for selskabet, 

har medarbejderen ikke længere valgret og er ikke valgbar, selv om medarbejderen 

fortsat modtager løn fra selskabet. Er medarbejderen alene suspenderet – arbejdsgiveren 

ønsker ikke arbejdstagerens arbejdskraft indtil videre – har medarbejderen både valgret og 

er valgbar. 

Fra det tidspunkt, hvor det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem ansættelsesretligt ikke 

længere er ansat, eller selskabet ubetinget har givet afkald på medarbejderens arbejdskraft, 

indtræder suppleanten i bestyrelsen. Konsekvensen af ansættelsesophør er således udtræden 

af bestyrelsen. 

Hvis en koncernrepræsentant tager ansættelse i et andet koncernselskab, skal repræsentanten 

ikke udtræde af moderselskabets bestyrelse under forudsætning af, at medarbejderen 

ansættes i et selskab, hvor moderselskabet ejer fl ertallet af stemmerettighederne. Omvendt 

gælder, at hvis en medarbejder, der er ansat i moderselskabet og valgt som selskabsrepræsentant, 

tager ansættelse i et datterselskab, så skal medlemmet udtræde. 

Medarbejderen kan bevare medlemskabet af bestyrelsen, hvis medarbejderen udlånes fra 

det selskab, hvor medarbejderen formelt er ansat, til et andet selskab. 

Situation 

Bestyrelsen meddeler i forbindelse med en ja/nej-afstemning, at en opsagt medarbejder 

ikke kan stemme. 

Gode råd 

Oplys om, at dette ikke er korrekt. Alle medlemmer, der ikke er endeligt fratrådt, har stemmeret. 

A 

45

46 


Antallet af koncernrepræsentanter 

Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i et koncernselskabs bestyrelse afhænger 

af, hvor mange bestyrelsesmedlemmer er valgt af andre end medarbejderne. 

Medarbejderne har ret til at vælge et antal koncernrepræsentanter og suppleanter svarende 

til halvdelen, dog mindst 3, af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges af generalforsamlingen 

og af andre i henhold til selskabets vedtægter, jf. ASL § 49, stk. 1 og KBK § 8. 

Hvis beregningsreglen medfører, at der skal vælges et antal medarbejdere, der ikke udgør et 

helt tal, skal der rundes opad. 

Er der selskabsrepræsentanter i moderselskabet, påvirker det koncernrepræsentationsordningen. 

I disse tilfælde reduceres antallet af koncernrepræsentanter med 2. Ordningen 

påvirker en allerede etableret selskabsrepræsentationsordning i moderselskabet, da medarbejderne 

i moderselskabet fremover kun vil have ret til at vælge 2 selskabsrepræsentanter 

– uanset antallet af generalforsamlingsvalgte medlemmer. Det samlede antal medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer i moderselskabet vil dog stadig udgøre halvdelen af de generalforsamlingsvalgte 

bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 3. Ordningen kan illustreres som 

følger: 

Generalforsamlingsvalgte og 

udpegede medlemmer 

Koncernrepræsentation 

(ingen selskabsrepræsentation) 

ELLER 


(også selskabsrepræsentation) 

4 5 6 7 8 

3 3 3 4 4 

1 1 1 2 2 

Bestyrelse i alt 7 8 9 11 12 

Hvis selskabrepræsentationen ophører, vil det begrænsede antal koncernrepræsentanter sidde 

valgperioden ud. Herefter vil medarbejderne i koncernen have mulighed for at vælge et 

antal koncernrepræsentanter svarende til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer.

Antallet af selskabsrepræsentanter 

Antallet af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i et selskabs bestyrelse afhænger af, 

hvor mange bestyrelsesmedlemmer er valgt af andre end medarbejderne. 

Medarbejderne har ret til at vælge et antal selskabsrepræsentanter og suppleanter svarende 

til halvdelen, dog mindst 2, af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges af generalforsamlingen 

og af andre i henhold til selskabets vedtægter, jf. ASL § 49, stk. 1 og SBK § 8. Hvis 

beregningsreglen medfører, at der skal vælges et antal medarbejdere, der ikke udgør et helt tal, 

skal der rundes opad. 

Ordningen kan illustreres som følger: 

Generalforsamlingsvalgte og udpegede medlemmer 3 4 5 6 7 

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 2 2 3 3 4 

Bestyrelse i alt 5 6 8 9 11 

Hvis selskabets vedtægter har fastsat antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer 

til et et interval, fx 3-5 medlemmer, er antallet af bestyrelsesmedlemmer valgt på 

tidspunktet for bekendtgørelsen af valgdatoen afgørende for beregningen. Antallet af medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer skal ikke ændres i valgperioden, uanset om antallet af 

bestyrelsesmedlemmer valgt af andre ændres. 

Hvis der indføres koncernrepræsentation, påvirker dette selskabsrepræsentationen i moderselskabet. 

Medarbejderne i moderselskabet har så kun fremover ret til at vælge 2 selskabsrepræsentanter 

– uanset antallet af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, jf. ASL § 49, stk. 3, 2. 

pkt. Hvis koncernrepræsentationen ophører, vil det begrænsede antal selskabsrepræsentanter 

sidde valgperioden ud. Herefter vil medarbejderne i moderselskabet have mulighed for at 

vælge et antal selskabsrepræsentanter svarende til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, 

dog mindst 2. 

Indførelsen af en selskabsrepræsentationsordning kan få indfl ydelse på ledelsesorganerne 

i et anpartsselskab, hvor udgangspunktet er, at ejerne frit kan beslutte, om selskabet skal ledes 

af en direktion og/eller af en bestyrelse. Efter APSL § 19, stk. 2, skal anpartsselskaber dog 

have en bestyrelse, hvis medarbejderne ønsker selskabsrepræsentation. 

Nedsættelse af en bestyrelse i et anpartsselskab skal ske seneest på den ordinære generalforsamling, 

hvor de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer skal indtræde. Anpartshaverne må 

følgelig være forpligtet til loyalt at oplyse om, hvor stor en bestyrelse der påregnes etableret. 

Situation 

Det er uklart, hvordan bestyrelsen sammensættes efter den kommende ordinære generalforsamling, 

idet antallet af generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer ikke er oplyst. 

På generalforsamlingen skal medarbejderrepræsentanterne indtræde i bestyrelsen. 

Gode råd 

Anmod bestyrelsesformanden om at fremkomme med den relevante oplysning, idet det 

må forventes, at ejerkredsen tidligt lægger sig fast herpå eller i hvert fald kan anmodes om 

at træffe beslutning under hensyn til medarbejderrepræsentation. 

A 

47

48 


Arbejdsgiver-/arbejdstageransvar 

En virksomheds ansvar for sine ansattes fejl er reguleret af en gammel regel i Danske Lov 

3-19-2, der pålægger en ”husbond” ansvar for, hvad hans tjener forvolder af skade over for 

tredjemand under hvervets udførelse. De gamle udtryk, husbond og tjener, skal oversættes 

til moderne sprogbrug, og reglen har i dag fået en langt større anvendelse end oprindeligt 

tiltænkt. 

Efter reglen hæfter en arbejdsgiver for den skade, som de ansatte uagtsomt forvolder 

under udførelse af deres hverv. Ansvaret er dog begrænset til, at det kun er skadegørende 

handlinger, som står i naturlig forbindelse med arbejdets udførelse, som arbejdsgiveren bærer 

ansvaret for. Arbejdsgiveransvaret er traditionelt et hæftelsesansvar, da virksomheden 

hæfter over for tredjemand, hvis den ansatte er ansvarlig, men kan, hvis kravet rettes mod 

arbejdsgiveren og ikke mod den ansatte, gøre regres (fremsætte krav) mod den ansatte. 

I dag kan forholdet mere præcist beskrives således, at en arbejdsgiver er endeligt ansvarlig 

for de skader, der forvoldes ved uagtsomhed i virksomheden, uanset hvem der har udvist 

uagtsomhed - medmindre én bestemt ansat har forvoldt skaden forsætligt eller groft uagtsomt, 

idet arbejdsgiveren i så fald kan gøre regres mod denne, for så vidt det fi ndes rimeligt. 

Dette viser sig bl.a. ved, at arbejdsgiveren er ansvarlig også for anonyme fejl. Det samme gælder 

ved kumulerede fejl, hvor en række i sig selv ubetydelige fejl og ikke ansvarspådragende 

svigt begået af forskellige personer tilsammen udgør en fejl, som er ansvarspådragende. 

Da et bestyrelsesmedlem ikke er ansat af virksomheden, kan bestyrelsesmedlemmet ikke 

blive fri for ansvar med henvisning til bestemmelsen i Danske Lov. For medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer må der således foretages en opdeling i rollen som ansat og som bestyrelsesmedlem. 

Situation 

Tredjemand rejser krav mod selskabet som følge af en af selskabets medarbejderes påståede 

mangelfulde arbejde. 

Gode råd 

Sagen skal formentlig anlægges mod selskabet som følge af reglen om arbejdsgiveransvaret. 

Inden bestyrelsen tager stilling til, hvorvidt ansvaret kan anerkendes, bør situationen 

nærmere afklares, herunder om medarbejderen har disponeret indenfor sine beføjelser.

Associeret selskab Et selskab, hvori et andet selskab udøver en indfl ydelse, 

som er betydelig, men ikke bestemmende, 

betegnes som et associeret selskab. 

Et selskab, der besidder 20 % eller fl ere af stemmerne 

i et andet, formodes at have en betydelig 

indfl ydelse i dette selskab, jf. defi nitionerne i ÅRL. 

Såfrem selskabet besidder mere end 50 % af stemmerne, 

betegnes selskabet som bestemmende, og 

reelt er betydelig interesse således fra 20 % til 50 % 

af stemmerne. 

Resultat og kapitalandel i en associeret virksomhed 

skal vises særskilt i resultatopgørelsen og 

balancen i ejerselskabets årsregnskab. 

Bestyrelsen i et moderselskab/selskab, der besidder 

kapitalandele i andre selskaber, skal være 

opmærksom herpå og med jævne mellemrum følge 

op på udviklingen i disse selskaber. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer, om et selskab er et datterselskab eller et associeret selskab. 

Gode råd 

Spørgsmålet har betydning for, på hvilken måde det pågældende selskab skal behandles i 

koncernregnskabet. Er der tale om et datterselskab, skal der ske fuld udligning af gevinst 

og tab på handel med moderselskabet. I et associeret selskab skal udligningen kun stå i 

forhold til moderselskabets ejerandel. Samtidigt skal der kun ske udligning i det omfang, 

moderselskabet har de nødvendige oplysninger til rådighed. I tvivlstilfælde bør revisionen 

konsulteres. 

A 

49

B 

B 

51

52 


Balancen 

Balancen er en oversigt over virksomhedens aktiver og passiver ved regnskabsperiodens udløb. 

De samlede aktiver og passiver er lig hinanden (balancerer). Aktiverne er inddelt i: 

Anlægsaktiver. 

Omsætningsaktiver. 

Anlægsaktiverne er de aktiver, som er bestemt til vedvarende eje eller brug for selskabet, og 

således udtryk for de investeringer, som selskabet foretager. Alle andre aktiver er omsætningsaktiver. 

De består bl.a. af selskabets tilgodehavender og likvider. 

Passiverne er inddelt i: 

Egenkapital, herunder aktiekapital. 

Gældsforpligtelser. 

Egenkapitalen er et udtryk for formuen og beregnes som værdien af aktiverne fratrukket værdien 

af gæld og eventuelle hensættelser. 

Ved opgørelsen af balancen er værdisætningen af aktiverne som regel mest vanskeligt. De 

anvendte regnskabsprincipper bør så vidt muligt være de samme som det foregående år. 

Balancen er en opgørelse af selskabets fi nansielle stilling på balancedagen. Selskabets 

balance på sidste dag i regnskabsåret skal indgå i årsregnskabet og skal være opstillet efter 

regnskabsskemaerne i ÅRL. 

Situation 

Direktionen foreslår en ændring af regnskabsprincipper. 

Gode råd 

Ændringen skal være begrundet i, at balancen hermed bliver mere retvisende. En ændring 

skal angives i årsrapporten. Foreslå, at direktionen - eventuelt med bistand af revisionen – 

fremkommer med en redegørelse for baggrunden forud for bestyrelsens stillingtagen.

Beskyttelse af medarbejderrepræsentanter 

Der er ikke i ASL særlige regler om beskyttelse af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 

Ved indførelsen af reglerne blev det dog forudsat, at der skulle gælde en ansættelsesretlig beskyttelse, 

og der er givet Erhvervsministeren en mulighed for at indføre særlige regler herom. 

I ASL § 178, stk. 1, nr. 7, 2. pkt. fremgår det, at uoverensstemmelse om den ansættelsesmæssige 

beskyttelse og fortolkning af omfanget af beskyttelsen afgøres ad fagretlig vej. En 

sag om en medarbejderrepræsentants ansættelse behandles normalt ved faglig voldgift, jf. 

Arbejdsretslovens § 22. Hvis bestyrelsesmedlemmet ikke er medlem hos den overenskomstdækkende 

organisation, kan sagen indbringes for domstolene. Der er ikke retspraksis på, 

om selskabet skal medvirke til faglig voldgift, hvis selskabet ikke er omfattet af en relevant 

overenskomst, men dette må antages. 

Det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlems beskyttelse mod opsigelse er ikke absolut, og 

opsigelse kan altså ske. Efter SBK § 32, stk. 1 (KBK § 33, stk. 1) er medarbejderrepræsentanter 

og deres suppleanter beskyttet mod afskedigelse og anden ansættelsesretlig forringelse på 

samme måde som tillidsrepræsentanter i selskabet. 

Inden for de fl este overenskomstområder kan tillidsrepræsentanter kun opsiges, hvis der 

foreligger ”tvingende årsager”. Dette kræver, at der foreligger meget stærke grunde til opsigelse 

over for den pågældende (og stærkere end over for øvrige medarbejdere). Selskabet 

har bevisbyrden for, at betingelserne for opsigelse er opfyldt. Foreligger der ikke tvingende 

årsager, og/eller kan dette ikke bevises, kan medarbejderen kræve sig genansat eller kræve 

godtgørelse – og der kan foreligge overenskomstbrud. 

Det forudsættes, at den relevante tillidsrepræsentant nyder en særlig beskyttelse. Hvis 

dette af en eller anden grund ikke er tilfældet, har medarbejderrepræsentanten ikke nogen 

beskyttelse. Kravet til saglighed i opsigelsen vil dog nok alt andet lige være skærpet. 

Situation 

Som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem bliver du uden videre opsagt med varsel i henhold 

til din ansættelsesaftale. 

Gode råd 

Gør din overordnede opmærksom på, at du har en særlig position i selskabet og nyder en 

vis beskyttelse mod opsigelse. Søg rådgivning hos din organisation og/eller det kartel, du 

er tilknyttet. 

B 

53

54 


Beskyttelse ved virksomhedsoverdragelse 

I tilfælde af en virksomhedsoverdragelse vil medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer og 

disses suppleanter – som jo fortsat er lønmodtagere - være beskyttet af Virksomhedsoverdragelsesloven. 

Efter lovens § 4 bevarer lønmodtagerrepræsentanter, der berøres af en overdragelse 

af en virksomhed eller en del heraf, som udgangspunkt deres hidtidige retsstilling og 

funktion også efter overdragelsen. 

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer og deres suppleanter fastholder dog ikke altid 

deres hidtidige rolle og beskyttelse ved en virksomhedsoverdragelse. Opretholdelse heraf 

forudsætter nemlig, at den overdragne virksomhed videreføres under nyt ejerskab uden at 

blive integreret i købers virksomhed således, at medarbejdere og funktioner ikke blandes. I 

praksis vil dette være forholdsvis sjældent, da overdragelse af aktier ikke omfattes af loven, 

så situationen opstår alene, hvor overtagelse sker som en overdragelse af aktiviteter, der 

placeres over i et nyt selskab. 

De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, som omfattes af overdragelsen, vil således 

typisk reelt ikke bevare deres ret til at virke som medarbejderrepræsentanter og har ikke ret til 

at indtræde i købers bestyrelse. For at sikre de overdragne medarbejderes rettigheder gælder 

dog nok, at hvis køber ikke har medarbejderrepræsentation i bestyrelsen, kan de medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer fortsætte deres virke, uanset om de nødvendige betingelser 

er til stede efter overdragelsen, indtil nyvalg skal fi nde sted. 

Nyvalg skal foretages ved udløb af valgperioden, og fortsættelse af ordningen forudsætter 

da, at betingelserne for repræsentation er opfyldt. UfR 1985.965V har taget stilling til forståelsen 

af § 4 og fastslået, at bestemmelsen ikke forhindrer, at der ved opgørelsen af 3-års 

reglen i ASL § 49 medregnes aktiviteten/antallet af medarbejdere i det overdragne selskab. 

Hvis det købende selskab i forvejen har selskabsrepræsentation i bestyrelsen, giver loven 

ikke de overdragne medarbejdere et særligt krav på at være repræsenteret i det købende 

selskab. Den repræsentation, der allerede forefi ndes, udgør repræsentation efter reglerne i 

ASL (APSL). 

Hvis det selskab, hvorfra aktiviteter er blevet overdraget (sælger), havde medarbejderrepræsentation, 

bevares ordningen, såfremt selskabet fortsætter, efter overdragelsen er gennemført. 

Hvis bestyrelsesmedlemmerne er overdraget, indtræder deres suppleanter, og fi ndes 

de ikke, afholdes suppleringsvalg efter de almindelige regler i SBK (KBK).

Beslutningsdygtighed 

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige bestyrelsesmedlemmer er til 

stede, medmindre der efter vedtægterne stilles større krav, jf. ASL § 57. Ud fra ligestillingsprincippet 

vil en bestemmelse i forretningsordenen om, at fx mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte 

medlemmer skal være til stede for, at bestyrelsen er beslutningsdygtig, 

være ugyldig. 

Beslutning må ikke tages uden, at samtlige bestyrelsesmedlemmer i videst muligt omfang 

har haft adgang til at deltage i sagens behandling, hvilket forudsætter, at alle bestyrelsesmedlemmer 

skal have modtaget indkaldelse til bestyrelsesmødet med behørigt varsel, jf. 

ASL § 56, stk. 2 med mulighed for at være ”til stede”, hvilket skal påses af formanden. Udtrykket 

til stede udelukker ikke elektronisk kommunikation, eller at enkelte sager behandles 

skriftligt, jf. ASL § 56, stk. 3 og 4. 

Bestyrelsen træffer afgørelse ved almindeligt stemmefl ertal af de fremmødte medlemmer, 

medmindre andet fremgår af vedtægterne, der kan indeholde bestemmelser om stemmeregler 

i bestyrelsen. Det kan i vedtægterne bestemmes, at formandens stemme er afgørende i 

tilfælde af stemmelighed, jf. ASL § 57. I modsat fald gælder, at såfremt stemmerne står lige, 

falder forslaget bort. Ved valg af formand trækkes der lod i tilfælde af stemmelighed. Da 

fl ertallet af bestyrelsens medlemmer er valgt af generalforsamlingen, jf. ASL § 49, kan de 

bestyrelsesmedlemmer, som aktionærerne har valgt – såfremt de er enige – sætte deres vilje 

igennem. 

En beslutning, der træffes i bestyrelsen uden deltagelse af alle bestyrelsesmedlemmer, kan 

godt være gyldig. Det fremgår fx af UfR 1967.41H, hvor de aktionærvalgte bestyrelsesmedlemmer 

bad direktøren om at afskedige en servicedirektør. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

blev orienteret umiddelbart efter afskedigelsen, uden at de reagerede herpå. I 

praksis stilles næppe store krav til en bemyndigelse eller efterfølgende godkendelse, der kan 

ske stiltiende ved, at mindretallet underrettes om en beslutning, som er truffet. 

Såfrem mindretallet ikke er enig i beslutningen, skal denne uenighed anføres. Konsekvensen 

afhænger af omstændighederne om beslutningens omfang, men uenigheden bør begæres 

indført i bestyrelsesprotokollen. 

Situation 

Bestyrelsesformanden hævder, at kun de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer 

kan deltage i stemmeafgivningen. 

Gode råd 

Opfattelsen strider mod princippet om, at alle medlemmer har de samme rettigheder og 

pligter. I bestemte sager kan enkelte medlemmer dog være afskåret fra at deltage grundet 

inhabilitet. 

B 

55

56 


Bestyrelsen 

Et aktieselskab skal have en bestyrelse på mindst 3 medlemmer, jf. ASL § 49, stk. 1. Flertallet 

af medlemmerne skal vælges af aktionærer, som møder op på generalforsamlingen. Vedtægterne 

skal indeholde en bestemmelse om antallet af medlemmer af bestyrelsen, jf. ASL § 4, 

stk. 1, nr. 6. I et anpartsselskab er der frihed til at vælge ledelsesform, dog skal selskabet have 

en bestyrelse, hvis der er valgt medarbejderrepræsentanter, jf. APSL § 19. 

Med simpel stemmefl erhed besættes alle pladser i bestyrelsen (bortset fra medarbejderrepræsentanter 

og eventuelt særligt udpegede) på en generalforsamling, hvor valg er på 

dagsordenen. Sådanne bestyrelsesmedlemmer vælges for en periode fra 1 til højst 4 år. Generalforsamlingen 

kan når som helst med simpelt fl ertal afsætte bestyrelsesmedlemmer, som 

ikke er på valg, men er valgt for en bestemt længere periode, som ikke er udløbet, jf. ASL § 50. 

Der eksisterer ingen tilsvarende regel i APSL, men dette gælder desuagtet. 

Der kan i selskabets vedtægter gives andre end generalforsamlingen ret til at udpege medlemmer 

af bestyrelsen. En sådan udpegningsret kan være givet til en enkelt aktionær eller 

en gruppe af aktionærer. Da fl ertallet af den samlede bestyrelse skal vælges af generalforsamlingen 

i aktieselskaber, og da medarbejdere kan vælge halvt så mange medlemmer af 

bestyrelsen som valgt på generalforsamlingen og udpeget af andre, jf. ASL § 49, stk. 3, er 

udpegningsretten begrænset. 

Bestyrelsen forestår sammen med direktionen ledelsen af et aktieselskab, og der eksisterer 

i denne sammenhæng en række opgaver i bestyrelsen. Ofte fi ndes supplerende regler i 

selskabets vedtægter og i retningslinjer, som bestyrelsen kan og i børsselskaber skal vedtage 

i sin forretningsorden. Bestyrelsen skal specifi kt efterse, om selskabets kapitalberedskab er 

forsvarligt, og om kontrol med regnskabsføring og formueforvaltning er tilfredsstillende, jf. 

ASL § 54, stk 3. Kontrollen af formueforvaltningen indebærer, at bestyrelsen skal sikre sig, at 

selskabets aktiver ikke udsættes for unødige risici. 

Reglerne i ASL § 54 angår den interne opgave- og kompetencefordeling mellem bestyrelse 

og direktion. Repræsentation af selskabet udadtil er reguleret i ASL §§ 60-62 (APSL §§ 24 og 

25) om tegningsret. Hverken direktion eller hovedaktionær kan gyldigt træffe afgørelser på 

egen hånd i bestyrelsesanliggender. 

En bestyrelse kan ikke følge og tage ansvar for den daglige ledelse. Bestyrelsens muligheder 

for at yde en indsats bør være fokuseret på at fastlægge selskabets generelle strategi og at 

træffe beslutning i større anliggender. Der er nok en tendens i retning af at kræve og forvente 

større medleven og indsats fra bestyrelsen, end det tidligere har været tilfældet.

Bestyrelseskontrakten 

De fl este selskaber ejes af en enkelt eller få personer. Ejeren vil ofte selv forestå den daglige 

ledelse og også vælge sin egen bestyrelse, da den selskabsretlige aftalefrihed giver mulighed 

herfor. Ledelsesstrukturen er derfor anderledes, end der er lagt op til i ASL, da bestyrelsen 

i sådanne selskaber vælges af den eller de samme, der sidder i direktionen. Erkendelse af 

dette forhold har ført til, at der nu af og til indgås aftaler med bestyrelsesmedlemmer om 

udførelsen af deres hverv. 

En sådan bestyrelseskontrakt er et godt udgangspunkt for at afstikke gensidige forventninger 

til arbejdet i bestyrelsen. Kontrakten bør således præcisere bestyrelsesmedlemmets 

opgaver, arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion såvel som gensidige forventninger. 

Wiwel foreslår, at en aftale med et generalforsamlingsvalgt bestyrelsesmedlem i hvert fald 

skal forholde sig til følgende forhold, idet kontrakten bør følges op af jævnlig evaluering: 

Bestyrelsens forretningsorden skal respekteres af ejeren. 

Der skal være mindst 2 eksterne bestyrelsesmedlemmer. 

Bestyrelsen skal involveres i alle større beslutninger og skal løbende informeres om selskabets 

resultater. 

Der skal regelmæssigt holdes bestyrelsesmøder. 

Honorar skal være aftalt. 

Kontraktens varighed og forhold ved opsigelse (ophør som bestyrelsesmedlem) bør være 

reguleret. 

Reglerne i ASL om opgaver og rollefordeling mellem bestyrelse og direktion er generelle og 

fl eksible. En bestyrelseskontrakt kan medvirke til at fi nde den ordning, som er bedst for det 

enkelte selskab. Kontrakten kan dog ikke håndhæves i bestyrelseslokalet. 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem har ikke ret til at få indsigt i en bestyrelseskontrakt, 

da det er en aftale mellem ejeren og bestyrelsesmedlemmet. 

Situation 

Ejeren vil indgå bestyrelseskontrakt med alle bestyrelsesmedlemmer, også de medarbejdervalgte. 

Gode råd 

Som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem bør du ikke indgå sådan kontrakt, da dit mandat 

er baseret på et valg foretaget af selskabets medarbejdere. Du skal henholde dig til det 

lovfæstede regelsæt. 

B 

57

58 


Bestyrelsesmappen 

Et bestyrelsesmedlem bør konstant være ajour 

med selskabets forhold og skal således kende til 

relevant materiale for arbejdet i bestyrelsen. En 

ofte anvendt måde til sikring af disse forhold er, 

at selskabet udarbejder en bestyrelsesmappe til 

hvert enkelt bestyrelsesmedlem, som medlemmet 

løbende selv opdaterer med materiale fra afholdte 

og kommende bestyrelsesmøder. Såfremt selskabet 

ikke laver mappen, og der ikke i bestyrelsen er 

fl ertal for at efterspørge denne, så bør det enkelte 

medlem udarbejde sin egen mappe. 

Ved konsekvent anvendelse af en bestyrelsesmappe 

bliver forberedelsen til et bestyrelsesmøde 

lettere, da det er let at slå efter i tidligere materiale. 

Herudover undgås problemer med, at fortroligt 

materiale fl yder, og endeligt er det let at tilbagelevere 

eller videregive materiale i forbindelse 

med udtræden af bestyrelsen 

Wiwel foreslår følgende disposition for en bestyrelsesmappe, 

som virker fornuftig: 

Dagsorden samt materiale til det aktuelle bestyrelsesmøde. 

Referat af seneste bestyrelsesmøder (bestyrelsesprotokoller). 

Organisationsplan og selskabsoversigt. 

Adresse-, telefon- og mailliste for bestyrelse m.fl . 

Vedtægter. 

Aktionæroverenskomst (hvis bestyrelsen er gjort bekendt med denne). 

Aftale med direktionen. 

Forretningsorden for bestyrelsen. 

Beskrivelse af mission, mål og strategi. 

Referat af generalforsamlinger (generalforsamlingsprotokoller). 

Årsrapporter med eventuelle specifi kationer. 

Revisionsprotokollater. 

Løbende budget. 

Forsikringsoversigt (herunder særligt ansvarsforsikring). 

Sammenskrevet resume fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

En bestyrelse bør have klare regler for, hvordan udsendelse af materiale sker (e-mail eller 

brev), også så tavshedspligten overholdes.

Bestyrelsesmødet 

Bestyrelsesmødet er det helt centrale i bestyrelsesarbejdet, og det er derfor vigtigt at deltage 

i alle de møder, der indkaldes til. For at gøre sin indfl ydelse gældende er det nødvendigt at 

møde velforberedt op, bl.a. ved at læse det materiale, der er blevet fremsendt forud for mødet. 

Forberedelsen til et bestyrelsesmøde kan kræve en del tid. 

ASL indeholder en række regler af mødeteknisk karakter om bestyrelsens konstitution (fx 

valg af formand mv.) og virke. Disse regler er i væsentligt omfang udtryk for en almindelig 

dansk tradition om afholdelse af møder, og reglerne gælder i det store og hele også for anpartsselskaber. 

Bestyrelsen vælger et af sine medlemmer som formand og kan tillige vælge en næstformand, 

som træder i formandens sted i dennes forfald, jf. ASL § 56. Formanden vælges med 

simpelt fl ertal af bestyrelsen. Det kan bestemmes i vedtægterne, at formanden vælges på en 

anden måde, fx ved direkte valg på generalforsamlingen. 

Bestyrelsen kan også beslutte, eller det kan fremgå af forretningsordenen, at der skal 

nedsættes udvalg under bestyrelsen. 

For at sikre et udbytterigt arbejde i bestyrelsen kan det være hensigtsmæssigt at lave en 

årsplan for, hvilke mål bestyrelsen sætter sig for arbejdet i det kommende år. Planen har 

sædvanligvis 3 hovedpunkter, nemlig lovmæssige forhold (årsrapport, generalforsamling), 

forretningsmæssige forhold (strategi, målsætning mv.) og kontrolmæssige forhold (information, 

kontrol af den løbende drift). 

Formanden for bestyrelsen sørger for, at bestyrelsen holder møde, når det er nødvendigt. 

Det kan bestemmes i vedtægterne eller i bestyrelsens forretningsorden, at bestyrelsen 

(mindst) skal holde et vist antal møder, fx en gang om måneden eller i kvartalet. Ethvert 

bestyrelsesmedlem og direktionen kan forlange bestyrelsen indkaldt. Formanden udsender 

indkaldelsen. Samtlige medlemmer af bestyrelsen skal indkaldes til bestyrelsesmøderne, jf. 

ASL § 56, stk. 2, og bør så vidt muligt have haft adgang til at deltage i behandlingen af alle 

(væsentlige) sager. 

Formanden varetager den formelle mødeledelse og påser, at forskrifter om quorum (nødvendigt 

antal deltagere er til stede), afstemninger, referater m.m. overholdes, men i øvrigt 

er formanden ligestillet med de øvrige medlemmer i bestyrelsen. Vedtægterne kan give dog 

give formanden en afgørende stemme (”casting vote”) i tilfælde af stemmelighed. Direktionen 

deltager i bestyrelsesmødet, medmindre bestyrelsen beslutter at mødes alene, fx om 

spørgsmål om afskedigelse eller udnævnelse af en direktør. En direktør har taleret, men kun 

en direktør, der også er bestyrelsesmedlem, har stemmeret i bestyrelsen. 

Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige dens medlemmer er til 

stede, jf. ASL § 57. Møderne refereres i bestyrelsesprotokollen, som kun er tilgængelig for 

bestyrelsen selv og for revisor, jf. ASL § 54b. Både medlemmer af bestyrelsen og direktionen 

kan kræve indført i bestyrelsesprotokollen, at de har gjort et særligt standpunkt gældende, 

jf. ASL § 56, stk. 5. 

Det er meget forskelligt, hvor lang tid et bestyrelsesmøde bør vare, da det afhænger af 

dagsordenen, men en tommelfi ngerregel er, at mødet ikke bør strække sig over mere end 3-4 

timer. Mødet skal styres stramt, og de orienterede punkter bør ikke tage mere end (højst) 

halvdelen af mødet, således at der er god tid til at drøfte emner af mere strategisk karakter, 

ofte som fastlagt i årsplanen. I sidste ende er det dog resultaterne af arbejdet i bestyrelseslokalet, 

der er afgørende i vurderingen af, hvorvidt bestyrelsen har leveret et godt stykke 

arbejde. 

B 

59

60 


Hvis selskabet er et børsselskab, skal bestyrelsen vurdere, om der på bestyrelsesmødet 

er truffet beslutninger, som skal meddeles Fondsbørsen. Også i andre selskaber bør der tages 

stilling til, om der på bestyrelsesmødet er truffet beslutninger, som bør meddeles medarbejdere, 

kunder, offentligheden eller andre. I så fald bør det afklares, hvem der forestår 

meddelelse, og hvordan og hvornår dette sker. Medarbejderne har i øvrigt krav på at blive 

orienteret efter reglerne om repræsentation, jf. SBK §§ 33 og 34 og KBK §§ 34 og 35 (informationskanal). 

Uagtet, at bestyrelsen har meget vide beføjelser i sit arbejdsområde som følge af den lovfæstede 

opgave om at skulle lede selskabet, er der sager, der ikke er bestyrelsesanliggender. 

Dette er fx ansættelsesforhold, som forestås af direktionen og andre sager, der typisk klares 

af tillidsrepræsentanterne eller hører hjemme i samarbejdsudvalget. Bestyrelsen skal være sig 

dette bevidst i sit arbejde. 

Situation 

Materialet, der følger med dagsordenen, er på et fremmed sprog. 

Gode råd 

Bestyrelsen må ikke træffe beslutning, uden at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer 

har haft adgang til at deltage i sagens behandling, herunder at forstå materialet. Bestyrelsesmedlemmet 

har krav på dels at få materialet oversat, dels at diskussionen foregår 

på dansk, eller at der deltager tolk. Gør bestyrelsesformanden opmærksom på problemet 

så snart som muligt. Visse selskaber tilbyder sprogkurser for de medlemmer, der ikke er 

sprogkyndige.

Bestyrelsesprotokollen 

Over forhandlingerne i bestyrelsen skal tages referat, jf. ASL § 56. Protokollen er kun tilgængelig 

for bestyrelsesmedlemmer og revisor, og skal ikke kun indeholde beslutninger, men 

også referere forhandlinger. Bestyrelsesprotokollen skal underskrives af samtlige tilstedeværende 

medlemmer. Det er ikke umiddelbart klart, hvad der skal forstås hermed, men det må 

være de bestyrelsesmedlemmer, der var til stede på det møde, der refereres fra. 

Underskrivelse sker ikke blot som bekræftelse på, at medlemmet er bekendt med indholdet, 

men indebærer også en godkendelse af, at referatet er i overensstemmelse med det 

faktisk passerede. Derfor skal protokollen gennemgås nøje før underskrift. 

Deltager et bestyrelsesmedlem ikke i et møde, har medlemmet ret og pligt til at sætte 

sig ind i beslutningerne ved en gennemgang af protokollen. Det er sædvanligt – men ikke et 

krav - at et fraværende medlem markerer at have læst protokollen med et ”læst”, ”set” eller 

tilsvarende. Et bestyrelsesmedlem kan kræve at modtage en kopi af protokollen og indsætte 

denne i bestyrelsesmappen. 

Hvert bestyrelsesmedlem kan kræve indført i protokollen, at medlemmet har gjort et afvigende 

standpunkt gældende (dissens), jf. ASL 56, stk. 3, 2. pkt. Bestyrelsesmedlemmet bør 

normalt have ret til selv at formulere sine særstandpunkter, men denne ret fremgår ikke af 

loven. Flertallet kan nægte en meget detaljeret angivelse af et særstandpunkt, dog forudsat, 

at det som anføres i protokollen, er en loyal gengivelse. 

Et særstandpunkt tilført protokollen kan efter omstændighederne fritage det pågældende 

bestyrelsesmedlem for ansvar for en ulovlig eller uforsvarlig beslutning. Det vil dog ofte være 

nødvendigt at foretage sig noget andet og mere for at hindre, at en given beslutning bliver 

gennemført, ligesom udtræden kan være nødvendigt for at undgå ansvar. 

Situation 

Du har været forhindret i at deltage i et bestyrelsesmøde. 

Gode råd 

Bestyrelsesmedlemmer, der ikke har været til stede på et møde, skal efterfølgende gøre sig 

bekendt med indholdet af protokollen og påtegne protokollen herom. Eventuelle forbehold 

over for de beslutninger, som den øvrige bestyrelse har truffet, skal samtidig anføres. 

B 

61

62 


Betalingsstandsning 

Hvis et selskab ikke er i stand til at opfylde sine økonomiske forpligtelser, kan bestyrelsen 

beslutte – og vil oftest være forpligtet hertil – at anmelde til Skifteretten, at selskabet har 

standset sine betalinger. Anmeldelser til Skifteretten er offentligt tilgængelige. 

Efter Konkurslovens § 1, stk. 1 er det bestyrelsen i et selskab, der anmelder betalingsstandsning. 

I UfR 1985.429H skulle en anmeldelse af betalingsstandsning fra det eneste tilbageværende 

medlem af bestyrelsen accepteres af Skifteretten. Dommen betyder, at er de 

generalforsamlingsvalgte medlemmer fratrådt som følge af en konkurslignende situation, 

vil anmeldelse fra de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer være tilstrækkeligt over for 

Skifteretten. 

Formålet med en betalingsstandsning er at sikre, at selskabet får tid og ro til at undersøge 

mulighederne for, at selskabet kan undgå konkurs via en rekonstruktion. Retsvirkningen 

af en betalingsstandsning er derfor også, at selskabets kreditorer ikke kan foretage udlæg i 

selskabets aktiver. 

Betalingsstandsning er et signal til omverdenen om, at selskabets overlevelse er usikker. 

Derfor er det svært at undgå, at selskabets afsætningsmuligheder svækkes, ligesom leverandørerne 

ofte strammer deres betalingsbetingelser. En betalingsstandsning kan derfor i sig 

selv medføre, at selskabets overlevelsesmuligheder forringes. 

Efter anmeldelsen udpeger Skifteretten et tilsyn – ofte en advokat. I betalingsstandsningsperioden 

er det fortsat bestyrelsen og direktionen, der har ansvaret for selskabets drift. 

Dog kan der ikke foretages væsentlige dispositioner uden tilsynets samtykke. Skifteretten kan 

nedsætte et kreditorudvalg, der løbende skal holdes underrettet om betalingsstandsningens 

forløb. Hvis der er mere end 25 ansatte, er de ansatte berettiget til at udpege en repræsentant 

til kreditorudvalget. 

Betalingsstandsningen ophører 3 måneder efter anmeldelsen, men kan af Skifteretten forlænges 

med indtil 3 måneder ad gangen - i op til i alt et år. Betalingsstandsningen ophører, 

hvis selskabet tilbagekalder anmeldelsen, eller hvis der afsiges konkursdekret over selskabet. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer at udsætte anmeldelse af betalingsstandsning for at undgå, at offentlig 

omtale forringer økonomien yderligere. 

Gode råd 

Vær opmærksom på, at denne strategi indebærer en risiko for ansvar - særligt hvis selskabet 

fortsætter med at påtage sig gæld.

Betingelser for koncernrepræsentation 

Hvis et moderselskab og/eller dets i Danmark registrerede datterselskaber enkeltvis eller 

samlet i de sidste 3 år gennemsnitligt har beskæftiget mindst 35 medarbejdere, kan medarbejderne 

i datterselskaberne kræve, at der afholdes en ja/nej-afstemning om, hvorvidt der skal 

vælges koncernrepræsentanter og suppleanter til moderselskabets bestyrelse, jf. KBK § 4. 

Moderselskabets ledelse skal ikke selv orientere om, at betingelserne for koncernrepræsentation 

er opfyldt, men skal besvare en forespørgsel fra medarbejderne herom. 

Selskabsretligt består en koncern af et moderselskab og dets datterselskaber, jf. ASL § 2, 

stk. 1 (APSL § 3). Denne defi nition er delvis fraveget ved reglerne om koncernrepræsentation, 

idet medarbejderne i et datterselskab kun kan kræve repræsentation i et moderselskab, hvis 

fl ertallet af stemmerettighederne i datterselskabet besiddes af moderselskabet, jf. ASL § 49, 

stk. 3. 

Ved beregningen af 3-års perioden skal der regnes 3 år bagud fra det planlagte tidspunkt 

for ja/nej-afstemningen. Der tages således ikke udgangspunkt i antal medarbejdere for fx de 

3 seneste regnskabsår. Det er i en koncern tilstrækkeligt, at ét af koncernselskaberne, herunder 

moderselskabet, opfylder betingelsen om at have beskæftiget mindst 35 medarbejdere i 

3 år, jf. KBK § 1, men betingelsen kan også opfyldes ved, at fl ere koncernselskaber tilsammen 

opfylder kravet. 

Det er ikke et krav, at selve koncernen skal have bestået i 3 år. En koncern anses for i de 

seneste 3 år at have beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, når et eller fl ere af 

koncernselskaberne tilsammen for de seneste 12 kvartaler har indbetalt et beløb svarende 

til 105 gange 45,5 ugebidrag til ATP, dog efter fradrag af bidrag fra direktører anmeldt til 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og medarbejdere, der permanent har deres arbejdssted uden 

for Danmark, jf. KBK § 1. Der er ikke ret til koncernrepræsentation, hvis koncernen ikke inden 

for de seneste 12 kvartaler har indbetalt det angivne ATP-beløb. 

Medarbejdere i udenlandske datterselskaber har ikke krav på koncernrepræsentation i et 

dansk moderselskab. 

Medarbejdere i et dansk selskab, der ejes af et udenlandsk moderselskab, har ikke krav på 

koncernrepræsentation i det udenlandske moderselskab efter de danske regler. 

B 

63

64 


Betingelser for selskabsrepræsentation 

Hvis et selskab i de sidste 3 år gennemsnitligt har beskæftiget mindst 35 medarbejdere, kan 

medarbejderne kræve, at der afholdes en ja/nej-afstemning om, hvorvidt der skal vælges 

selskabsrepræsentanter og suppleanter til selskabets bestyrelse, jf. SBK § 4. 

Selskabets ledelse skal ikke selv orientere om, at betingelserne for selskabsrepræsentation 

er opfyldt, men skal besvare en forespørgsel fra medarbejderne herom. 

Ved beregningen af 3-års perioden skal der regnes 3 år bagud fra det planlagte tidspunkt 

for ja/nej-afstemningen. Der tages således ikke udgangspunkt i antal medarbejdere for fx de 

3 seneste regnskabsår. Hvis ja/nej-afstemningen afholdes før det tidspunkt, hvor selskabet i 

3 år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, kan det senere valg af selskabsrepræsentanter 

være ugyldigt. 

Et selskab anses for i de seneste 3 år at have beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, 

når selskabet for de seneste 12 kvartaler har indbetalt et beløb svarende til 105 

gange 45,5 ugebidrag til ATP, dog efter fradrag af bidrag fra direktører anmeldt til Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen og medarbejdere, der permanent har deres arbejdssted uden for Danmark, 

jf. SBK § 1. Der er ikke ret til selskabsrepræsentation, hvis selskabet ikke inden for de 

seneste 12 kvartaler har indbetalt det angivne ATP-beløb. 

Situation 

Det er uklart, om selskabet opfylder betingelserne for medarbejderrepræsentation. 

Gode råd 

Såfremt det ikke er åbenbart, om betingelserne er opfyldt eller ej, må initiativtagerne i 

medarbejdergruppen anmode selskabets ledelse om indsigt i de relevante indbetalinger 

foretaget af selskabet til ATP i de sidste 3 år og på basis heraf beregne, om antallet af 

medarbejdere er tilstrækkeligt. I de fl este tilfælde forestår selskabets bogholderi denne beregning 

for medarbejdergruppen.

Bopælskrav 

Der eksisterede tidligere en bestemmelse i ASL 

om, at mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne 

skulle have bopæl i Danmark eller i en anden 

EU- eller EØS-stat. 

Bestemmelsen blev ophævet i 2004, da et sådant 

krav ikke har en naturlig plads i en åben verden. 

Der er således ikke i dag noget krav til, hvor 

bestyrelsesmedlemmer i danske selskaber har deres 

bopæl. 

Situation 

På generalforsamlingen udskiftes hele bestyrelsen, således at alle de generalforsamlingsvalgte 

bestyrelsesmedlemmer er bosat uden for Danmark. 

Gode råd 

Der er ikke noget til hinder herfor, da der ikke længere kan stilles krav til bestyrelsesmedlemmernes 

bopæl. Ændringen medfører dog ikke lempeligere krav til fx bestyrelsesmødernes 

frekvens og indhold. 

B 

65

66 


Budget 

Budgettet er en forudsigelse af selskabets økonomiske udvikling og et realistisk budget er 

vigtigt for den økonomiske styring af selskabet. Bestyrelsen vedtager på et bestyrelsesmøde 

budgettet på grundlag af et forslag fra direktionen. Godkendelsen bør ske inden starten af 

det regnskabsår, som budgettet vedrører. 

Bestyrelsen bør ikke uden videre acceptere direktionens oplæg til budget, men skal forholde 

sig kritisk til det forelagte budget, herunder forudsætningerne for det. Usikkerheden 

kan på visse områder være så stor, at det er svært at opstille præcise budgetforudsætninger. 

I så fald bør der udarbejdes fl ere udgaver af budgettet, der tilsammen fremviser betydningen 

af usikkerheden. 

Budgetperioden kan være længere end regnskabsåret afhængig af selskabets forretningsområde 

og størrelse. Budgetter for en periode på 1-2 år er mest anvendt. Bestyrelsen kan 

kræve ajourførte budgetter i tilfælde af, at forholdene ændrer sig, og sådant krav kan fremsættes 

af det enkelte bestyrelsesmedlem. Tilsvarende kan det enkelte bestyrelsesmedlem anmode 

om prognoser for en længere periode, fx 5 eller 10 år. 

Werlauff har opstillet en række punkter til overvejelse i forbindelse med budgetbehandling: 

Årsbudget bør senest foreligge én måned før regnskabsårets start. 

Budgettet bør indeholde resultat- og balancebudget såvel som investerings- og likviditetsbudget. 

Direktionen bør hvert kvartal udsende budgetopfølgning med angivelse af målopfyldelse 

og -forskydelse såvel som forklaringer på forskydelser. 

Budgettet bør indeholde oplysning om, at der eksisterer usikkerhedsfaktorer (fx rente), 

og om der er der tegn på, at kapitalberedskabet er uforsvarligt. 

Budgettering er også vigtig i forhold til ansvar. God og grundig budgettering, som forekommer 

realistisk, vil i en sag tale til fordel for bestyrelsen. 

Situation 

Der udarbejdes ikke budget. 

Gode råd 

Gør opmærksom på, at der i ledelsesberetningen til årsrapporten skal gives oplysninger 

om selskabets forventede udvikling. Foreslå, at direktionen - eventuelt med bistand fra 

revisoren - påbegynder udarbejdelsen af et budget. Budget er en vigtig forudsætning for 

bestyrelsesarbejdet og af betydning for at undgå et ansvar for bestyrelsen. Manglende budget 

er ikke acceptabelt.

Børsnotering 

Et aktieselskab kan som en af fl ere fi nansieringsmuligheder 

foretage en børsnotering af aktier. 

Baggrunden for en børsnotering er ofte, at selskabet 

skal bruge yderligere kapital til vækst eller omlægning 

af selskabets aktiviteter. Der kan fx være 

behov for kapital til overtagelse af virksomheder, 

indførelse af ny teknologi, styrkelse af forskning 

og produktudvikling eller opdyrkning af nye markeder. 

Forud for en børsindtroduktion vil ofte gå en 

længere periode, hvor bestyrelsen og direktionen 

sammen med en række rådgivere forbereder 

en børsnotering. For at selskabet kan opfylde 

kravene til et børsselskab, vil normalt skulle ske 

organisatoriske, fi nansielle, regnskabsmæssige og 

juridiske ændringer i selskabet. I denne periode 

skal bestyrelsen gøre sig fortrolig med de specifi 

kke krav – særligt den øgede offentlighed om 

selskabets forhold – som er en konsekvens af en 

børsnotering. 

For at gennemføre en børsnotering, hvad enten 

der er tale om en børsintroduktion eller en kapitalforhøjelse 

i et børsselskab, skal reglerne i ASL overholdes. Herudover opstiller børslovgivningen, 

bl.a. VPHL, en række krav og betingelser, som skal opfyldes i forbindelse med 

optagelse af aktierne på en fondsbørs, herunder: 

Offentlig interesse. Fondsbørsen skal skønne, at handel og kursnotering af selskabets aktier 

har offentlig interesse. 

Kapitalkrav og eksistens. Der er visse krav til minimum aktiekapital og samlet kursværdi, ligesom 

selskabet skal have afl everet mindst 3 årsrapporter. 

Frit omsættelige. Børsnoterede aktier skal være frit omsættelige. 

Spredning. Aktierne skal på noteringstidspunktet være tilstrækkeligt spredt i offentligheden. 

I forbindelse med en børsnotering skal der udarbejdes og offentliggøres et prospekt. Prospektet 

skal indeholde de oplysninger, som er nødvendige for, at investorerne kan danne 

sig et fornuftigt skøn over selskabets aktiver og passiver, fi nansielle stilling, resultater og 

udsigter. Et prospekt skal udarbejdes i overensstemmelse med god prospektskik, og der fi ndes 

meget detaljerede regler herfor, jf. VPHL kap. 6. Selskabets ledelse har hovedansvaret for 

prospektet. 

B 

67

68 


Børsselskaber 

Såfremt selskabets aktier er noteret på en fondsbørs eller optaget til handel på en autoriseret 

markedsplads, gælder for bestyrelsen særlige pligter. Disse pligter træder i kraft, når børsnotering 

er sket. 

Efter ASL § 56, stk. 7 skal bestyrelsen ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse 

om udførelsen af sit hverv. Denne regel gælder for alle aktieselskaber, men for børsnoterede 

selskaber skal forretningsordenen mindst indeholde bestemmelser om en række 

konkrete punkter, som fremgår af bestemmelsen. Der bør være indeholdt en uddybet regel 

om tavshedspligt. 

Bestyrelsen skal sikre, at formanden for bestyrelsen i et børsselskab ikke udfører hverv for 

selskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand, bortset fra enkeltstående 

opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og for bestyrelsen. 

Bestyrelsen skal sikre, at selskabets aktier er noteret på navn. Bestemmelsen er indført for 

at søge at håndhæve forbuddet i VPHL mod insiderhandel. Efter VPHL §§ 27-27a eksisterer 

en forpligtelse til at offentliggøre nye oplysninger over for markedet så hurtigt som muligt 

og på en sådan måde, at offentligheden kan foretage en vurdering af den nye viden. Der bør 

udarbejdes interne regler for ledelsens egen handel med aktier. 

Børsselskaber skal nedsætte visse særlige udvalg. Således skal der være en udvælgelseskomite 

og en afl ønningskomite, der begge udelukkende skal bestå af uafhængige bestyrelsesmedlemmer. 

Flere børsselskaber har også en revisionskomite, der også udelukkende består 

af uafhængige bestyrelsesmedlemmer. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer kan ikke 

indgå i disse udvalg, da de i kraft af deres ansættelsesforhold ikke er uafhængige. 

Situation 

Selskabet bliver børsnoteret. Hvad betyder det for bestyrelsen? 

Gode råd 

Som udgangspunkt fortsætter den samme regulering som hidtil, idet selskabet fortsat er 

undergivet ASL’s regler. Dog er selskabet nu også underlagt supplerende opgaver, ligesom 

der vil være større fokus på tavshedspligten. Det foreslås, at alle bestyrelsesmedlemmerne 

gør sig bekendt med VPHL’s regler.

C 

C 

69

70 


Corporate Governance 

Corporate Governance er et forholdsvis nyt begreb i selskabsretten og kan nærmest oversættes 

til “god selskabsledelse”. Det kom til Danmark i december 2001 via det såkaldte Nørbyudvalg. 

Anbefalingerne er et sæt spilleregler for samspillet mellem ejerne af et selskab og 

dem, der er sat til at varetage ejernes interesser. Anbefalingerne skal hele tiden anvendes med 

det formål at gavne selskabet og dets interessenter. 

Ansvaret for anbefalingerne ligger i dag i et udvalg under Københavns Fondsbørs. Den 

seneste revision af anbefalingerne fremkom i august 2005. Anbefalingerne retter sig mod 

børsselskaber, men indeholder aspekter, som kan bruges i alle selskaber. De fl este af anbefalingerne 

gælder kun for de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, men der er 

alligevel særlige relationer, som har betydning for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, 

jf. også Schaumburg-Müller. 

For det første er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer qua deres ansættelsesforhold 

ikke uafhængige, hvilket kan skabe tvivl om bestyrelsens uafhængighed, hvis ordningen ikke 

forklares over for især udenlandske investorer. Det anbefales derfor, at modellen med medarbejderrepræsentation 

forklares i årsrapporten. 

For det andet er de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke underlagt nogen aldersgrænse, 

da der ikke kan fastsættes bindende regler herom, som går ud over bestemmelserne 

i ASL, hvilket står i kontrast til anbefalingen for de generalforsamlingsvalgte. 

For det tredje er der en anbefaling om introduktion og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer, 

som må gælde alle i bestyrelsen. Det betyder dog nok ikke, at et medarbejdervalgt 

bestyrelsesmedlem kan kræve at få betalt deltagelse i særlige eksterne kurser for medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer. 

For det fjerde er der en anbefaling om (selv)evaluering af bestyrelsens arbejde, som må 

gælde alle i bestyrelsen. En evaluering, der udviser en ringe indsats fra en medarbejderrepræsentant, 

kan dog ikke medføre sanktioner og må heller ikke offentliggøres over for de øvrige 

medarbejdere, medmindre det generelt er besluttet at offentliggøre bestyrelsens evalueringer.

Culpa-reglen 

En person eller en virksomhed, der uforsvarligt beskadiger en person eller en ting, ifalder 

ansvar, hvis adfærden kan tilregnes skadevolderen som fortsætlig eller uagtsom - medmindre 

der foreligger særlige fritagelses- eller undskyldningsgrunde, eller skaden er så atypisk, at den 

objektivt set ikke kan anses som påregnelig. 

Denne regel er dansk rets almindelige erstatningsregel. Den er ikke fastslået i lovgivningen, 

men bygger på retspraksis. Reglen betyder, at der er ansvar for de skader, en skadevolder 

kunne og burde have undgået at forvolde. 

Reglen kaldes culpa-reglen. Anvendelsen af det latinske ord "culpa" i erstatningsretten i 

stedet for det danske ord "skyld" er begrundet i, at culpa over tid har fået en betydning som 

en teknisk-juridisk betegnelse for de krav, der stilles til at pålægge erstatningsansvar. 

Hvorvidt erstatningsansvar foreligger, vurderes af domstolene efter et skøn, hvor der fastlægges 

en norm for, hvorledes der bør ageres i den givne situation. Der tages udgangspunkt 

i ”bonus pater familias”, altså den gode og kyndige familiefar og dennes ideelle handlemønster. 

Virksomheden er ansvarlig for sine ansatte i henhold til reglerne om arbejdsgiver-/arbejdstageransvaret. 

Dette ændrer ikke på, at vurderingen af, hvorvidt der i det hele taget 

foreligger ansvar sker efter culpa-reglen, medmindre der foreligger særlige ansvarsregler inden 

for et givet område fx produktansvar. 

Culpa-reglen gælder alene erstatning uden for kontrakt, fx hvor bestyrelsen via sin ageren 

måske ifalder et ansvar over for selskabets aktionærer. Såfremt selskabet har indgået en 

kontrakt med en medkontrahent, vil spørgsmålet om erstatning blive vurderet med udgangspunkt 

i det enkelte kontraktforhold (erstatning i kontrakt). 

C 

71

D 

D 

73

74 


Dagsorden for bestyrelsesmødet 

Bestyrelsens forretningsorden vil ofte angive, 

hvilke faste punkter er på dagsordenen på de ordinære 

møder i bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem 

kan til enhver tid få et punkt ført til dagsordenen, 

hvis punktet vedrører forhold, som hører under 

bestyrelsens kompetence. 

En dagsorden for et bestyrelsesmøde indeholder 

typisk følgende punkter: 

Godkendelse af bestyrelsesprotokol fra det 

seneste møde og underskrivelse heraf. 

Tilføjelser til revisionsprotokol og selskabets 

øvrige protokoller samt underskrivelse heraf. 

Meddelelser fra formanden og øvrige bestyrelsesmedlemmer. 

Orientering fra direktionen om selskabets udvikling. 

Gennemgang af seneste perioderegnskab med 

afvigelser i henhold til budget samt selskabets 

likviditet. 

Særlige emner. 

Eventuelt. 

Som særlige emner til dagsordenen nævner Wiwel følgende: godkendelse af regnskab, godkendelse 

af budget, forberedelse af generalforsamling, konstituering, strategidrøftelse, risikostyring, 

de forsikringsmæssige forhold, den beskæftigelsesmæssige situation og udvikling, 

salgets udvikling og markedsføringsmæssige tiltag, og bestyrelsens evaluering. De særlige 

emner indplaceres på årets møder i forhold til bestyrelsens årsplan, hvis der arbejdes med 

en sådan. 

Under eventuelt bør på hvert møde tages stilling til, hvorledes selskabets medarbejdere 

skal orienteres, jf. reglerne i SBK og KBK herom (informationskanal).

Datterselskab 

Et aktieselskab, hvor et andet selskab besidder fl ertallet af aktierne, betegnes et datterselskab, 

jf. ASL § 2 (APSL § 3). Ordet ”besidder” omfatter ejere og panthavere, såfremt panthaveren 

kan udøve stemmeretten på de pantsatte aktier i egen interesse. Også selskaber, hvor 

et andet selskab uden fl ertal af stemmerne på aktierne kan udøve eller udøver ”en bestemmende 

indfl ydelse”, anses som datterselskaber. 

Selskabslovene indeholder enkelte særregler om forholdet mellem et moderselskab og 

dets datterselskab, der tilsammen udgør en koncern. Bl.a. må et datterselskab uanset det 

almindelige forbud mod aktionærlån yde lån til sit moderselskab. Selskaber, der ikke er datterselskaber, 

men hvor et andet selskab dog udøver en indfl ydelse, som er betydelig, men ikke 

bestemmende, kaldes associerede selskaber. 

Et datterselskab har sine egne ledelsesorganer, men er reelt undergivet moderselskabets 

indfl ydelse på generalforsamlinger og koncernledelsens fastlagte forretningspolitik. Mange 

koncerner har foruden fælles ejerskab også i praksis en fælles ledelse og driver en samordnet 

virksomhed, og det er accepteret, at sådan fælles ledelse er en både forsvarlig og hensigtsmæssig 

driftsmåde. En afgørelse i et bestyrelsesanliggende truffet af moderselskabet er ikke 

gyldig, men kan gøres gyldig af bestyrelsen ved efterfølgende samtykke eller passivitet. 

Som bestyrelsesmedlem i et datterselskab, særligt hvor moderselskabet er et større selskab, 

kan der af og til opstå problemer i forholdet til moderselskabet. Dette kan bl.a. ske ved 

udbetaling af meget stort udbytte til moderselskabet, der svækker datterselskabets likviditet, 

overførsel af gunstige kontrakter til moderselskabet, eller betaling af store administrationsbidrag 

til moderselskabet. Opstår en sådan situation, giver Werlauff følgende råd til et bestyrelsesmedlem 

i datterselskabet: 

At medlemmet stedse forholder sig kritisk til instrukser og ønsker fra moderselskabet. 

At medlemmet overvejer, om medlemmet på selskabets vegne ville indgå en tilsvarende 

aftale med andre, der ikke havde en bestemmende indfl ydelse over selskabet. 

At medlemmet sikrer sig, at datterselskabet har tegnet en ansvarsforsikring for bestyrelsen. 

Er bestyrelsesmedlemmet med disse råd in mente fortsat utryg, bør medlemmet få protokolleret 

sin holdning i bestyrelsesprotokollen og om nødvendigt overveje udtræden af bestyrelsen. 

D 

75

76 


Decharge 

I nogle selskaber er der i vedtægternes bestemmelse om dagsorden for den ordinære generalforsamling 

indeholdt et punkt om, at bestyrelsen stiller forslag om, at generalforsamlingen 

giver direktionen og bestyrelse decharge (ansvarsfrihed) for ledelsen af selskabet i det afsluttede 

regnskabsår, jf. ASL § 144, stk. 2 (ingen tilsvarende bestemmelse i APSL). 

Også i tilfælde, hvor der ikke er nogen vedtægtsbestemmelse herom, kan bestyrelsen på 

generalforsamlingen foreslå, at ledelsen gives en særlig decharge. Vedtagelse af sådant forslag 

kræver alene vedtagelse med simpel majoritet. 

En generalforsamlingsbeslutning om ansvarsfrihed forhindrer ikke en aktionær i at anlægge 

en sag om erstatningsansvar mod ledelsen, såfremt der ikke blev givet rigtige og fuldstændige 

oplysninger til generalforsamlingen forud for beslutningen om decharge, jf. UfR 

1962.151H. 

Såfremt bestyrelsesmedlemmer selv har stemt for at give decharge – fordi de selv er aktionærer 

og/eller under anvendelse af indkomne fuldmagter - og deres stemmer bliver afgørende, 

kan beslutningen om decharge efterfølgende tilsidesættes allerede af denne grund. 

Hvis 1/10 af aktiekapitalen modsætter sig at give decharge, kan enhver aktionær inden 

visse frister udtage stævning på selskabets vegne, jf. ASL § 144, stk. 3. Den pågældende 

aktionær fører da erstatningssagen for egen regning og risiko, men vindes den, og indgår 

der herved et beløb til selskabet, får aktionæren dog sine sagsomkostninger betalt. Sådanne 

minoritetssøgsmål er ikke set i Danmark, og modellen motiverer heller ikke hertil. 

Situation 

Bestyrelsen stiller forslag om decharge, men der opnås ikke fl ertal til at få decharge bevilliget. 

Gode råd 

Det er aktionærernes gode ret ikke at ville meddele bestyrelsen ansvarsfrihed. Det kan være, 

at der er brug for mere tid til at overveje forslaget. Bestyrelsesmedlemmerne bør dog i sådanne 

tilfælde overveje deres situation, og herunder tage stilling til, om hver enkelt fortsat 

ønsker at opretholde sit hverv.

Deltagelse i bestyrelsesmøder 

Alle bestyrelsesmedlemmer har selvsagt ret til at deltage i alle bestyrelsesmøder. Retten til at 

deltage i bestyrelsesmøder kan ikke bortfalde ved fl ertalsbeslutninger eller fjernes på anden 

måde. I meget grove tilfælde kan der nok ske suspension af et bestyrelsesmedlem, men dette 

forudsætter en åbenbar og væsentlig misligholdelse af hvervet som bestyrelsesmedlem, fx 

erkendt misbrug af selskabets midler. 

Forud for bestyrelsesmødet skal formanden drage omsorg for at udsende en indkaldelse 

og medfølgende materiale til underbyggelse af punkterne på dagsordenen. I praksis er det 

ofte direktionen, der forestår udsendelsen. For at diskussionerne på bestyrelsesmødet kan 

have et reelt indhold, er det afgørende, at hvert medlem har haft lejlighed til at overveje de 

temaer, som skal drøftes på mødet, herunder gennemgå oplæg og andet relevant materiale. 

De nærmere regler herom vil ofte være fastlagt i forretningsordenen for bestyrelsen. 

Formanden har ikke særrettigheder i bestyrelseslokalet, men varetager den formelle mødeledelse 

og påser, at forskrifter om quorum (beslutningsdygtighed), afstemninger, referater 

mv. overholdes. Herudover kan vedtægterne give formanden den afgørende stemme i tilfælde 

af stemmelighed. 

Hele direktionen, også direktører, der ikke er medlemmer af bestyrelsen, deltager i bestyrelsesmøderne. 

Bestyrelsen kan dog beslutte at mødes alene, hvilket særligt sker, når forhold, 

der relaterer sig til direktionen er på dagsordenen. 

Situation 

Du bliver på et bestyrelsesmøde præsenteret for omfattende materiale, der vedrører en 

beslutning om køb af en ny maskine. 

Gode råd 

Meddel, at du ikke ser dig i stand til at tage stilling til en beslutning herom, da du ikke har 

haft nogen mulighed for at sætte dig ind i grundlaget for at foretage investeringen. Foreslå, 

at beslutningen udskydes til et senere møde og få fastlagt eller præciceret de gældende 

retningslinjer for udsendelse af materiale. 

D 

77

78 


Deltagelse i generalforsamling 

En generalforsamling er et lukket møde. Udenforstående har ingen adgang, medmindre 

bestyrelsen særligt giver adgang til mødet. I børsselskaber og i statslige selskaber er generalforsamlinger 

åbne for pressen. Enhver aktionær i selskabet har adgang til at deltage 

i selskabets generalforsamling, jf. ASL § 65, stk. 2. (tilsvarende gælder i anpartsselskaber 

uanset, at APSL ikke indeholder nogen bestemmelse herom). En aktionær, der er til stede, 

har også taleret. 

ASL indeholder ikke regler om bestyrelsens rettigheder i forhold til generalforsamlingen. 

Det er dog fast antaget, at selskabets bestyrelse har ret og pligt til at være til stede på generalforsamlingen 

for at forelægge bestyrelsens forslag og deltage i diskussionen. Bestyrelsens 

deltagelse i mødet er ligefrem nødvendig for at kunne besvare spørgsmål fra aktionærerne, 

jf. ASL § 76, og for at overhøre eventuelle spørgsmål til og svar fra revisor. Der gælder ingen 

særlige indskrænkninger for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i denne sammenhæng. 

Taleretten for bestyrelsesmedlemmerne kan ikke begrænses til at vedrøre bestyrelsens 

afrapportering på generalforsamlingen. Bestyrelsesmedlemmer har ikke stemmeret på generalforsamlingen, 

medmindre medlemmet selv er aktionær eller har fået fuldmagt fra en 

aktionær til at stemme på dennes vegne. 

En generalforsamling kan ikke afholdes som en såkaldt ”skrivebordsgeneralforsamling” – 

hvor ingen deltager - uden at der foreligger udtrykkelig eller stiltiende accept fra alle aktionærer 

og bestyrelsesmedlemmer, også ud fra den betragtning, at det er bestyrelsen, der forestår 

indkaldelse af generalforsamling. 

Sanktionen for manglende indkaldelse af hele bestyrelsen til generalforsamling er ikke 

fastlagt i praksis. I særlige tilfælde kan konsekvensen være ugyldighed, men det vil afhænge 

af de konkrete omstændigheder. Såfremt et bestyrelsesmedlem vil påberåbe sig manglende 

deltagelse, bør dette ske snarest. 

Situation 

Du indkaldes ikke til generalforsamlingen. 

Gode råd 

Gør bestyrelsesformanden opmærksom herpå og giv udtryk for, at det forudsætningsvis 

følger af selskabslovene, at bestyrelsesmedlemmer skal indkaldes til generalforsamlingen, 

da bestyrelsen har pligt til at besvare spørgsmål på generalforsamlingen. Sådan forpligtelse 

kan alene efterleves, hvis bestyrelsesmedlemmerne er til stede på generalforsamlingen.

Direktionen 

Bestyrelsen i et aktieselskab skal ansætte en direktion bestående af ét eller fl ere medlemmer, 

jf. ASL § 51, stk. 1. Udnævnelse og afskedigelse af direktionen kan ikke henlægges til en 

dominerende aktionær eller generalforsamlingen. I anpartsselskaber er der frihed til at vælge 

bestyrelse og ansætte direktion, jf. APSL § 19. 

Kun den eller de personer, der udøver den øverste daglige ledelse af selskabet, er direktør 

i selskabslovenes forstand og skal anmeldes som direktør over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Det er ikke noget til hinder for, at et selskab giver sine mellemledere titlen ”direktør”. 

I praksis benyttes titlerne direktør, vicedirektør og underdirektør i fl æng som stillingsbetegnelse 

for dem, der har lederstillinger under direktionen. 

En direktør – i selskabslovenes forstand – er hverken omfattet af Funktionærloven eller 

Ferieloven og kan ikke vælges som eller deltage i valget af medarbejderrepræsentanter. Ansættelsesforholdet 

er reguleret i en direktørkontrakt mellem direktøren og selskabet. 

Direktionen skal varetage den daglige ledelse af selskabet i overensstemmelse med de 

retningslinjer og anvisninger, som bestyrelsen giver. Bestyrelsen skal ikke blande sig i den 

daglige drift, men overlade dette til direktionen. Derfor er samarbejdet mellem bestyrelse og 

direktion vigtigt for et effektivt og værdiskabende bestyrelsesarbejde. Direktionen må dog 

ikke foretage usædvanlige eller store beslutninger. Sådanne dispositioner kan ikke foretages 

uden særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre bestyrelsens beslutning ikke kan afventes 

uden væsentlig ulempe for selskabet. 

Direktionen deltager i bestyrelsesmøder, og mellem møderne kommunikerer bestyrelsen 

med direktionen gennem formanden. Det enkelte bestyrelsesmedlem har formelt ikke nogen 

direkte adgang til direktionen mellem møderne, men må henvende sig til formanden. 

Ifølge dansk praksis varetager bestyrelsen 3 roller i forhold til direktionen. Dette kan illustreres 

som følger: 

Tilsyn Sparringspartner 

Bestyrelse 

Arbejdsgiver 

Vægtningen mellem de 3 roller er forskellig, alt afhængig af arbejdsfordelingen og ejerstruktur, 

jf. også selskabsretlig aftalefrihed. 

Situation 

Bestyrelsen er utilfreds med direktionens arbejdsindsats. 

Gode råd 

Bestyrelsen har ledelsesansvaret over for direktionen og bør derfor løbende foretage en 

vurdering af direktionens indsats. Foreslå derfor, at formanden tager problemet op med 

direktionen. Det er vigtigt, at bestyrelsen præcist formulerer, hvad utilfredsheden består i 

og skitserer mulige løsninger. 

D 

79

80 


Direktør, forholdet til 

De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er ansatte i virksomheden. Via deres rolle som 

bestyrelsesmedlemmer kan der let opstå et særligt forhold mellem dem og direktionen, som 

jo også deltager på bestyrelsesmøder. Den tættere dialog accepteres sædvanligvis, også 

uden at formanden deltager eller hver gang er underrettet om kontakten. 

I visse selskaber er der praksis for, at bestyrelsesformanden sammen med direktøren med 

faste intervaller holder kontaktmøder med de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 

Hvis formanden ikke deltager, bør det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem orientere formanden 

om mødet og de emner, der drøftes på sådanne møder – i hvert fald, hvis der er 

berøring til emner, som også drøftes eller skal besluttes i bestyrelsen. 

Omvendt ses desværre også i praksis, at direktionen af og til nærmest chikanerer de medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer – ofte blot begrundet i irritation over ordningen med 

medarbejderrepræsentation. En sådan opførsel er ikke acceptabel. Forholdet bør tages op i 

bestyrelsen, og eventuelt bør medlemmet søge assistance hos sin faglige organisation. 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem skal naturligvis være opmærksom på, hvad der 

rører sig i selskabet og bringe sådanne relevante observationer med ind i bestyrelseslokalet 

og/eller rejse forholdet over for samarbejdsudvalget. Dette kan også være forhold om direktionens 

ageren i forbindelse med udførelsen af den daglige ledelse. 

Situation 

Samarbejdet mellem direktionen og medarbejderne fungerer ikke. 

Gode råd 

Det er normalt tillidsrepræsentanterne og/eller samarbejdsudvalget, som tager sig af disse 

problemstillinger. Imidlertid kan der forekomme tilfælde, hvor situationen går i hårdknude. 

I en sådan situation kan de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer overveje at få 

sagen sat på dagsordenen på et bestyrelsesmøde. Direktionen bør på forhånd informeres 

om overvejelserne. En anden mulighed består i at lufte problemstillingerne i de mere uformelle 

sammenhænge, som knytter sig til bestyrelsesarbejdet.

Direktørkontrakt 

Direktionens ansættelsesforhold reguleres i en ansættelsesaftale mellem direktøren og selskabet. 

Aftalen forhandles sædvanligvis af formanden på selskabets vegne. I den senere tid 

har der været øget fokus på direktørers afl ønning, idet visse direktører via en gunstig udvikling 

på deres aktietegningsretter har opnået meget store lønninger. 

En direktørs ansættelsesvilkår kan på nogle punkter fx med hensyn til løn og opsigelsesvarsel 

være væsentlig bedre end andre medarbejderes, men kan på andre punkter være mere 

restriktive, fx med hensyn til adgang til bijob og konkurrenceklausul. En direktør har en særlig 

loyalitetsforpligtelse over for selskabet, også uden en særlig aftalt bestemmelse i direktørkontrakten 

herom, jf. Markedsføringslovens §§ 1 og 19. 

Sædvanligvis har direktørkontrakten fokus på de ansættelsesmæssige aspekter. Afgrænsningen 

mellem bestyrelsen, formanden og direktionen reguleres ofte gennem forretningsorden. 

Det er fornuftigt for både bestyrelse og direktion at have en mere præcis angivelse af 

samspillet, særligt hvis formanden er meget aktiv i selskabet. Derfor kan direktørkontrakten 

også forholde sig til denne afgrænsning i et særskilt afsnit. Wivel anfører, at følgende punkter 

bør overvejes i denne sammenhæng: 

Direktionens kompetenceområder. 

Arbejdsdeling mellem direktion og bestyrelsens formand. 

Direktionens repræsentation af selskabet udadtil. 

Situation 

Der skal ansættes en ny administrerende direktør. 

Gode råd 

Bestyrelsen ansætter den administrerende direktør, hvilket ofte sker efter indstilling fra 

bestyrelsesformanden eller et ansættelsesudvalg, som er valgt af og blandt bestyrelsens 

medlemmer. Bestyrelsen bør dog forinden have haft en drøftelse af, hvilke kvalifi kationer 

den ny direktør skal have, og hvilke overordnede vilkår der skal gælde for direktørens ansættelse 

og fratræden. 

D 

81

82 


Dirigent på generalforsamling 

Generalforsamlingen ledes af en i princippet 

udenforstående og upartisk mødeleder. Dirigenten 

vælges af generalforsamlingen ved simpelt 

stemmefl ertal eller udpeges alt efter, hvad der 

fremgår af vedtægterne, jf. ASL § 75, stk. 1. Det 

kan gyldigt være anført, at dirigenten udpeges af 

bestyrelsen, og en sådan bestemmelse er efterhånden 

sædvanlig. 

En dirigent valgt af generalforsamlingen kan 

afsættes af generalforsamlingen på selve mødet. 

Dette kræver også alene simpel majoritet. En kvalifi 

ceret og upartisk dirigent udpeget af bestyrelsen 

kan derimod ikke afsættes af generalforsamlingen. 

En ny dirigent kan annullere eller ændre 

afgørelser truffet af den vragede dirigent. 

ASL indeholder ikke bestemmelser om, at en 

dirigent ikke må være inhabil. En aktionær (anpartshaver) 

eller et bestyrelsesmedlem er derfor 

ikke afskåret fra at modtage valg eller at lade sig 

udpege som dirigent. Det kræves dog, at dirigenten 

er upartisk, da der på mødet kan opstå diskussion 

og uenighed. 

Dirigenten skal forestå den formelle mødeledelse 

og træffe afgørelse om de spørgsmål af mødeteknisk og juridisk karakter, som måtte 

opstå, og hvor en afgørelse er påkrævet. Dirigenten skal sikre, at mødet afvikles inden for 

rammerne af selskabslovgivningen, selskabets vedtægter og kendte aktionæroverenskomster. 

Selskabets vedtægter indeholder typisk ikke særlige retningslinjer om dirigentens hverv. 

Som en del af ansvaret for overholdelse af formalia skal dirigenten afklare, om indkaldelsen 

er lovlig, om indholdet af dagsordenen er i overensstemmelse med vedtægterne, om 

de diskussioner, der fi nder sted, er relevante, og om hvorledes afstemninger tilrettelægges 

og gennemføres. Dirigenten bør normalt træffe afgørelse om formalia selv og ikke henskyde 

tvivlsspørgsmål til afgørelse ved afstemning i forsamlingen. Ofte spørger dirigenten dog forsamlingen 

om dens holdning forud for, at dirigenten træffer sin afgørelse. En dirigent kan på 

generalforsamlingen omgøre sine beslutninger. 

Beslutninger skal refereres i generalforsamlingsprotokollen, og dirigenten skal bekræfte 

rigtigheden af referatet med sin underskrift. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan foretage en 

vis formel kontrol med lovligheden af trufne beslutninger, der skal anmeldes.

Due diligence 

I forbindelse med en virksomhedsoverdragelse gennemføres ofte en ”due diligence” for at 

vurdere virksomheden, der er ved at skifte ejer. Der er ikke nogen dansk oversættelse af begrebet, 

men det dækker over de undersøgelser, som bør gennemføres ved køb af en virksomhed, 

herunder en vurdering af de oplysninger, som sælger stiller til rådighed for køber. 

Under en due diligence gennemgår køber og købers eksterne rådgivere (fx advokater, revisorer, 

teknikere) sælgers virksomhed. Der indgås ofte en aftale mellem køber og sælger om 

den praktiske gennemførelse af due diligence. 

Due diligence er typisk delt op i en detaljeret gennemgang af virksomhedens juridiske og 

økonomiske forhold, måske suppleret af en teknisk og kommerciel due diligence. Gennemgangen 

omfatter ofte følgende: 

Virksomhedsbeskrivelse, herunder den historiske udvikling, forretningsgrundlag (markeder, 

konkurrenter, produkter, kunder, leverandørforhold) og strukturgrundlag (produktionsapparat, 

ledelse, nøglepersoner, ansættelsesforhold). 

Selskabsretlige forhold, herunder datterselskaber, ejerkreds, referat af generalforsamlinger, 

referat af bestyrelsesmøder, tildelte aktietegningsretter og andre fi nansielle instrumenter. 

Kontraktmæssige forhold, herunder en gennemgang af selskabets kommercielle aftaler, 

fx licensaftaler, udviklingsaftaler, serviceaftaler, lejeaftaler, ansættelsesaftaler og samarbejdsaftaler. 

Registrerings- og informationssystemer for beskrivelse af it, interne kontroller og rapportering. 

Regnskabspraksis og principper for afl æggelse af årsregnskaber såvel som en regnskabsanalyse 

af effektivitet, rentabilitet, likviditet og soliditet såvel som vurdering af budgetplanlægningsprocedurer. 

Drift og balance, herunder omsætningsstruktur fordelt på produkttyper, markeder, divisioner 

og geografi ske markeder og vurdering af aktiver. 

Skatteforhold og forsikringsforhold såvel som undersøgelse af eventuelle retssager. 

Due diligence gennemgangen afsluttes sædvanligvis med udarbejdelse af en rapport, som 

giver bestyrelsen hos køber grundlag for en nuanceret vurdering af sælgers virksomhed. 

D 

83

84 


Dupont-pyramiden 

Dupont-pyramiden er et regnskabsmæssigt hjælpemiddel, der kan anvendes til nærmere at 

undersøge afkastgraden, fx hvorfor afkastgraden bliver lavere i årsregnskabet end forudsat 

i budgettet. Ved at indsætte de forskellige parametre i modellen kan det analyseres, om det 

er aktiverne, der omsættes for langsomt, eller om dækningsgraden falder. Modellen kan således 

betragtes som en praktisk måde, hvorpå nøgletal kan anvendes. Pyramiden kan grafi sk 

illustreres som følger: 

Omsætning 

minus 

Variable 

omkostninger 

 

Dækningsbidrag 

minus Overskud før renter 

Faste omkostninger divideret med Overskudsgrad 

Omsætning 

Omsætning 

Omsætnings-aktiver divideret med Omsætningshastighed 

aktiver 

plus Totale aktiver 

Anlægsaktiver 

gange med Afkastningsgrad

Død 

Ethvert bestyrelsesmedlem udtræder automatisk af bestyrelsen, hvis medlemmet afgår ved 

døden. Udtræden sker på dødsdagen, hvilket i Danmark konstateres ved en dødsattest. 

Når et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem er konstateret død og udtrådt af bestyrelsen, 

indtræder suppleanten straks i det afdøde bestyrelsesmedlems sted. 

D 

85

E 

E 

87

88 


Egenkapital 

Værdien af selskabets aktiver med fradrag af 

fremmedkapital udgør selskabets egenkapital. 

Et selskabs egenkapital er selskabets formue og 

viser, hvor stor ejernes opsparing er i selskabet. 

Egenkapitalen kan afl æses i balancen i årsregnskabet. 

Regnskabsteknisk er egenkapitalen en forpligtelse, 

der består af følgende elementer: 

Aktiekapital. 

Overkurs ved emission. 

Opskrivningshenlæggelser. 

Reserver. 

Overført resultat. 

Aktiekapitalen udgør aktiernes samlede pålydende 

værdi. 

Overkurs ved emission opstår, når tegningskursen 

ved en kapitaludvidelse overstiger den nominelle 

værdi. 

Opskrivningshenlæggelser fremkommer, når 

der foretages opskrivning af værdien af materielle 

og fi nansielle anlægsaktiver, varebeholdninger eller værdipapirer. 

Reserven for indre værdis metode øges, når værdien af datterselskaber stiger. Reserven 

for egne aktier øges, hvis selskabet har købt egne aktier. Andre reserver kan være bestemt i 

vedtægterne eller af generalforsamlingen. 

Overført resultat er udtryk for den del af selskabets indtjening, som generalforsamlingen 

endnu ikke har disponeret over, herunder udbetalt som udbytte. Det overførte resultat kan 

være negativt, dvs. være et underskud. 

Kravet om kontinuitet i årsregnskaberne, der muliggør sammenligning fra år til år, er et 

væsentligt regnskabsprincip i ÅRL. Ændringen af egenkapitalen fra det beløb, der blev vist i 

balancen det foregående år til beløbet i det nuværende årsregnskab, skal derfor specifi ceres, 

jf. ÅRL § 56. 

Denne ændring betegnes "egenkapitalopgørelsen" og viser årets bevægelser i egenkapitalen. 

Der skal ikke anvendes noget skema, og alene primo-ultimo-bevægelser skal vises. 

Opgørelsen kan præsenteres selvstændigt eller i noterne.

Egne aktier 

Et selskabs køb af egne aktier har samme økonomiske virkning som kapitalnedsættelse med 

de købte aktiers pålydende værdi. Køb af egne aktier øger de resterende aktionærers andel 

i selskabets formue, da den udestående del af aktiekapitalen er blevet mindre. Et anpartsselskab 

må ikke erhverve egne anparter, jf. APSL § 51. 

Ingen kan stemme på de egne aktier, som selskabet måtte eje, jf. ASL § 67, stk. 3. Egne 

aktier indgår ikke i beregningen af stemmer eller aktiekapital ved afstemning på en generalforsamling. 

Et selskab må ikke selv tegne egne aktier i selskabet. Selskabet kan derfor ikke udnytte en 

fortegningsret til at tegne aktier på sine egne aktier, jf. ASL § 48h, stk. 1. Selskabet kan dog 

sælge tegningsretten. Ved fondsemission har selskabet ret til fondsaktier. 

Et selskab må kun erhverve egne aktier, hvis bestyrelsen har fået en bemyndigelse af generalforsamlingen, 

medmindre der foreligger helt særlige forhold, der vil medføre skade for 

selskabet. Bemyndigelse skal gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige 18 måneder. 

Generalforsamlingens beslutning om bemyndigelsen skal fastsætte et maksimum for erhvervelsen 

(i praksis normalt de maksimalt tilladte 10 %) såvel som et mindste og største vederlag, 

som selskabet må betale for aktierne. Salg af egne aktier kræver ingen bemyndigelse. 

Et selskab må ikke mod vederlag erhverve så mange aktier til eje eller pant, at selskabets 

beholdning af egne aktier overstiger 10 % af aktiekapitalen, jf. ASL § 48, stk. 1. Selskabet må 

kun benytte midler af sin frie egenkapital til erhvervelse af egne aktier, og pålydendet af de 

resterende udestående aktier skal mindst udgøre 500.000 kr. 

Et selskabs beholdning af egne aktier optages i årsregnskabet som et særligt aktiv i form 

af et anlægsaktiv eller omsætningsaktiv, alt efter om det er selskabets tanke at beholde eller 

snart igen at skille sig af med aktierne. Aktierne kan optages i regnskabet uden angivelse af 

en værdi eller med en fastsat værdi, i almindelighed kostprisen, jf. ÅRL § 35. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer at bede om bemyndigelse til køb af egne aktier. 

Gode råd 

Formålet med bemyndigelsen skal afklares – er ønsket begrundet i reelt at gennemføre en 

kapitalnedsættelse eller er det et ønske om at øge omsætteligheden på selskabets aktier? 

En beholdning af egne aktier kan også anvendes som betaling ved køb af virksomhed. 

E 

89

90 


Eksportfremstød 

Det danske hjemmemarked er i international målestok af begrænset størrelse. Mange virksomheder 

oplever efter et stykke tid, at hjemmemarkedet er mættet, og at mulighederne for 

fortsat vækst er begrænset. Derfor søges nye markeder i udlandet. Et eksportfremstød bør 

derfor betragtes som en investering i øgede afsætningsmuligheder. 

Selskaber, som ikke har erfaring i at eksportere, kan deltage i et eksportnetværk eller på 

anden måde samarbejde med virksomheder, der kender til de relevante eksportmarkeder. 

Erhvervsfremmestyrelsen orienterer i øvrigt om mulighederne for at søge offentlige tilskud til 

medfi nansiering af eksportindsatsen. 

I første omgang bør et selskab uden eksporterfaring koncentrere indsatsen om et eller 

meget få lande. Gennem de danske ambassader kan selskabet få generel eksportrådgivning 

og markedsoplysninger om de enkelte lande. Et selskabs eksportindsats til et bestemt land 

vil ofte foregå i følgende 3 faser, der gradvist øger interessen for og investeringen i det nye 

marked. 

Salg gennem lokale agenter – det kræver en relativt begrænset investering at indlede eksport 

på denne måde, men agenten beregner sig ofte en pæn provision for sin indsats. 

Salg gennem datterselskab – efter at have opnået et større lokalt markedskendskab kan 

det være fordelagtigt at oprette eget salgsselskab. 

Salg og produktion gennem datterselskab – med en tilstrækkelig stor afsætning på et 

marked kan det måske betale sig at etablere et decideret operativt selskab. 

Situation 

Selskabet har ledig produktionskapacitet og overvejer at bevæge sig ind på et nyt geografi 

sk marked. 

Gode råd 

Foreslå, at selskabet i første omgang søger oplysninger hos relevante ambassader, brancheorganisationer 

og Erhvervsfremmestyrelsen.

Ekstern rapportering 

Omverdenens billede af et selskab baseres på den information, som selskabet mere eller 

mindre bevidst giver. Bestyrelsen skal arbejde for, at interessenterne får et rigtigt og positivt 

billede af selskabet. Dette sker typisk på 2 måder. 

Dels ved udformningen af selskabets årsrapport. Hovedformålet med årsrapporten er at 

give troværdige oplysninger om selskabets økonomiske situation. Disse oplysninger skal give 

et ”retvisende billede” af selskabet, og det påhviler bestyrelsen at sikre dette. 

Dels ved, at bestyrelsen er sig bevidst om den samlede kommunikation udadtil og sikrer 

en sammenhæng til personalepolitik, markedsføring mv. Selskabet kommunikerer udadtil 

på mange måder, bl.a. gennem annoncer, opslag om rekruttering, pressemeddelelser og via 

medarbejdernes omtale af selskabet. Der bør være en ”rød tråd” i denne kommunikation 

baseret på selskabets sædvanlige ønske om en samlet profi lering, der tegner et pænt billede 

af selskabet. 

I henhold til Wiwel bør bestyrelsen – ud over medarbejderne – være opmærksom på særligt 

2 væsentlige eksterne interessenter: 

Minoritetsaktionærer kan give selskabet unødvendige problemer, hvis selskabet ikke sikrer 

sig, at disse føler sig godt behandlet og trygge ved selskabets ledelse. 

Finansieringskilder, herunder selskabets bankforbindelse, skal informeres løbende – ikke 

kun ved at sende økonomisk information, men også ved møder, der sikrer bankens forståelse 

for forretningsområdet og selskabets fi nansieringsstruktur. 

Kommunikation er vigtig, da det alt andet lige er med til at skabe troværdighed og tryghed 

hos modtageren om selskabets udvikling. 

Situation 

Selskabets minoritetsaktionær anmoder bestyrelsen om et møde for at få en opdatering 

om selskabets forhold. 

Gode råd 

Bestyrelsen bør tage imod anmodningen, da et sådant møde er en rigtig god måde at 

udøve aktionærpleje på. Normalt vil alene formanden og direktionen deltage, og de skal 

naturligvis iagttage deres tavshedspligt. 

E 

91

92 


Elektronisk kommunikation 

Efter ASL § 65a kan bestyrelsen beslutte, at der som et supplement til fremmøde på en 

generalforsamling kan gives aktionærerne mulighed for at deltage elektronisk i selskabets 

generalforsamlinger (delvis elektronisk generalforsamling), forudsat at vedtægterne giver 

mulighed herfor. Det kan også besluttes, at generalforsamlinger i det hele afholdes som en 

elektronisk generalforsamling (fuldstændig elektronisk generalforsamling), idet også dette 

kræver indsættelse af en bestemmelse herom i vedtægterne. 

Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, der skal anvendes 

ved elektronisk generalforsamlinger, idet det er en betingelse for at kunne vedtage sådanne 

tiltag, at det system, der anvendes, sikrer, at lovens krav til afholdelse af generalforsamling 

opfyldes. I tilknytning hertil kan generalforsamlingen beslutte, at spørgsmål til dagsordenen 

skal stilles inden selve afholdelsen af generalforsamlingen. Beslutning herom og angivelse af 

en frist skal optages i selskabets vedtægter. 

Herudover fastslår ASL § 65b, at generalforsamlingen kan beslutte at anvende elektronisk 

dokumentudveksling og elektronisk post mellem selskabet og selskabets aktionærer (elektronisk 

kommunikation). Muligheden for sådan kommunikation kræver også optagelse af en 

bestemmelse i selskabets vedtægter, hvor det skal præciseres, hvilke meddelelser er omfattet 

af beslutningen. 

Det må antages, at kommunikationen i fremtiden i større og større omfang bliver elektronisk, 

og at selskabets aktionærer kun ved anmodning herom vil modtage materiale på papir. 

Dette stiller også større krav til hvert bestyrelsesmedlems kendskab til og tryghed ved it. 

Situation 

Bestyrelsesformanden foreslår, at indkaldelse til generalforsamling fremover alene sker via 

e-mail. 

Gode råd 

En sådan fremgangsmåde kan være legitim, hvis der er optaget bestemmelse herom i selskabets 

vedtægter. Er dette ikke tilfældet, vil en indkaldelse fremsendt via e-mail ikke være 

tilstrækkelig.

Erhvervsdrivende fonde 

Fonde har en række karakteristika, som adskiller sig fra selskaber, nemlig: 

En fond er en selvejende institution, hvorfor ingen ejer fonden. 

Det øverste ledelsesorgan i en fond er fondsbestyrelsen. 

En fond skal have en formue, der er uigenkaldeligt udskilt fra stifterens formue, og fondens 

midler kan ikke tilbageføres. 

En fond skal have en selvstændig ledelse i forhold til stifteren. 

En fond er forpligtet til at foretage uddelinger i overensstemmelse med fondens formål. 

Det følger af Lov om erhvervsdrivende fonde, at reglerne om medarbejderrepræsentanter 

fi nder tilsvarende anvendelse på en fond og dens datterselskaber, idet der typisk er tale om 

koncernrepræsentation. Der må dog ske med de nødvendige tilpasninger, som følger af, at 

en fond er en selvejende institution, og derfor fx ikke har nogen generalforsamling. 

Ligestillingsprincippet kan give særlige udfordringer. Fonde er underlagt de fondsretlige 

krav, bl.a. om, at de skal foretage uddelinger til de formål, der er fastlagt i fondens vedtægter. 

Sådanne formål kan have et almengørende islæt, som ikke har noget med fondens øvrige 

virksomhed at gøre. Medarbejderrepræsentanter deltager som udgangspunkt kun i behandlingen 

af spørgsmål, som vedrører erhvervsvirksomheden. Hvis medarbejderrepræsentanten 

ikke deltager i det arbejde, der ligger uden for fondens erhvervsvirksomhed, vil dette udgøre 

en saglig begrundelse for en reduktion af honorar. 

Bestemmelserne om medarbejderrepræsentation fi nder ikke anvendelse på moderfonde, 

hvor den erhvervsmæssige virksomhed består i drift af massemedier og beslægtet virksomhed 

(mediefonde). Dette skyldes et ønske om at bevare en redaktionel uafhængighed. 

Når et bestyrelsesmedlem fratræder, udpeges et ny medlem efter vedtægternes bestemmelser, 

der ofte angiver, at bestyrelsen skal være selvsupplerende. Dette gælder ikke for medarbejderrepræsentanter, 

og resten af bestyrelsen skal således ikke udpege et nyt medlem. 

Suppleanten indtræder for den resterende del af den 4-årige valgperiode, hvor der foretages 

nyvalg, hvis betingelserne er opfyldt, jf. reglerne i SBK og KBK. 

Ansvaret i erhvervsdrivende fonde adskiller sig ikke væsentligt fra, hvad der gælder for 

aktieselskaber. Fonden har ganske vist ikke nogen ejerkreds, der kunne tænkes at gøre et 

erstatningsansvar gældende som følge af tab, men i stedet har fonden sit vedtægtsmæssige 

uddelingsformål at varetage, og det er ansvarspådragende at forringe en fonds egenkapital 

gennem fejldispositioner. Derfor er det muligt for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen at iværksætte 

granskning, ansvarssag mv. mod en sådan fondsbestyrelse, jf. Østre Landsrets dom af 4. 

december 1998. 

E 

93

94 


Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

Alle selskaber, der har hjemsted i Danmark, jf. ASL § 4, stk. 1, nr. 2 (APSL § 5, stk. 2) skal registreres 

i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i København og skal indsende årsrapporten dertil. 

Styrelsen opkræver hverken registreringsafgift eller årsgebyrer for selskaber. 

Styrelsen er en central, landsdækkende administrativ myndighed med det formål at sikre 

alle registreringer om selskaber. Registreringen har 2 formål: dels at gøre vedtægter og årsrapporter 

mv. tilgængelige for offentligheden, dels at foretage en vis legalitetskontrol af de 

modtagne anmeldelser og årsrapporter. Registrering skal nemlig nægtes, hvis en anmeldelse 

er i strid med eller ikke er blevet til på den måde, som er foreskrevet i ASL (APSL) eller i selskabets 

vedtægter, jf. ASL §§ 157 (APSL § 73) og 156a (APSL §§ 73 og 72). 

Både anmeldelser og årsrapporter kan indsendes til Styrelsen i papirbaseret eller i elektronisk 

form, idet anmeldelser i elektronisk form (Webreg) dog forudsætter en aftale med 

Styrelsen herom. Anmelderen indestår for at have nødvendig fuldmagt, at anmeldelsen er 

lovlig foretaget, og at de elektronisk indsendte dokumenter er gyldige. Styrelsen kan forlange 

bevis herfor. 

Styrelsen skal straks bekendtgøre registreringer vedrørende selskaber i sine registre. Modtagelsen 

af årsrapporter, fusionsplaner mv. bekendtgøres i Styrelsens edb-informationssystem. 

Anmeldelse og bilag skal være på dansk. 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen undersøger ved stikprøver, om de modtagne årsrapporter 

mv. indeholder åbenbare overtrædelser af ÅRL og af ASL (APSL). Styrelsen kan forlange de 

oplysninger, som er nødvendige for at tage stilling til, om der foreligger lovovertrædelser. 

Situation 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem ønsker ikke at fortsætte i bestyrelsen og meddeler 

dette til formanden, som ikke gør noget. 

Gode råd 

Medlemmet skal sikre sig, at meddelelse om udtræden også sker over for Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen, således at medlemmet kan blive afregistreret som bestyrelsesmedlem. 

Såfremt formanden ikke drager omsorg herfor, bør medlemmet selv meddele sin udtræden 

til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Erstatningsansvar 

Erstatningspligten for bestyrelsesarbejde følger dansk rets almindelige erstatningsregler 

(culpa-reglen). Et bestyrelsesmedlem ifalder dermed ansvar for retsstridige handlinger og 

undladelser, hvis det enkelte medlem har ageret anderledes, end hvad der kan forventes af et 

bestyrelsesmedlem, der opfylder sine forpligtelser. Erstatningskrav for tab rejses ofte af enkelte 

kreditorer eller af selskabets konkursbo. Culpareglen gælder uanset, hvem der påføres 

et tab, der kræves erstattet. Bevisbyrden påhviler skadelidte. 

Ifølge ASL § 140 (APSL § 80a) er bestyrelsesmedlemmer, som forsætligt eller uagtsomt 

har tilføjet selskabet skade, pligtige at erstatte denne. Det samme gælder, når skade er tilføjet 

aktionærer, selskabets kreditorer eller tredjemand ved overtrædelse af ASL eller vedtægterne. 

Som følge af ligestillingsprincippet vil de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer være undergivet 

det samme erstatningsansvar som de øvrige bestyrelsesmedlemmer. 

Der er mulighed for, at erstatningen, når det fi ndes rimeligt under hensyn til skyldgraden, 

skadernes størrelse og omstændighederne i øvrigt kan nedsættes, jf. ASL § 143 (APSL § 80d) 

og i øvrigt Erstatningsansvarslovens § 24. Lempelsesreglerne indebærer en de facto fravigelse 

af princippet om ensartet ansvarsbedømmelse for alle til fordel for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 

Er fl ere erstatningsansvarlige, hæfter de solidarisk (alle for én) for erstatningen. Har et 

bestyrelsesmedlem betalt erstatningen, kan dette medlem afkræve de øvrige ansvarlige for 

deres andel af erstatningen (regres). I øvrigt gælder Erstatningsansvarslovens § 25 om fordeling 

af ansvaret mellem fl ere skadevoldere. 

Erstatningsansvaret er individuelt, men omfatter også beslutninger, som et bestyrelsesmedlem 

har været modstander af, men måske har affundet sig med, eller ligefrem har stemt 

imod. For at gardere sig mod et eventuelt senere erstatningsansvar, er det nødvendigt, at det 

enkelte medlem får tilført sin indsigelse til bestyrelsesprotokollen, jf. ASL § 56 (APSL § 21). 

Dette er dog ikke nødvendigvis tilstrækkeligt til at undgå erstatningsansvar, og det kan være 

nødvendigt at udtræde af bestyrelsen. 

Af retspraksis kan udledes, at bestyrelsesmedlemmer er ansvarlige for uhæderlig og grov 

forsømmelighed og for at negligere kontrollen med direktionens ledelse af virksomheden. 

Den adfærd, der kan medføre ansvar, er af Gomard delt op i følgende punkter: 

Overordnet politik og strategi. Et bestyrelsesmedlem skal være kvalifi ceret til at varetage 

hvervet, herunder tage overordnede beslutninger og udøve kontrol med den daglige ledelse. 

Det er særligt passivitet, som fører til ansvar, hvorfor det enkelte bestyrelsesmedlem 

skal være opmærksom og sætte sig ind i de informationer, som modtages. 

Selskabets økonomi og betalingsevne. Det er uforsvarligt i erstatningsretlig forstand at udsætte 

kreditor for en for denne upåregnelig kreditrisiko, hvor det endda er sandsynligt, at kreditor 

vil lide tab, jf. fx UfR 1998.1137H, hvor bestyrelsen et år før konkursens indtræden 

burde have indset, at en videreførelse af selskabet ikke var mulig uden yderligere tab. Ligeledes 

er der uforsvarligt, hvis bestyrelsen ikke har fulgt virksomheden og ikke har grebet 

ind over for dispositioner, som en normal rapportering ville afdække og kræve en aktiv 

handling. 

Omstødelsessituationer. Hvis et selskab er i økonomiske vanskeligheder, ses det af og til, 

at nogle kreditorer fyldestgøres umiddelbart før selskabets konkurs, således at det insolvente 

selskabs aktiver ikke fordeles ligeligt mellem selskabets kreditorer. Bestyrelsen 

E 

95

96 


ifalder ansvar, såfremt den foretager eller godkender 

en planlagt eller dog åbenbar skævfordeling 

af midler til kreditorerne. 

“The business judgment rule”. En afgørelse, som 

en bestyrelse har truffet, der bygger på et skøn, 

den har udøvet i god tro – med god vilje – på et 

tilsyneladende forsvarligt beslutningsgrundlag, 

medfører ikke ansvar, selv om beslutningen må 

betegnes som et fejlskøn, og afgørelsen får 

skadelige følger. Det er forbundet med risiko 

at drive virksomhed, og er en bestyrelse ikke 

parat til at tage en afvejet risiko, er det ikke en 

god bestyrelse. 

Særlige lovfæstede bestemte pligter. Bestyrelsen er 

ansvarlig, hvis bestemte pligter, som lovgivningen 

har pålagt bestyrelsen at opfylde eller at 

påse bliver opfyldt, er tilsidesat. Dette er bl.a. 

reglerne i ASL §§ 109 og 110 om størrelsen 

af udbytte, i ASL § 115 om aktionærlån og 

selvfi nansiering og i ASL § 46, stk. 2 om kapitalnedsættelse. 

Situation 

Selskabet er i økonomiske problemer. Formanden foreslår, at selskabets mellemregning 

med sit moderselskab betales af selskabet, selv om der er tale om et stort beløb. 

Gode råd 

Meddel, at du ikke kan medvirke til en sådan ekstraordinær betaling, der sker på bekostning 

af selskabets øvrige kreditorer. Såfrem selskabet går konkurs, er der stor sandsynlighed for, 

at betalingen vil blive omstødt.

Etiske regnskaber 

Det etiske regnskab tager udgangspunkt i virksomhedens interessenter. Det etiske regnskab 

er ikke en lovfæstet del af årsrapporten, men derimod et kvalitetsledelsesværktøj. Udgangspunktet 

for et etisk regnskab er, at virksomheden påvirkes af eller påvirker en række interessenter, 

herunder ledelse, medarbejdere, kunder, offentlige myndigheder og leverandører. 

Målet er således at udarbejde et fælles værdigrundlag for virksomheden og dens interessegrupper 

ved at inddrage andet end økonomiske værdier. 

Hensigten med dette regnskab er, at jo bedre virksomheden tilfredsstiller sine interessenters 

ønsker, jo bedre vil det gå virksomheden. Der skal således være enighed mellem virksomheden 

og dens interessenter om, hvilke værdier der er væsentlige i deres indbyrdes forhold. Et 

etisk regnskab indeholder typisk: 

Driftsregnskab med en beskrivelse af, hvad virksomheden i periodens løb har foretaget 

sig over for interessenterne. 

Status baseret på en måling blandt interessenterne, der viser, i hvilken grad interessenterne 

vurderer, at virksomheden lever op til de fælles værdier. 

Budget, som beskriver, hvilke værdier virksomheden vil fremme i den kommende periode. 

Ved udarbejdelse af et etisk regnskab indgår virksomheden i en tæt dialog med interessenterne. 

Selve processen er mere værdifuld end det etiske regnskab i sig selv, idet forløbet danner 

et godt beslutningsgrundlag for virksomhedens fremtidige beslutninger og handlinger. 

En række virksomheder lægger vægt på holdninger og viser interesse for etik og socialt 

ansvar. I de senere år er begrebet Corporate Social Responsibility (CSR) vundet indpas og 

bruges aktivt af virksomheder for at illustrere, at disse virksomheder lægger vægt på ansvarlighed 

og bæredygtighed særligt ved produktion i 3. verdens lande. 

Situation 

I forbindelse med, at selskabet skal afl ægge etisk regnskab, foreslår bestyrelsesformanden, 

at nye værdier for selskabet proklameres. 

Gode råd 

Gør opmærksom på vigtigheden af, at selskabets interessenter inddrages i beslutningen for 

at sikre, at der er opbakning fra interessenterne. 

E 

97

98 


Evaluering af bestyrelsen og dens 

medlemmer 

Bestyrelsen er valgt til at forestå den overordnede ledelse af selskabet og bør derfor også 

med mellemrum foretage en vurdering af, om denne opgave løses på tilfredsstillende vis. 

Mange bestyrelser gennemfører dog ikke en sådan evaluering. 

Hvis bestyrelsen vælger at igangsætte en evalueringsproces, er det vigtigt, at processen 

bliver positiv, og det er derfor afgørende at få fastlagt formålet med evalueringen, nemlig 

fremover at gøre det (endnu) bedre i bestyrelseslokalet. 

Der bør både ske en evaluering af bestyrelsen under ét og af det enkelte bestyrelsesmedlem. 

Der eksisterer efterhånden en række skemaer, som danner rammen for de centrale 

spørgsmål i en evaluering. Der er medtaget eksempler på et kollektivt skema, et individuelt 

skema, og et skema målrettet mod formanden, idet der er hentet inspiration hos Nørbyudvalget 

(og til dels Wivel). 

Resultatet af den foretagne evaluering – som ofte koordineres af formanden – bør drøftes 

i den samlede bestyrelse. Der skal tages stilling til, om der skal ske offentliggørelse af resultatet 

eller et sammenskriv heraf. Det er ikke ualmindeligt, at de overordnede konklusioner 

lægges ud på selskabets intranet. 

Evalueringen kan muligvis bruges til at afklare, om der er mangler i bestyrelsens samlede 

profi l, således at en kandidat med de pågældende kompetencer kan efterspørges. Konsekvenserne 

af en negativ evaluering må afhænge af den konkrete situation. 

Medarbejderrepræsentanterne er forpligtet til at deltage i en evaluering, såfremt bestyrelsen 

beslutter, at sådan evaluering skal gennemføres, og medarbejderrepræsentanterne må 

også tåle offentliggørelse, såfremt der generelt sker offentliggørelse af resultatet. Til gengæld 

er medarbejderrepræsentanterne ikke i risiko for at blive udskiftet som følge af en negativ 

evaluering, medmindre medarbejdergruppen afsætter dem. 

Det enkelte medlem kan også løbende evaluere sin egen indsats under møderne ved at 

overveje en række spørgsmål. Eksempler på sådanne evaluerede spørgsmål er: 

Fik medlemmet læst materialet udsendt før mødet? 

Fremkom medlemmet med supplerende oplysninger, der belyste det relevante emne? 

Kunne medlemmet dokumentere og underbygge sine synspunkter? 

Lyttede medlemmet uden at lade sig dominere? 

Undlod medlemmet at være påståelig og respekterede andres synspunkter? 

Undlod medlemmet at afbryde? 

Bevarede medlemmet roen? 

Situation 

Der skal gennemføres en general evaluering af bestyrelsens medlemmer, men et medlem 

ønsker ikke at deltage. 

Gode råd 

Såfrem der er besluttet at foretage en evalueringsproces, skal hele bestyrelsen deltage.

Evaluering af bestyrelsesmedlem 

(skema) 

FOKUSOMRÅDE KARAKTER 

Arbejder godt sammen med andre 

Forstår virksomhedens formål og strategi 

Er velforberedt til møder 

Deltager effektivt i bestyrelsesmøder 

Giver værdifuldt input og tilfører nye tanker 

Lytter og forholder sig til andres kommentarer 

Udøver selvstændig dømmekraft 

Har mod til at sige sin selvstændige mening 

Fokuserer på de væsentlige problemstillinger 

Skærer igennem komplekse problemstillinger 

Tilfører værdifuld erfaring/viden til diskussioner 

Fremmøde 

Tilgængelig, når der er behov for det 

Vågen og opvakt 

Samlet bidrag 

Grad af opfyldelse angives med 1-5 med 5 som den største grad af opfyldelse. Kilde: Nørbyudvalget 

med enkelte tilpasninger. 

E 

99

100 


Evaluering af bestyrelse som helhed 

(skema) 

ARBEJDSFACON OG RESULTATER KARAKTER 

Tilrettelæggelse og udførelse af arbejde 

(arbejdes efter årsplan, tilfredsstillende antal møder, materiale til møderne 

udsendes i god tid) 

Samarbejde/arbejdsdeling med daglig ledelse 

(hensigtsmæssig fordeling med direktionen, formandens rolle klar) 

Ressourcer til bestyrelsesarbejdet 

(materialet er dækkende, mødernes længde er passende) 

Samlede kompetenceprofi l 

(sammensætningen af medlemmer er god) 

Udarbejdelse og effektuering af strategi 

(afholdelse af et årligt strategimøde, velforberedt oplæg, god fremdrift) 

Intern måling og rapportering 

(fastlagt klare mål for virksomheden, krav til rapportering, måling på 

handlingsplan og budget) 

Risikostyring og kontrol 

(fastlagt risikostyringspolitik, væsentligste risici identifi ceret, rapportering 

om kontrol med risici) 

Kommunikation med revision 

(mindst en årlig drøftelse med revision, reel drøftelse af valg af revision) 

Kommunikation med virksomhedens interessenter 

(kontakt til evt. minoritetsaktionærer, drøftet årsrapporten med bank) 

Samlede resultater på kort og lang sigt 

(realisering af de lagte planer, tilfredsstillende udsigter for kommende år) 

Grad af opfyldelse angives med 1-5 med 5 som den største grad af opfyldelse. Kilde: Wiwel 

med enkelte tilpasninger.

Evaluering af direktør (skema) 

Direktionen er ansvarlig over for bestyrelsen for selskabets økonomiske succes og langsigtede 

levedygtighed. Dette ansvar afspejles typisk i forskellige måleparametre. Det er hensigtsmæssigt 

årligt at evaluere direktionens præstationer, og følgende skema kan anvendes: 

TEMA VURDERING 

Strategisk ledelse 

Udvikler passende strategier, opnår støtte og opbakning til strategierne, 

og evner at allokere de nødvendige økonomiske, tekniske og 

menneskelige ressourcer. 

Finansielle præstationer 

Udvikler og gennemfører såvel årlige som langsigtede driftsplaner, 

realiserer det bedst mulige fi nansielle resultat i forhold til potentialet 

i selskabets forretning. 

Strukturel integritet 

Opretholder og udvikler en passende organisatorisk struktur i selskabet 

til at understøtte driftsplaner, ledelse og præstationsfremmende 

mekanismer. 

Optræde som selskabets beskytter (guardian) 

Sætter ”tonen i toppen” vedrørende omdømme og etik og sikrer, at 

selskabet opnår den rette balance mellem resultater og troværdighed. 

Forholdet til bestyrelsen 

Arbejder godt sammen med bestyrelsen, inddrager bestyrelsen i vigtige 

spørgsmål og videregiver information på en rettidig og ligefrem 

måde. 

Vurdering sker med angivelse af ”dårligere end forventet”, ”opfyldt som forventet” eller ”bedre 

end forventet”. Der kan suppleres med en samlet vurdering, herunder hvad der er gjort 

særlig godt, og hvad der skuffede. Kilde: Nørby-udvalget med tilpasninger. 

E 

101

102 


Evaluering af formanden (skema) 

Formanden for bestyrelsen er ansvarlig for en god og sikker gennemførelse af bestyrelsesmøder. 

Det er hensigtsmæssigt årligt at evaluere formandens præstation som leder, og følgende 

skema kan anvendes: 

TEMA VURDERING 

Sikrer formanden, at bestyrelsen fokuserer på de rigtige problemstillinger 

i drøftelserne på møderne? 

Sikrer formanden, at den information, bestyrelsen modtager forud for 

møderne, er brugbar, tilstrækkelig, i et effektivt format og relevant for 

bestyrelsesarbejdet? 

Sikrer formanden, at bestyrelsespræsentationerne er fokuserede på de 

rigtige problemstillinger, klare og forståelige og til hjælp for bestyrelsen? 

Er bestyrelsesmøderne konstruktive, effektive, fokuserede og 

værdiforøgende for selskabet? 

Får formanden det bedste ud af bestyrelsen under møderne og uden for 

møderne? 

Er formanden effektiv i at sikre, at bestyrelsen gennemfører evaluering af 

direktionen og løbende forholder sig til ledelsesarvefølgen? 

Sikrer formanden, at der er passende og løbende evalueringer af 

selskabets strategi og effektivitet i implementering heraf? 

Vurdering sker med angivelse af ”dårligere end forventet”, ”opfyldt som forventet” eller ”bedre 

end forventet”. Der kan suppleres med en samlet vurdering, herunder hvad der er gjort 

særligt godt, og hvad der skuffede. Kilde: Nørby-udvalget med tilpasninger.

F 

F 

103

104 


Favørkurs 

Ved en kapitalforhøjelse i både aktie- og anpartsselskaber opstår spørgsmålet om favørkurs. 

En favørkurs foreligger, hvor nye aktier udbydes til en tegningskurs, der på tidspunktet for kapitalforhøjelsen 

ligger under markedskursen for selskabets aktier. Tegning til favørkurs indebærer, 

at de investorer, som får adgang til at tegne de udbudte aktier, høster en umiddelbar 

økonomisk gevinst på bekostning af de ejere, som ikke får adgang til at tegne de nye aktier. 

Tegning til favørkurs kan således som udgangspunkt kun fi nde sted, hvis der er fortegningsret 

for samtlige hidtidige ejere. Dette må også gælde i anpartsselskaber, selv om det 

ikke er entydigt, at der er fortegningsret i anpartsselskaber. Kravet om fortegningsret ved 

udbud til favørkurs kan imidlertid fraviges i visse situationer. 

Dette gælder således, hvis de udbudte aktier tilbydes selskabets medarbejdere, jf. ASL § 

30, stk. 3 – typisk som led i en aktieafl ønningsordning. 

I aktieselskaber kan kravet endvidere fraviges med tilslutning af 9/10 af aktiekapitalen, 

såfremt den aktietegner, som tegner de til favørkurs udbudte aktier, ikke allerede er aktionær, 

jf. ASL § 79, stk. 2, nr. 1. 

Der kan også ske en fravigelse af fortegningsretten ved udbud til favørkurs i forbindelse 

med spaltning af et aktieselskab, jf. ASL § 79, stk. 2, nr. 5. 

Bortset fra disse situationer vil en fravigelse af fortegningsretten, hvor aktier udbydes til 

en favørkurs, være i strid med lighedsgrundsætningen i ASL § 17. Beslutning kræver derfor 

samtykke fra alle aktionærerne.

Fejlskøn (bestyrelsens forkerte 

beslutning) 

Bestyrelsen har en ganske bred margin for at foretage fejlskøn uden at ifalde erstatningsansvar, 

særligt i spørgsmål, hvor det er selskabets interesser, der skal varetages. Dette skøn 

kaldes ofte ”the business judgment rule” og er underlagt en mild ansvarsbedømmelse. 

Hvis bestyrelsen imidlertid lader sig påvirke af andre interesser end selskabets, påhviler 

det bestyrelsen at sandsynliggøre, at den alligevel efter bedste skøn varetog selskabets interesser. 

Fejlmarginen er lille, hvis bestyrelsen medvirker til, at bestemte aktionærer opnår 

fordele, jf. fx UfR 1989.812H, hvor der blev givet et blankolån til aktionærens familie. 

Som tommelfi ngerregel gælder, at jo mere åben bestyrelsen er over for omverdenen om 

transaktioner mellem selskabet og nærtstående, jo mere kan den enkelte medkontrahent 

vurdere, om samarbejdet med selskabet skal fortsætte, og risikoen for ansvar for bestyrelsen 

begrænses dermed. 

Når der skal tages stilling til, om et fejlskøn resulterer i erstatningsansvar, anvendes begrebet 

”bonus pater familias”, altså den gode og kyndige familiefar – i dette tilfælde bestyrelsesmedlem 

– og dennes ideelle handlemønster. Der fastlægges altså en norm for, hvorledes der 

bør ageres som bestyrelsesmedlem, og kun såfremt der udvises culpa, ifaldes der ansvar. 

Herved får bestyrelsesansvaret ikke den strenghed, som det såkaldte professionsansvar 

(fx ansvaret for en advokat) har. I bestyrelsesansvaret accepteres efter Werlauffs opfattelse 

fortsat individuelle undskyldningsgrunde, som kan medføre ansvarsfrihed. Af Sø- og Handelsrettens 

dom i Hafnia-sagen fremgår, at ansvaret, der blev pålagt en bank og revisorer, 

ikke samtidigt skulle pålægges bestyrelse og direktion, der havde en lidt bredere margin for 

fejlskøn. Højesteret, der frifandt alle de sagsøgte, jf. UfR 2002.2067H, fi k ikke anledning til 

at tage stilling hertil. 

F 

105

106 


Filial 

Er et selskab allerede stiftet i udlandet, kan det 

efter omstændighederne vælge at etablere sig ved 

en fi lial i Danmark. Efter EU-retten har selskaber, 

der er stiftet i overensstemmelse med en medlemsstats 

ret og har sit vedtægtsmæssige eller faktiske 

hovedkvarter inden for EU eller EØS (Norge, 

Island og Liechtenstein), nemlig en ret til at etablere 

sig ved fi lial i andre medlemsstater. Selskaber 

fra andre stater har ret til fi lialetablering, hvis det 

følger af international aftale. 

I sag C212/97 (Centros) har EF-domstolen fastslået, 

at det er tilladt for et udenlandsk selskab at 

foretage fi lialetablering i Danmark, uanset at selskabet 

ikke driver virksomhed uden for Danmark. 

Alle selskaber, herunder udenlandske selskaber 

med fast forretningssted i Danmark, skal dog 

stille sikkerhed ved registrering for moms mv., såfremt 

selskabet ikke har aktiver for 125.000 kr. 

Filialen er en del af det udenlandske selskab 

og ikke et selvstændigt selskab. Retssystemet i 

den stat, hvor selskabet har hjemme, afgør derfor 

reglerne om navn, kapital og ledelse. 

De danske krav til fi lialen er, at den anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Filialen 

skal ledes af en eller fl ere fi lialbestyrere, der skal være myndge, og som tegner fi lialen. 

Anmeldelsen skal bilægges offi cielt bevis for, at selskabet er lovligt bestående i hjemlandet, 

samt selskabets stiftelsesoverenskomst og vedtægter såvel som fuldmagt til fi lialbestyreren. 

Filialen skal inden 6 måneder efter udløbet af selskabets regnskabsår indsende selskabets 

årsregnskab og årsberetning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.

Finansielle instrumenter 

Normalt er forskellen mellem egenkapital og fremmedkapital klar, men der forekommer 

mellemformer mellem de to kategorier af kapital. Lån og kapitalindskud med en retsstilling 

mellem egenkapital og gæld er i de senere år blevet populære. 

Interessen kan skyldes et ønske hos aktionærerne om at bevare indfl ydelsen i selskabet, 

et ønske om at gøre investering i selskabet mere tiltrækkende ved at give investorerne visse 

fordele, eller et ønske om optimere de skattemæssige forhold – eller interessen kan komme 

fra investorerne, der forudsætter en sådan model for investering. 

ASL indeholder i §§ 41-43 (ingen tilsvarende bestemmelser i APSL) regler om konvertible 

obligationer og udbyttegivende gældsbreve såvel som regler om fremgangsmåden ved et 

selskabs udstedelse af aktietegningsretter (warrants). 

Indholdet af de særlige gældsbreve og af tegningsoptioner beror i det væsentligste på parternes 

aftale, men skal indeholde bestemmelser om konverterings-/udnyttelseskurs, løbetid, 

forrentning, og hvorledes aftalerne påvirkes, såfremt selskabets kapitalforhold ændrer sig 

under løbetiden. 

ASL er ikke udtømmende forstået således, at den ikke udelukker at anvende nye fi nansielle 

produkter, som ikke er omtalt i loven. Det er tværtimod muligt at anvende andre instrumenter 

end dem, der er beskrevet i ASL, og det kan nok påregnes, at nye fi nansielle instrumenter 

ser dagens lys i de kommende år. 

Situation 

Bestyrelsesformanden foreslår, at der udbydes konvertible obligationer blandt selskabets 

aktionærer på vilkår, som fastlægges af formanden og selskabets advokat i fællesskab. 

Gode råd 

Foreslå, at der gives en gennemgang af det fi nansielle instrument, der er bragt i forslag, 

således at alle er bekendt hermed. Anfør endvidere, at det er bestyrelsen, der i sidste ende 

skal godkende vilkårene i obligationen og endda forudsat godkendelse på en generalforsamling 

eller ved udnyttelse af bemyndigelse givet af en generalforsamling. 

F 

107

108 


Finansieringsmuligheder 

Anskaffelse af væsentlige anlægsaktiver fi nansieres med langfristet gæld og/eller egenkapital. 

Finansieringsmulighederne afhænger af aktivets art og virksomhedens forretningsområde. 

Der fi ndes en lang række branche- og sektorspecifi kke institutter, fonde mv., der udbyder 

fi nansiering af selskabets aktiver. De kan opdeles i følgende grupper: 

Industri og håndværk. 

Landbrug, skovbrug og gartneri. 

Handel og service. 

Skibsfart og fi skeri. 

EU-ordninger. 

Statslige erhvervsfremmeordninger. 

De fl este institutter yder lån til en bred vifte af anlægsinvesteringer, herunder maskiner, grunde 

og bygninger, immaterielle aktiver, køb af virksomheder mv. Mulighederne for fi nansiering 

er mangfoldige fra lån med fast eller variabel rente til lån i fremmed valuta. Løbetiden 

varierer afhængig af låneformålet, og der er sædvanligvis mulighed for en afdragsfri periode. 

Instituttet vil oftest kræve pantsætning af det pågældende aktiv og/eller virksomhedens 

faste ejendom. Det er nu muligt at tage et generelt pant i alle virksomhedens aktiver (virksomhedspant). 

Situation 

Selskabet overvejer at købe en ny maskine. Formanden foreslår, at hele anskaffelsessummen 

fi nansieres af selskabets pengeinstitut, da det er det nemmeste. 

Gode råd 

Dette er ikke nødvendigvis den billigste eller mest fl eksible fi nansieringsmulighed. Foreslå, 

at selskabet indhenter tilbud fra andre fi nansieringskilder. Delfi nansiering via et kreditinstitut 

kan være billigere end ren bankfi nansiering.

Fondsemission 

Et selskab kan beslutte ved en vedtægtsændring at overføre midler fra sine frie reserver til 

selskabskapitalen ved at udstede fondsaktier til aktionærerne, jf. ASL § 39 (APSL § 43). 

Også overskud i det løbende regnskabsår, som ikke er forbrugt, kan anvendes til udstedelse 

af fondsaktier. Der er tale om en forholdsvis simpel procedure, som kan gennemføres på en 

generalforsamling, og hvor der efterfølgende sker notering i selskabets aktiebog. 

En fondsemission skal komme alle aktionærer ligeligt til gode, jf. ASL § 17 (APSL § 14). 

Et aktieselskab modtager fondsaktier på lige fod med andre indehavere af aktier baseret på 

egne aktier. I et selskab med aktieklasser bevares aktiefordelingen mellem klasserne ved, at 

der udstedes forskellige klasser af fondsaktier. 

Konsekvensen er, at den anmeldte selskabskapital bliver forhøjet med det antal fondsaktier, 

der udstedes. Dette betyder også, at de midler, der overføres, herved bindes til selskabet. 

Selskabskapital er ikke fri egenkapital, der kan udbetales som udbytte, men kan kun udloddes 

eller overføres til reserverne ved likvidation eller kapitalnedsættelse. 

Resultatet af en fondsemission for aktionærerne er et skattefrit højere pålydende, men 

formentlig en tilsvarende lavere kurs på aktierne. Selskabet kan fremvise en højere selskabskapital 

udadtil i vedtægter og årsrapport, hvilket kan give tryghed hos medkontrahenter. 

Situation 

Bestyrelsen ønsker at omdanne selskabet fra et anpartsselskab til et aktieselskab. 

Gode råd 

For at kunne registreres som et aktieselskab kræves en minimumskapital på 500.000 kr. 

Såfremt selskabet kun har minimumskapitalen for anpartsselskaber på 125.000 kr., men 

en betydende egenkapital på fl ere millioner kr., vil der være hensigtsmæssigt at gennemføre 

en kapitalforhøjelse til en selskabskapital på 500.000 kr. via udstedelse af fondsaktier og 

derefter gennemføre omdannelsen. 

F 

109

110 


Formanden, begrænsninger i 

arbejdet 

ASL § 51, stk. 3 vedrører alene børsselskaber og statslige selskaber. I disse selskaber må 

formanden ikke udføre arbejde for selskabet, som ikke indgår som en naturlig del af hvervet 

som bestyrelsesformand. Formanden kan ikke påtage sig opgaver, der angår den daglige 

ledelse eller drift af selskabet. 

Efter bestemmelsen kan bestyrelsesformanden dog godt udføre ad hoc opgaver. Sådanne 

opgaver kunne være kontraktforhandlinger, tilrettelæggelse af fusion eller virksomhedsoverdragelse, 

udarbejdelse af børsprospekt etc. Det kræver dog, at bestyrelsen beslutter, at formanden 

for bestyrelsen skal udføre en sådan opgave. Bestyrelsens beslutning herom skal 

indføres i bestyrelsesprotokollen. 

Herudover kan en advokat ikke både være advokat og bestyrelsesformand for et børsselskab 

eller et statsligt aktieselskab. Andre bestyrelsesmedlemmer kan godt varetage andre 

opgaver for selskabet, herunder advokatopgaver. Det advokatfi rma, som formanden er tilknyttet, 

kan nok levere advokatydelser til selskabet. 

Bestemmelsen har ikke direkte relevans for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, 

men de skal dog sammen med de generalforsamlingsvalgte medlemmer sikre, at reglen ikke 

overtrædes. Der har tidligere været situationer, hvor formanden reelt forestod driften af selskabet, 

og da lovgiver i de store aktieselskaber ønsker en reel opdeling af ledelsesorganerne, 

er reglen indsat. 

Situation 

Formanden leder reelt selskabet, og har de facto ansvaret for den daglige drift. Direktøren 

udfører alene opgaver vedrørende almindelige forhold. 

Gode råd 

Hvis selskabet ikke er børsnoteret eller statsligt ejet, er der ikke noget forbud mod en sådan 

arbejdsdeling. Forholdet bør dog bringes op på et bestyrelsesmøde, da hensigten med 

opdelingen af bestyrelsens og direktionens opgaver netop er at styrke selskabet. Ofte er en 

sådan model heller ikke holdbar i længden, da direktøren bliver frustreret, og samtidig er 

der en stor risiko for, at bestyrelsen ikke får tilstrækkelig information.

Forretningsområdet, 

Boston-modellen 

Som en del af selskabets strategi bør der jævnligt foretages en vurdering af selskabets forretningsområde 

via produktporteføljens bæredygtighed og sårbarhed. Med andre ord, er 

produkterne i stand til at bære virksomheden økonomisk på længere sigt – eller er de sårbare 

over for pludselige ændringer i efterspørgselsmønsteret og/eller afsætningsstrukturen. 

En virksomheds produkter kan vurderes ved hjælp af Boston-modellen. Modellen beskriver 

4 forretningsmæssige positioner, idet den sammenstiller markedets vækstudsigter med 

virksomhedens relative markedsandel på de enkelte forretningsområder. Produkterne indplaceres 

i modellen og den samlede portefølje kan vurderes: 

Total markedsvækst 

10 

1 

Question mark Star 

Dog Cash cow 

1/10 1 

Relativ markedsandel 

En lav relativ markedsandel vil som regel være ensbetydende med en lavere indtjeningsevne 

end de større udbydere på markedet. Høj markedsvækst kræver som hovedregel øgede investeringer 

og pengebinding, mens lav vækst som hovedregel betyder en faldende og uændret 

pengebinding. 

Modellen forudsætter, at et forretningsområde, der er placeret i et marked med lav vækst 

og lav relativ markedsandel (”Dog”), kun giver et meget beskedent indtjeningsbidrag. Modellen 

antager endvidere, at forretningsområder med en relativ lav markedsandel i et vækstmarked 

(”Question mark”) kræver likviditet, såfremt virksomheden satser på at bevare eller 

øge markedsandelen på dette marked. 

Forretningsområder med høj markedsvækst og høj relativ markedsandel er attraktive 

(”Star”), og forretningsområder med lav markedsvækst, men med en høj relativ markedsandel, 

vil ifølge modellen give et positivt indtjeningsbidrag, såfremt virksomheden bevarer den 

nuværende markedsandel (”Cash cow”). 

Modellen er meget brugt i bestyrelseslokaler til på en simpel måde at identifi cere, hvor 

selskabets produkter befi nder sig, markedet taget i betragtning. 

F 

111

112 


Forretningsorden 

Bestyrelsen skal vedtage en forretningsorden, som indeholder de nærmere bestemmelser om 

bestyrelsens arbejdsmåde, jf. ASL § 56, stk. 7. Bestyrelsen skal vurdere, hvad der er nødvendigt 

eller nyttigt at regulere som supplement til reglerne i ASL, fx regler om udsendelse af materiale, 

om adgang til at stemme ved fuldmagt og om afgørelse af haste- eller rutinesager ved skriftlig 

behandling. Bestyrelsens forretningsorden i børsselskaber og i statslige selskaber skal indeholde 

bestemmelser om et antal spørgsmål, som er opregnet i ASL § 56, stk. 7, nemlig: 

Fastlægge bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval 

der skal afholdes møder. 

Fastlægge retningslinjer for arbejdsfordelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser 

og instrukser mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede organer. 

Fastlægge, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed 

og med datterselskaber. 

Fastlægge retningslinjer for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter 

loven. 

Pålægge bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation såsom regnskabsfunktion, 

intern kontrol, edb-organisation og budgettering. 

Pålægge bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til rapporter 

om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede 

forsikringsforhold, fi nansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici. 

Pålægge bestyrelsen at skaffe sig oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens 

opgaver. 

Pålægge bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes 

underskrivelse. 

Pålægge bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskab og lignende i løbet af hvert 

regnskabsår, og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra. 

Pålægge bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, 

herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision. 

Forretningsordenen i andre selskaber forholder sig ofte til mange af de samme punkter. 

Bestyrelsen er ikke bundet af sin forretningsorden som af selskabslovene eller selskabets vedtægter. 

Visse forretningsordener indeholder også regler om bestyrelsens kompetence i selskabet. 

Forretningsordenen har således betydning for arbejdsdelingen mellem bestyrelse og direktion. 

I disse tilfælde er der reelt tale om en instruks til direktionen om, hvilke sager bestyrelsen 

ønsker forelagt. Der kan være indgået særskilt aftale med direktionen herom, typisk i et afsnit 

i direktørkontrakten.

Bestyrelsen kan også i forretningsordenen beslutte 

at nedsætte et forretningsudvalg eller andre 

udvalg under bestyrelsen. 

F 

113

114 


Forretningsplan 

En forretningsplan (business plan) er et dokument, der beskriver, hvorledes virksomheden 

vil realisere sine mål. Forretningsplanen skal anvendes både internt og eksternt. Internt som 

en retningspil for direktionen og medarbejdere. Eksternt til brug for at opnå fi nansiering af 

driften. 

Mange selskaber har ikke en forretningsplan, hvorved selskabets strategi ofte kommer 

til at fremtræde lidt vilkårlig. Wiwel anfører, at en forretningsplan godt kan være enkel, idet 

denne skal fastslå: 

Hvad er virksomhedens mission (formål). 

Hvad er virksomhedens vision for, hvor den vil være om nogle år. 

Hvor er virksomheden i dag (status). 

Hvilke mål skal nås for at realisere visionen. 

Hvordan kommer virksomheden derhen (strategi/handlingsplan). 

Hvordan vil virksomheden styre efter målet (rapportering). 

Direktionen udarbejder typisk udkast til forretningsplanen, der skal godkendes af bestyrelsen, 

efter at denne har foretaget et kvalitets- og realitetstjek. En disposition til en forretningsplan 

kunne være: 

FORRETNINGSPLAN FOR A/S - INDHOLDSFORTEGNELSE 

1. Executive summary (kort referat). 

2. Præsentation af selskab og historik. 

3. Mission, vision og værdier. 

4. Markedet. 

5. Produkter og unikke salgsargumenter. 

6. Aktuelle situation og nye forretningsmuligheder. 

7. Mål for at realisere visionen. 

8. Operationel strategi. 

9. Organisation og ledelse. 

10. Finansiel historie og nøgletalsanalyse. 

11. Økonomisk prognose for de kommende 5 år. 

12. Eventuelle fi nansieringsbehov. 

Forretningsplanen bør ikke være mere end 30-40 sider. Supplerende/tekniske beskrivelser 

kan præsenteres i bilag. Det er vigtigt, at planen er letforståelig og overskuelig. Den skal 

henvise til fakta og være tilpasset til formålet, herunder være så konkret, at den kan anvendes 

som beslutningsgrundlag.

Forsikringer 

Det påhviler bestyrelsen at sikre, at virksomhedens aktiver er forsvarligt forsikrede, så der i 

tilfælde af brand eller andre begivenheder udbetales en forsikringsdækning til genopbygning 

af produktionsapparatet. 

Ud over en almindelig brandforsikring bør bestyrelsen overveje en driftstabsforsikring. 

Hvis det kun er aktiverne, der er forsikret, er der hjælp til genopbygning, men ingen erstatning 

for den manglende indtjening, mens driften ligger stille. Dette stiller krav til virksomhedens 

egenkapital, og der er risiko for, at medarbejdere siger op, fordi der ikke er råd til at fastholde 

dem. 

Forsikring for produktansvar kan være relevant, hvis virksomheden er producerende – og 

særligt, hvis der opereres på et marked, hvor den kan blive mødt af omfattende erstatningskrav, 

fx det amerikanske marked. Sådanne forsikringer er sædvanligvis dyre i præmie, og 

tegning heraf kræver grundig overvejelse. I visse tilfælde kan det dog være et krav, at der er 

tegnet fornødne forsikringer mod produktansvar. 

Virksomheden skal have tegnet de lovpligtige ansvarsforsikringer i forhold til medarbejderne, 

herunder i tilfælde af arbejdsskade. Inden for de senere år er det også blevet mere 

sædvanligt at tegne en ansvarsforsikring for bestyrelsen. 

Virksomhedens revisor påser ved sin gennemgang, at de lovpligtige forsikringer er tegnet 

med en rimelig dækning. Imidlertid bør bestyrelsen mindst en gang årligt diskutere, om 

omfanget og forsikringsdækningen er hensigtsmæssig. Med mellemrum kan der indhentes 

alternative forsikringstilbud for at få undersøgt, om der kan opnås besparelser på de tegnede 

forsikringer. 

Situation 

Bestyrelsen er i tvivl om, hvorvidt selskabet er tilstrækkeligt forsikret. 

Gode råd 

Foreslå, at direktionen - eventuelt sammen med en forsikringsmægler - udarbejder en redegørelse 

over selskabets forsikringer. Behovet for særlige forsikringer, fx en driftstabsforsikring, 

bør analyseres. Desuden bør indarbejdes en vurdering af forsikringsporteføljen, og 

der skal tages stilling til, om der skal indhentes alternative tilbud. 

F 

115

116 


Forslagsret på generalforsamling 

ASL § 71 giver enhver aktionær ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, 

såfremt aktionæren skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at 

emnet kan optages på dagsordenen for generalforsamlingen. 

En tilsvarende ret fremgår ikke eksplicit i ASL for bestyrelsen eller for bestyrelsens enkelte 

medlemmer, men det er fast antaget, at bestyrelsesmedlemmerne enten samlet eller hver 

for sig har ret til at få et bestemt emne behandlet på en forestående generalforsamling mod 

behørigt at fremsætte forslaget. 

Et forslag til behandling på en generalforsamling fra et bestyrelsesmedlem kan fremsættes 

under et bestyrelsesmøde, og såfremt det anføres i bestyrelsesprotokollen, vil det ikke 

være nødvendigt at fremsætte forslaget skriftligt. Hvis medlemmet desuagtet ønsker at fremkomme 

med forslaget skriftligt, kunne det ud som følger: 

Til bestyrelsen i A/S-selskabet 

Vedr.: Forslag til behandling på generalforsamling 

[sted og dato] 

I min egenskab af medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i A/S-selskabet skal jeg i 

overensstemmelse med vedtægternes [pkt.] venligst anmode om, at nedennævnte 

forslag sættes på dagsordenen på selskabets forestående ordinære generalforsamling 

til afholdelse [dato]: 

[… forslag …] 

Jeg beder om, at jeg selv får lejlighed til at motivere forslaget på generalforsamlingen. 

Med venlig hilsen 

Hvis der af vedtægterne fremgår et tidspunkt for indsendelse af forslag, må denne tidsfrist 

også gælde for forslag, der fremsættes af et bestyrelsesmedlem. Er der enighed i bestyrelsen 

om fremsættelse af et forslag, og tidsfristen i vedtægterne er fastsat til tidligere end nødvendigt, 

er der en tendens til at medtage forslaget på dagsordenen, også ud fra den betragtning, 

at det er bestyrelsen, der forbereder generalforsamlingen.

Fredsvalg 

Ved valget til medarbejderrepræsentanter kan det være, at der ved udløbet af fristen for 

opstilling af kandidater alene er opstillet det antal kandidater, der skal vælges som bestyrelsesrepræsentanter 

og suppleanter. I dette tilfælde kan fredsvalg fi nde sted. 

Dette forudsætter dog, at samtlige kandidater tilslutter sig afholdelse af fredsvalg, og de 

indbyrdes bliver enige om, hvilket bestyrelsesmedlem den enkelte suppleant i givet fald skal 

indtræde for. Meddelelse om, at valget er afgjort ved fredsvalg, skal ske senest 2 uger før den 

fastsatte valgdato. Det skal meddeles, hvem der valgt som bestyrelsesmedlemmer og suppleanter 

med angivelse af, hvem de enkelte suppleanter er suppleanter for. 

Ved fredsvalg skal medarbejdergruppen være opmærksom på, hvordan suppleanterne 

fordeles. Det kan være hensigtsmæssigt, at den suppleant, der skal indtræde, kommer fra 

samme personalegruppe som det bestyrelsesmedlem, som suppleanten skal erstatte. Ved et 

faktisk valg vil dette ofte ske, da medarbejderne har en klar tendens til at stemme på kandidater, 

der kommer fra samme personalegruppe som dem selv. Dette ændrer ikke på, at de 

medarbejdere, der vælges ind i bestyrelsen, bør arbejde uafhængigt af, hvilken personalegruppe 

de kommer fra. 

Situation 

Der er opstillet det antal kandidater og suppleanter, der skal vælges, men der kan ikke 

opnås enighed om, hvem der skal være suppleant for hvem. 

Gode råd 

Såfremt enighed ikke opnås, vil det være nødvendigt at gennemføre valget, således at der 

fremkommer en afklaring på sammensætningen af bestyrelsesmedlemmer og suppleanter. 

F 

117

118 


Fristberegning 

Fristerne i SBK og KBK skal beregnes i overensstemmelse 

med reglerne i ASL § 154a. Fristerne 

begynder at løbe fra og med dagen efter den dag, 

hvor den begivenhed, som udløser fristen, fi nder 

sted. Det betyder følgende i praksis: 

Hvis fristen er angivet i uger, udløber fristen 

på ugedagen for den dag, hvor den begivenhed, 

som udløste fristen, fandt sted. 

Hvis fristen er angivet i måneder, udløber fristen 

på månedsdagen for den dag, hvor den 

begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. 

Efter SBK § 13 påhviler det valgudvalget inden 

4 uger efter sin nedsættelse at afholde ja/nejafstemning. 

Hvis valgudvalget er nedsat mandag 

den 1. januar, er første dag i perioden tirsdag 

den 2. januar, mens sidste dag er tirsdag den 30. 

januar. Fristen udløber dermed tirsdag den 30. 

januar, således at ja/nej-afstemningen skal være 

afholdt senest denne dato. 

Efter SBK § 16, stk. 2 bortfalder beslutningen om selskabsrepræsentation, hvis valget ikke 

er afholdt senest 6 måneder efter ja/nej-afstemning. Hvis der har været afholdt afstemning 

den 1. januar, er første dag i perioden den 2. januar, mens sidste dag er den 2. juli. Fristen 

udløber dermed den 2. juli, således at valget skal være afholdt senest denne dato.

Frivillig udtræden 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem kan vælge selv at udtræde af bestyrelsen; jf. SBK 

og KBK såvel som ASL § 50, hvorefter ethvert bestyrelsesmedlem til enhver tid kan udtræde 

af bestyrelsen. Meddelelse skal gives til bestyrelsen. Endvidere skal der gives meddelelse til 

valgudvalget og suppleanten, der skal indtræde. 

Frivillig udtræden kan have sammenhæng med risikoen for at ifalde ansvar. Hvis et bestyrelsesmedlem 

er uenig i en beslutning, som fl ertallet i bestyrelsen har truffet, og medlemmet 

ikke vurderer, at det er tilstrækkeligt at sikre sig gennem en indsigelse i bestyrelsesprotokollen, 

er udtræden en korrekt fremgangsmåde. Udtræden vil dog ikke altid fritage for ansvar, 

men det antages at være tilfældet for et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem. 

Tidspunktet for udtrædelse regnes fra meddelelsen til selskabet (bestyrelsen), og ikke fra 

det senere tidspunkt, hvor meddelelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen registreres. Styrelsen 

kan registrere en meddelelse underskrevet af den udtrædende selv. 

Ved en senere sag om ansvar, kan det være praktisk at kunne dokumentere, hvornår udtræden 

er sket. Meddelelsen bør derfor af bevismæssige grunde sendes anbefalet eller som 

e-mail med kvittering på, at den er kommet frem og læst af modtageren. 

Situation 

Du ønsker at udtræde af bestyrelsen af personlige årsager. 

Gode råd 

Informer snarest muligt bestyrelsesformanden og fortæl – hvis rimeligt - om baggrunden 

for udtræden. Underret herefter dine kolleger og foretag en god overleveringsforretning til 

din suppleant. 

F 

119

120 


Fuldmagt 

Det kan fremgå af selskabets vedtægter eller bestyrelsens forretningsorden, at et bestyrelsesmedlem, 

som har forfald til et bestyrelsesmøde, kan meddele specialfuldmagt til et andet 

bestyrelsesmedlem. 

En sådan vedtægtsbestemmelse gælder dog ikke, hvis der er valgt en suppleant for det pågældende 

bestyrelsesmedlem. Det er altså kun i tilfælde, hvor der ikke er valgt suppleanter, at 

der kan gives fuldmagt til en bestyrelseskollega. I praksis er det dermed forholdsvis sjældent, 

at et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem kan give fuldmagt. 

En specialfuldmagt er en fuldmagt til at afgive stemme om bestemte punkter på dagsordenen. 

Omfanget af en sådan fuldmagt er reguleret af de almindelige fuldmagtsregler. 

Fuldmagten kan tilbagekaldes af bestyrelsesmedlemmet når som helst. 

Den person, der har modtaget fuldmagten, har fuldmagt inden for de grænser, som fremgår 

af fuldmagten, jf. Aftalelovens § 16, og der er derfor vigtigt, at ordlyden af fuldmagten 

er præcis. 

Indkaldelse med dagsorden og andet materiale skal udsendes til medlemmet, som ofte 

kan gøre sig bekendt med dette, inden fuldmagten gives, hvorved dens omfang kan begrænses. 

Deltagelse i en beslutning ved at give fuldmagt til et andet bestyrelsesmedlem indebærer 

samme ansvar, som hvis bestyrelsesmedlemmet selv havde deltaget i bestyrelsesmødet. 

En fuldmagt kunne se ud som vist nedenfor: 

Til bestyrelsesformanden i A/S-selskabet 

Vedr.: Bestyrelsesmødet den [dato] 


Undertegnede, [navn], der er forhindret i at deltage i ovennævnte bestyrelsesmøde, 

befuldmægtiger hermed [navn] (uden substitutionsret) til at møde og stemme på 

mine vegne på alle de punkter, der fremgår af den modtagne dagsorden, som havde 

jeg selv været til stede på mødet. 

Fuldmagten vedrører alene ovennævnte bestyrelsesmøde. 

Med venlig hilsen

Fusion 

En virksomhed kan bl.a. opnå vækst ved at fusionere (slutte sig sammen med andre). Fusion 

mellem moder- og datterselskab kaldes en lodret eller vertikal fusion. Andre selskaber kan 

slutte sig sammen til ét selskab ved en vandret eller horisontal fusion, enten således at det 

ene (ophørende) indgår i det andet (fortsættende) eller således, at begge selskaber ophører 

og indgår i et nyt selskab, jf. ASL § 134. 

Fusion medfører, at det ophørende selskab opløses, og at aktierne (anparterne) i det 

eller disse selskaber ophører med at eksistere. Alle det ophørende selskabs rettigheder og 

forpligtelser overgår ved fusionen til det fortsættende selskab, jf. ASL § 134h. Kreditorer og 

medkontrahenter i de fusionerende selskaber får det fortsættende selskab som debitor eller 

medkontrahent på uændrede vilkår. 

Fusion sker ved aftale mellem bestyrelserne for de berørte selskaber. Aftalen om fusionen 

(fusionsplanen), jf. ASL § 134a, skal bl.a. indeholde bestemmelser om vederlaget til aktionærerne 

i det ophørende selskab og om det regnskabsmæssige tidspunkt for fusionen. 

Fusionsplanen offentliggøres og forelægges i det eller de ophørende selskaber på en generalforsamling 

til endelig godkendelse med majoritet som til en vedtægtsændring. Forelæggelse 

i det fortsættende selskab er kun nødvendig, hvis fusionen kræver en vedtægtsændring. 

Bestyrelserne i hvert selskab skal udarbejde en skriftlig redegørelse for fusionsplanen. De 

fusionerende selskaber skal indhente en udtalelse fra en uvildig sagkyndig vurderingsmand 

om, hvorvidt vederlaget til aktionærerne i det ophørende selskab er rimeligt og sagligt begrundet 

og om kreditorerne er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen. 

Fusionen kommer kun i stand, hvis fusionsplanen vedtages med samme indhold i begge 

(alle) selskaber. En fusion får virkning, når fusionsplanen er vedtaget i begge (alle) de berørte 

selskaber. 

For så vidt angår de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer gælder samme regler som 

ved beskyttelse ved virksomhedsoverdragelse. 

Situation 

Det er uklart, hvem der er medarbejderrepræsentanter efter fusionen. 

Gode råd 

Sammensætningen af bestyrelsen i det selskab, der fortsætter ændres ikke, og de medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer fortsætter også deres hverv. De medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer i det opløste selskab må nedlægge deres hverv, medmindre de kan 

blive observatører i bestyrelsen i det fortsættende selskab. 

F 

121

G 

G 

123

124 


Gaver 

Virksomheder kan uden videre give gaver til kunder og forretningsforbindelser i rimeligt og 

sædvanligt omfang, idet det forudsættes, at gaverne gives for at erhverve og bevare kunder. 

Selskabet kan give enkelte aktionærer og ledere sædvanlige lejlighedsgaver til jubilæer, runde 

fødselsdage, til- og fratrædelse, men en usædvanlig kostbar gave til en aktionær eller et ledelsesmedlem 

kan være en handling, som er uforsvarlig og medfører ansvar. 

Der fi ndes i ASL § 114 (ingen tilsvarende regel i APSL) en regel om gaver af selskabets 

midler, der ikke har en reklamemæssig værdi for selskabet. Efter reglen er det muligt for et 

selskab at yde gaver ”til almennyttige eller dermed ligestillede formål”, hvis det efter en vurdering 

af hensigten med gaven, selskabets økonomiske stilling og omstændighederne i øvrigt 

er rimeligt. 

Det betyder, at der kan gives gaver til humanitære, kulturelle og videnskabelige formål, 

men også til politisk virksomhed. Et mindretal i bestyrelsen med en anden politisk holdning 

end fl ertallet kan fi nde dette forkert, men fl ertallets ønsker er her udslagsgivende. 

Bestyrelsen kan selv træffe beslutning om, at selskabet skal give en gave, hvis beløbet efter 

selskabets økonomiske stilling er af ringe betydning. Der kræves simpelt fl ertal på generalforsamlingen 

for at give større gaver, som fortsat skal være rimelige. 

Situation 

Du modtager en uforholdsmæssig stor gave efter at have siddet i bestyrelsen i 2 år. 

Gode råd 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem bør være varsom med at modtage gaver, som ikke 

er begrundet i fødselsdag, jubilæum eller lignende. Gaven kan få karakter af, at medlemmet 

er blevet ”købt”, og det er et uheldigt signal at sende til kolleger mv.

Gearing 

Ved gearing forstås en forøgelse af et engagement gennem låneoptagelse. Låntager løber 

hele risikoen, bortset fra risiko for manglende betaling af renter og afdrag, men får også 

gevinsten. Långiver deltager ikke i risikoen og modtager en forrentning, der er uafhængig af 

et eventuelt resultat. 

En gearet investering er fx optagelse af lån, som placeres i aktier med forventning om 

fremtidig kursstigning. Virksomheden modtager hele kursstigningen/gevinsten, men bærer 

også hele risikoen. 

Samtlige investeringer, som en virksomhed ikke fi nansierer med egenkapital, kan anses 

som en form for gearing. Virksomheden kan med resultatmæssig fordel forøge andelen af 

fremmedkapital og hermed mindske soliditeten, så længe afkastet af investeringerne overstiger 

omkostningerne til lånekapitalen. 

”Prisen” for den forventede resultatforbedring er en forøgelse af virksomhedens fi nansielle 

risiko. Der er derfor følgende sammenhæng mellem låneoptagelse og afkast: 

Afkast af investering er større end omkostninger til fremmedkapital = forøget resultat. 

Afkast af investering svarer til omkostninger til fremmedkapital = ingen resultatpåvirkning. 

Afkast af investering er mindre end omkostninger til fremmedkapital = negativt resultat. 

Situation 

Formanden foreslår en meget aggressiv gearing i udenlandsk valuta. 

Gode råd 

Anfør, at en høj gearing forøger virksomhedens mulige gevinst, men også dens risiko. Det 

bør overvejes at konsultere en kyndig inden for fi nansielle forhold, inden der træffes beslutning 

om forøgelse af engagementet, da de fi nansielle markeder og tilbud hurtigt ændrer 

sig. Ofte bør virksomheden fokusere på sit eget forretningsområde og føre en forholdsvis 

konservativ investeringsstrategi. 

G 

125

126 


Generalforsamlingen 

Generalforsamlingen er selskabets øverste myndighed. Ethvert spørgsmål om selskabet kan 

forelægges for generalforsamlingen af bestyrelsen eller af en aktionær, jf. ASL § 71, og generalforsamlingen 

kan, inden for de grænser som lovgivningen sætter, træffe afgørelse i sådanne 

spørgsmål. 

På ordinær generalforsamling skal der vælges bestyrelse og revisor, ligesom årsrapporten 

skal godkendes, og i denne forbindelse skal der træffes beslutning om anvendelse af overskud 

eller dækning af tab. Endvidere påhviler det generalforsamlingen at træffe beslutning 

om vedtægtsændringer og om likvidation af selskabet. 

Generalforsamlingen afholdes én gang om året til behandling af årsregnskabet og andre 

spørgsmål, som loven eller vedtægterne har henlagt til generalforsamlingen, jf. ASL § 69 

(APSL § 29). Generalforsamlingen kan indkaldes ekstraordinært, jf. ASL §§ 70 og 72 (APSL 

§§ 30 og 31). 

Alle aktionærer (anpartshavere) skal modtage indkaldelse til generalforsamlingen, og 

alle har ret til deltagelse, taleret og i almindelighed også stemmeret, jf. ASL § 65 (APSL §§ 

28, stk. 1 og 31). 

Generalforsamlingen skal afholdes i den kommune, hvor selskabet har hjemsted, medmindre 

det i vedtægterne er bestemt, at generalforsamlingen kan eller skal afholdes et andet 

sted i Danmark eller i udlandet, jf. ASL §§ 4, stk. 1, nr. 2 og 68, 1. pkt. (ingen tilsvarende 

bestemmelse i APSL). 

Den ordinære generalforsamling skal afholdes inden 5 måneder efter udløb af regnskabsår, 

da årsrapporten skal være indsendt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 5 måneder. 

For selskaber omfattet af regnskabsklasse D (alle børsselskaber og statslige selskaber, jf. 

ÅRL § 7, stk. 1, nr. 4) skal det ske inden 4 måneder efter udløbet af regnskabsåret, jf. ASL § 

69 (APSL § 29) og ÅRL § 138. 

Generalforsamlingens beslutninger skal i alle selskaber træffes som en egentlig generalforsamlingsbeslutning 

og kan ikke uden om bestyrelse og minoritetsaktionærer træffes ved 

uformelle instruktioner. Formalia om møder i generalforsamlingen kan fraviges, hvis alle 

involverede er enige. Der kan også af alle aktionærerne gives samme person, fx bestyrelsesformanden 

eller selskabets advokat, fuldmagt til at udøve deres stemmeret til at træffe de 

afgørelser, som der er enighed om at træffe. Denne fælles fuldmægtig kan så afholde generalforsamlingen 

og indskrive beslutningerne i generalforsamlingsprotokollen. Hvis der en 

konsensus om beslutningerne, træffes disse ofte i et "papirmøde".

Generalforsamlingsprotokollen 

Møder i generalforsamlingen skal refereres i en 

særlig protokol, og dirigenten skal bekræfte rigtigheden 

af referatet i generalforsamlingsprotokollen 

med sin underskrift, jf. ASL § 75, stk. 2 og 

3 (APSL § 28, stk. 2). 

Senest 14 dage efter afholdelsen af generalforsamlingen 

skal protokollen være tilgængelig for 

aktionærerne på selskabets kontor. 

Referatet fra generalforsamlingen skal indsendes 

til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden for 

visse frister sammen med en anmeldelse, såfremt 

der på generalforsamlingen er foretaget nyvalg 

af bestyrelse eller revisor, eller der er sket en vedtægtsændring. 

Der eksisterer ikke noget krav til udformningen 

af protokollen, men ligesom bestyrelsesprotokollen 

gælder, at referatet skal indeholde en 

loyal gengivelse af det passerede, anføre de trufne 

beslutninger og angive eventuelle divergerende 

holdninger fra minoritetsaktionærer. 

Situation 

Du ønsker at få kendskab til indholdet af protokollen. Formanden vil ikke udlevere den til 

dig. 

Gode råd 

Gør opmærksom på, at bestyrelsen er forpligtet til at følge generalforsamlingens beslutninger, 

medmindre de strider imod vedtægter eller lovgivning. Du kan derfor ikke leve op til 

denne forpligtelse uden at kende indholdet af generalforsamlingsprotokollen. 

G 

127

128 


Generalforsamlingsvalgte 

medlemmer 

Et aktieselskab skal have en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer, jf. ASL § 49, stk. 

1. Flertallet af medlemmerne af bestyrelsen skal i alle aktieselskaber vælges af generalforsamlingen. 

I anpartsselskaber er der frihed til at vælge ledelsesform, medmindre selskabet 

har medarbejderrepræsentation og derfor skal have en bestyrelse, jf. APSL § 19. 

I aktieselskaber kan fl ertallet på generalforsamlingen vælge samtlige de bestyrelsesmedlemmer, 

som skal vælges af aktionærerne. Disse bestyrelsesmedlemmer kan - såfremt de er 

enige - sætte deres vilje igennem i bestyrelsen, uanset afvigende meninger hos medarbejdervalgte 

medlemmer. 

Generalforsamlingen foretager valg til bestyrelsen med simpel stemmefl erhed, hvor ikke 

andet er foreskrevet i vedtægterne, jf. ASL § 77 (APSL § 32). Bestyrelsesmedlemmer vælges 

for den periode, der er fastsat i vedtægterne fra 1 til højst 4 år. Står stemmerne lige, træffes 

der afgørelse om valg ved lodtrækning, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. 

Generalforsamlingen kan når som helst med simpelt fl ertal afsætte bestyrelsesmedlemmer, 

der ikke er på valg, men er valgt for en bestemt længere periode, som ikke er udløbet, 

jf. ASL § 50, stk. 1 (APSL § 23, stk. 1). Generalforsamlingen kan herefter foretage nyvalg til 

den eller de ledige pladser. 

Situation 

Et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen er trådt ud af bestyrelsen før udløbet af 

medlemmets valgperiode. 

Gode råd 

Hvis der ikke er nogen suppleant til at træde i den fratrådtes plads, skal de øvrige bestyrelsesmedlemmer 

foranledige valg af et nyt medlem for resten af det afgående medlems 

valgperiode. Såfremt det er generalforsamlingen, som skal foretage valget, kan det afvente 

næste ordinære generalforsamling under forudsætning af, at bestyrelsen er beslutningsdygtig 

og opfylder minimumskravet på 3 medlemmer med de tilbageværende medlemmer. 

Overvej baggrunden for, at medlemmet er fratrådt.

Granskning 

Hvis en aktionær føler sig forurettet, fx fordi aktionæren mener, at bestyrelsen har begået 

alvorlige fejl, men ikke har et sikkert bevis, kan aktionæren stille forslag om, at nærmere angivne 

forhold i selskabet bliver underkastet en sagkyndig undersøgelse, jf. ASL § 86. (APSL 

§ 28d). 

En aktionær kan stille forslag om granskning på den ordinære generalforsamling, uanset 

om forslaget er på dagsordenen. På en ekstraordinær generalforsamling kan et forslag om 

granskning kun vedtages, hvis forslag herom er på dagsordenen. Generalforsamlingen kan 

vedtage et forslag om granskning med almindeligt fl ertal. 

Bliver et forslag om granskning ikke vedtaget, men opnår dog tilslutning fra aktionærer, 

som repræsenterer mindst 25 % af aktiekapitalen, kan enhver aktionær anmode Skifteretten 

om at udpege granskningsmænd, hvis anmodningen er tilstrækkelig begrundet. 

Granskningsmænd kan, men behøver ikke at være revisorer – det vil afhænge af granskningens 

tema. En granskningsmand, der er underlagt tavshedspligt, kan kræve at få alle 

fornødne oplysninger og har adgang til selskabets bøger og arkiver. Om fornødent kan en 

granskningsmand med fogedens hjælp ved en umiddelbar fogedforretning skaffe sig adgang 

til relevant materiale. 

Granskningsmændene skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen. Bestyrelsen 

skal fremlægge beretningen til eftersyn for aktionærerne og indkalde til en generalforsamling 

til drøftelse af beretningen. 

Anvendelse af granskning er ikke særlig almindeligt i danske selskaber, men det er en mulighed, 

der kan anvendes af en gruppe mindretalsaktionærer, hvis de føler, at deres interesser 

ikke bliver tilgodeset ved ledelsen af selskabet. 

Situation 

Et forslag om granskning er fremsat til behandling på en ekstraordinær generalforsamling. 

Gode råd 

Forslaget er ofte udtryk for vaklende tillid til selskabets bestyrelse fra en eller fl ere af selskabets 

aktionærer. Overvej det berettigede i kritikken af de forhold, der ønskes undersøgt, og 

om der er behov for, at bestyrelsen foretager sin egen undersøgelse - eventuelt med bistand 

af revisionen. 

G 

129

130 


Grønne regnskaber 

I Miljøbeskyttelsesloven eksisterer der regler om grønne regnskaber. Formålet er at sikre offentligheden 

lettilgængelig information om, hvorledes de miljøtunge virksomheder påvirker 

miljøet. Via det grønne regnskab får kunder, medarbejdere, bestyrelse, långivere, underleverandører, 

forsikringsselskaber mv. (interessenterne) mulighed for at vurdere virksomhedens 

belastning af miljøet og ledelsens prioritering af nedbringelse af miljøbelastningen. 

Loven pålægger alle danske listevirksomheder at afl ægge et grønt regnskab. En listevirksomhed 

er en virksomhed, hvortil der kræves en miljøgodkendelse. Virksomheder, der deltager 

i den europæiske forordning om frivillig deltagelse i miljøstyring og miljørevision (EMASordningen), 

er undtaget. 

Virksomheder, der er omfattet af loven, skal selv oplyse dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Virksomheder, der ikke er omfattet, kan frivilligt lade sig registrere, men skal så 

også følge gældende regler. Det grønne regnskab skal for selskaber indsendes til Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen sammen med årsrapporten. 

Som led i udarbejdelsen af et miljøregnskab sættes fokus på miljøledelse. Hensigten er at 

få etableret et miljøstyringssystem, der systematisk overvåger virksomhedens miljøforhold, 

herunder valg af råvarer, ressourceforbrug, produktionsprocesser mv., i forhold til det ydre 

miljø og arbejdsmiljøet. Virksomhedens medarbejdere bør inddrages i arbejdet med udarbejdelsen, 

ikke mindst da de miljømæssige forhold i vidt omfang angår de ansatte. 

Virksomheden kan i vidt omfang selv designe det grønne regnskab. Regnskabet skal opstilles 

i en overskuelig form og indeholder ofte en redegørelse for miljø- og ressourceparametre, 

oplysninger om arbejdsmiljømæssige forhold, information om forbrug af energi, vand og råvarer 

samt angivelse af art og mængde af forurenende stoffer mv. (inkl. støj og lugt), som 

indgår i produktionsprocesserne og udsendes til luft, vand og jord og/eller indgår i produkter 

og affald. 

Situation 

Det overvejes i bestyrelsen, om der frivilligt skal udarbejdes et grønt regnskab. 

Gode råd 

Hvis virksomheden er i en for loven relevant branche, giver det god mening at udarbejde et 

grønt regnskab. Det betyder bedre image, og ofte medfører det besparelser på ressourceforbruget.

H 

H 

131

132 


Habilitetskrav 

Vedtægterne kan indeholde generelle habilitetskrav til bestyrelsesmedlemmerne, fx en maksimumsalder 

eller et maksimalt antal bestyrelsesposter mv., jf. reglerne om Corporate Governance. 

Sådanne regler gælder ikke for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer valgt i 

henhold til ASL’s regler. 

Situation 

Vedtægterne indeholder en bestemmelse om, at et bestyrelsesmedlem ikke kan sidde i bestyrelsen 

i mere end 8 år. Du har nu siddet 8 år og bliver anmodet om ikke at genopstille 

til valget som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem. 

Gode råd 

Som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem er du ikke underlagt sådanne krav i vedtægterne, 

og du kan frit genopstille.

Hensigtserklæring 

Brug af betegnelsen hensigtserklæring (letter of intent) er normalt en tilkendegivelse af, at 

afgiver først vil binde sig, når en fuldstændig og endelig kontrakttekst er udarbejdet. 

En hensigtserklæring er en erklæring, der udtrykker afgiverens planer for, hvorledes afgiveren 

agter (”har til hensigt”) at disponere i fremtiden. Hensigtserklæringen i sin klassiske form 

er alene en markering af en hensigt og bør ikke skabe nogen forventning om, at der etableres 

noget retskrav om et givet forhold. 

Hensigtserklæringer anvendes ofte i følgende tilfælde: 

Hvor der er tidsnød. 

Hvor der ikke er mulighed for at forhandle en færdig aftale her og nu. 

Til afprøvning af, om der er fælles vilje hos parterne til at nå et forhandlingsresultat. 

Til fastlæggelse af fælles spilleregler. 

Som aftale om hovedpunkter, der skal uddybes ved efterfølgende forhandlinger. 

Som led i en aftale om fortrolighed. 

Ved aftale om yderligere materiale i forbindelse med due diligence og salg. 

Hensigtserklæringer bruges på meget forskellige måder, og den retlige betydning afhænger 

af en konkret fortolkning, dvs. hvad afgiveren af erklæringen må antages at have ment med 

erklæringen, og hvordan erklæringen må opfattes af modtageren. 

En hensigtserklæring er ikke det samme som en støtteerklæring (letter of comfort, letter 

of support), hvor et moderselskab sædvanligvis indestår for opfyldelse af et datterselskabs 

forpligtelser i en angivet fremtidig periode og nogle gange endda de facto stiller kaution. 

H 

133

134 


Hensættelser 

Hensatte forpligtelser er pligter opstået som 

følge af tidligere begivenheder. De er sædvanligvis 

uvisse med hensyn til størrelse eller tidspunkt 

for afvikling, fx udskudt skat, garantiforpligtelser, 

omstruktureringshensættelser og pensionsforpligtelser. 

Tommelfi ngerreglen er, at der er mere end 

50 % sandsynlighed for, at pligten realiseres. Hensættelser 

sker typisk til amortiseret kostpris. 

Opskrivningshensættelser er udtryk for, at der 

er konstateret en væsentlig og varig værdistigning 

på et aktiv, som hidtil har været optaget i balancen 

til anskaffelsesprisen, jf. ÅRL § 30 (anlægsaktiver) 

og ÅRL § 34 (omsætningsaktiver). Da selskabet 

endnu ikke har realiseret den værdistigning 

på et aktiv, som en opskrivningshensættelse er 

udtryk for, er det ikke tilladt at anvende denne til 

udbyttebetaling. Det er således en forudsætning 

for at udbetale udbytte, at selskabet har haft et 

driftmæssigt overskud ved sin virksomhed. 

Besiddelse af egne aktier har ingen værdi for selskabet, og der skal derfor i henhold til 

ÅRL § 39 hensættes en bunden reserve i regnskabet, hvis egne aktier er opført i regnskabet 

til en værdi større end 0 kr. 

Vedtægterne kan foreskrive, at der skal hensættes et beløb af en vis størrelse som en bunden 

reserve. En sådan vedtægtsbestemmelse kan ændres ved en generalforsamlingsbeslutning 

med almindelig vedtægtsændringsmajoritet. Herved bliver der beløb, som hidtil har været en 

del af den bundne egenkapital, overført til den frie egenkapital.

Holdingselskab 

Selskabslovene indeholder ikke særlige bestemmelser om holdingselskaber. 

Begrebet ”holdingselskab” anvendes som betegnelse for det selskab, som alene eller primært 

har til formål at besidde aktier eller anparter i et operationelt selskab. Ofte er det 

således, at holdingselskabet besidder alle eller i hvert fald hovedparten af aktierne eller anparterne 

i det operationelle selskab, og i sådant tilfælde fungerer holdingselskabet selskabsretligt 

som et moderselskab, mens det operationelle selskab er et datterselskab. 

Dette illustreres grafi sk typisk på følgende måde: 

Holdingselskab 

100 

% 

Driftselskab 

Formålet med en holdingselskabs-konstruktion er at agere ”pengetank” for ejeren af holdingselskabet. 

Udbytter fra det operationelle selskab kan skattefrit trækkes op i holdingselskabet, såfremt 

holdingselskabet ejer en vis andel, pt. 15 % af kapitalen i det operationelle selskab. 

Samtidig opnås der den sikkerhed, at de midler, der er trukket op i holdingselskabet, ikke kan 

gøres til genstand for betaling af det operationelle selskabs kreditorer. 

H 

135

136 


Honorar 

Efter ASL § 64 kan bestyrelsesmedlemmer afl ønnes både med fast vederlag og med tantieme. 

Fast vederlag betyder, at der ydes et på forhånd fastsat honorar. Tantieme er en resultatafhængig 

honorarform. Det honorar, som fastsættes for bestyrelsesarbejdet, må ikke overstige, 

hvad der er sædvanligt og forsvarligt. 

Bestyrelseshonorar kan enten fastsættes i vedtægterne eller vedtages på generalforsamlingen 

i forbindelse med godkendelse af årsrapporten efter indstilling fra bestyrelsen. Bestyrelsen 

kan ikke på egen hånd tildele sig honorar for bestyrelseshvervet. En vedtægtsbestemmelse 

kan dog bemyndige bestyrelsen til at fastsætte honoraret inden for et vist spillerum. 

Dette betyder, at bestyrelsen selv fastsætter sit honorar inden for de givne rammer, og bestyrelsen 

vil ikke i en sådan situation være inhabil. Det samme må gælde efter APSL. 

Ligestillingsprincippet mellem bestyrelsesmedlemmerne betyder, at der skal gives de 

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer samme honorar som andre bestyrelsesmedlemmer. 

Der kan gives særligt honorar, hvis dette er sagligt begrundet i forskelle i arbejdets art 

og omfang. I praksis kan der tillægges forhøjet honorar til formand, næstformand og medlemmer 

af udvalg. 

I UfR 1997.1475H blev en ordning, hvorefter de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

modtog et bestyrelseshonorar, der udgjorde halvdelen af det, der blev tillagt de eksterne 

generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer, tilsidesat. Dommen var en milepæl, da den 

engang for alle fastslog, at der ikke kunne gøres forskel – heller ikke ved honorering – mellem 

de medarbejdervalgte og de generalforsamlingsvalgte medlemmer. 

Der er ikke noget til hinder for, at de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer tildeles 

honorar, mens de øvrige medlemmer af bestyrelsen afstår fra at modtage honorar. Tilsvarende 

kan det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem frivilligt frasige sig honorar. Dette kan 

være relevant, hvis bestyrelsen afl ønnes med et program om aktietegningsretter, som det 

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem måske af principielle politiske grunde ikke ønsker at 

tage del i. Det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem skal dog være klar over, hvad der gives 

afkald på (informeret samtykke). Afkaldet kan kun gives for bestyrelsesmedlemmet selv og 

kun indtil videre. 

Der må ikke ske fradrag i bestyrelseshonorar for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

begrundet i, at møderne afholdes i arbejdstiden, og medarbejderen ikke bliver trukket i 

arbejdsløn, jf. UfR 1990.271Ø. Derimod hindrer selskabslovene ikke, at medarbejderen trækkes 

i løn for den arbejdstid, der medgår til bestyrelsesarbejdet. 

Vederlaget til bestyrelsen beregnes oftest årligt og udbetales bagud, men der kan ske 

forud udbetaling af honorar for det kommende år eller en a conto udbetaling af det fastsatte 

honorar. Hvis et bestyrelsesmedlem afsættes eller udtræder før valgudløb, må der for den tid, 

medlemmet har fungeret, tilkomme vedkommende en forholdsmæssig andel af det løbende 

års vederlag. 

ASL § 64, stk. 2 indeholder en regel, der supplerer Konkurslovens regler om omstødelse. 

Ved konkurs skal bestyrelsesmedlemmer tilbagebetale, hvad de i de sidste 5 år før fristdagen 

har modtaget som tantieme for bestyrelsesarbejdet, forudsat at selskabet var insolvent, 

da tantiemen blev fastsat. Reglen gælder ikke fast vederlag, som bestyrelsesmedlemmet har 

modtaget, idet alene Konkurslovens almindelige omstødelsesregler gælder i sådant tilfælde. 

Er der tale om et børsselskab, gælder særlige oplysningsregler i forhold til honorering. I 

en række selskaber oplyses om størrelsen af det samlede honorar til bestyrelsen. Såfrem et 

medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem er i tvivl om, hvorvidt medlemmet modtager det kor-

ekte honorar, er det fornuftigt at gøre sig bekendt med årsrapporten, der for større selskaber 

indeholder oplysninger om honorar. 

Situation 

Der udbetales ikke honorar for bestyrelsesarbejdet. 

Gode råd 

Få temaet på dagsordenen til et bestyrelsesmøde. Anmod bestyrelsesformanden om en 

redegørelse for, hvorfor der ikke udbetales honorar. Anfør, at bestyrelsen har det overordnede 

ansvar for selskabets drift, og at udførelsen af bestyrelsesarbejdet er forbundet med 

et juridisk ansvar. Afhængigt af virksomhedens størrelse kan arbejdet være forbundet med 

en stor arbejdsindsats. 

Situation 

Andre bestyrelsesmedlemmer modtager et større bestyrelseshonorar end de medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer. 

Gode råd 

Anmod bestyrelsesformanden om en redegørelse for de enkelte bestyrelsesmedlemmers 

honorar sammen med en begrundelse for forskellen, og om nogle bestyrelsesmedlemmer 

modtager særskilt honorar for arbejde, de udfører for virksomheden i øvrigt. Forskelle, der 

ikke er sagligt begrundet, er i strid med lovgivningen. 

H 

137

138 


Hæftelsesgennembrud 

Aktie- og anpartsselskaber er selskaber med begrænset hæftelse. Ejerne hæfter ikke almindeligvis 

personligt for selskabets handlinger eller aftaler. 

Kun med en helt særlig begrundelse kan begrænsningen af en ejers hæftelse maksimeret 

til sit kapitalindskud tilsidesættes. Hvis dette sker, anvendes betegnelsen ”hæftelsesgennembrud”, 

der netop beskriver, at ansvaret bryder igennem fra et selskab til et andet eller til en 

person (ejeren). 

Hæftelsesgennembrud kan ske ved grov uansvarlig adfærd fra en eneaktionærs eller en 

dominerende aktionærgruppes side, jf. ASL § 142, eller ved en sammenblanding af privat 

formue og selskabsformue, jf. UfR 1997.1642H. 

Hæftelsesgennembrud giver enhver, der konstaterer tab som følge af den uansvarlige adfærd, 

mulighed for at rejse krav om erstatning for dette tab. Ansvarsreglen giver den skadelidte 

minoritetsaktionær mulighed for i stedet for eller ved siden af krav om erstatning at 

kunne kræve indløsning af sine aktier. 

En personlig ene- eller hovedaktionær eller ledelsen af et moderselskab, der forestår ledelsen 

af selskabet ("a shadow director"), er ansvarlig efter reglerne om erstatning i ASL §§ 

140 og 142 uagtet, at hovedaktionæren eller ledelsen i moderselskabet ikke er registreret 

som bestyrelsesmedlem eller direktør, jf. UfR 1997.364H. Dette medfører ikke nødvendigvis 

ansvarsfrihed for bestyrelsen i det operative selskab, da denne bestyrelse ikke blot kan udvise 

passivitet.

I 

I 

139

140 


Indkaldelse af bestyrelsesmøder 

Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder bestyrelsesmøde, når det er nødvendigt. 

Det bestemmes nogle gange i vedtægterne eller i bestyrelsens forretningsorden, at bestyrelsen 

(mindst) skal holde et vist antal møder, fx en gang om måneden eller i kvartalet. 

Formanden drager omsorg for, at der sker indkaldelse af alle bestyrelsens medlemmer til 

møde. Efter indførelse af anbefalingerne om Corporate Governance for børsselskaber, er 

der kommet øget fokus på, at der rent faktisk afholdes jævnlige bestyrelsesmøder. 

Ethvert bestyrelsesmedlem og enhver direktør kan forlange bestyrelsen indkaldt, jf. ASL § 

56, stk 2., 2. pkt. Såfremt en sådan anmodning fremsættes, må indkaldelse ske uden ugrundet 

ophold. Der kan ikke stilles store krav til anmodningens saglighed, men hvis anmodningen 

fremsættes gentagne gange inden for kort tid og har et chikanøst præg, er formanden 

ikke forpligtet til at imødekomme anmodningen. 

Situation 

Du indkaldes ikke til et bestyrelsesmøde, der afholdes. 

Gode råd 

Kontakt bestyrelsesformanden og meddel, at dette er i strid med lovgivningen, og at beslutninger 

truffet på bestyrelsesmødet er ugyldige. 

Situation 

Du ønsker, at der skal indkaldes til bestyrelsesmøde snarest muligt. 

Gode råd 

Kontakt bestyrelsesformanden (gerne skriftligt) og fremsæt din anmodning. Præciser samtidigt, 

hvilken sag du ønsker behandlet. Hvis det virker nødvendigt, kan der gøres opmærksom 

på i anmodningen, at formanden skal indkalde til møde, når et medlem af bestyrelsen 

ønsker det.

Indkaldelse af generalforsamling 

Selskabet skal afholde en generalforsamling en gang om året efter udløb af regnskabsåret 

og tids nok til, at den reviderede og godkendte årsrapport er afl everet til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

senest 5 - eller 4 for selskaber i regnskabsklasse D – måneder efter afslutningen 

af regnskabsåret. 

Generalforsamlingen indkaldes af bestyrelsen, jf. ASL § 72 (APSL § 31). Fra tidspunktet, 

hvor bestyrelsen har modtaget meddelelse om beslutningen om indførelse af medarbejderrepræsentation, 

jf. ASL § 177, stk. 1, skal bestyrelsen give medarbejderne meddelelse om 

indkaldelse til generalforsamling. 

På den ordinære generalforsamling skal der behandles de punkter, der opregnet i ASL § 

69, stk. 2 (APSL § 29, stk 2.), dvs. godkendelse af årsrapporten, disponering af regnskabsresultatet 

og andre spørgsmål, som efter vedtægterne skal forelægges den ordinære generalforsamling 

enten hvert år eller visse år, herunder valg til bestyrelsen og valg af revisor. Disse 

punkter skal sammen med forslag, som er stillet af bestyrelsen eller en aktionær, optages på 

dagsordenen for mødet. Dagsordenen skal angives i indkaldelsen, jf. ASL § 73, stk. 4 (APSL 

§ 31). 

Bestyrelsen skal indkalde til en ekstraordinær generalforsamling, når det ønskes af bestyrelsen, 

revisor eller repræsentantskabet (hvis et sådant fi ndes). I et aktieselskab kan aktionærer, 

der ejer mindst 10 % (eller en mindre brøkdel fastsat i vedtægterne) af aktiekapitalen, 

og i et anpartsselskab kan enhver anpartshaver kræve en ekstraordinær generalforsamling 

indkaldt. De emner, som ønsket behandlet på generalforsamlingen, skal angives i anmodningen, 

jf. ASL §§ 70 og 71 (APSL § 30). 

Det er ikke det enkelte bestyrelsesmedlem, der indkalder til en ekstraordinær generalforsamling, 

men bestyrelsen som helhed. Ved almindelig fl ertalsbeslutning på et bestyrelsesmøde 

skal beslutningen om indkaldelse således træffes. 

Er bestyrelsen trådt tilbage, således at selskabet ingen bestyrelse har, indkalder Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen på begæring til generalforsamling. 

Situation 

Du ønsker, at der indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling. 

Gode råd 

Din anmodning skal bringes op på et bestyrelsesmøde. På bestyrelsesmødet skal du skaffe 

et fl ertal for, at der skal foretages indkaldelse. Opnås fl ertal, skal bestyrelsen indkalde til 

generalforsamling med det punkt på dagsordenen. 

I 

141

142 


Indløsning af aktier eller anparter 

Et selskab kan indløse en del af sine aktier, hvis selskabets vedtægter giver mulighed for 

indløsning af aktier (anparter). Aktier, der indløses, bliver annulleret, og selskabskapitalen 

nedsættes efter de almindelige regler om kapitalnedsættelse (ingen tilsvarende bestemmelse 

i APSL). I de senere år er såkaldte tilbagekøbsprogrammer blevet populære i en række børsselskaber, 

idet selskabet i markedet opkøber egne aktier og indløser disse. 

Beslutningen om at foretage indløsning af aktier i overensstemmelse med vedtægternes 

bestemmelser kan træffes af bestyrelsen, og bestyrelsen kan i så fald foretage de ændringer 

af vedtægterne, som er nødvendige efter indløsningen og kapitalnedsættelsen. 

Kapitalnedsættelse ved indløsning (amortisation) kan kun ske, såfremt egenkapitalen 

efter nedsættelsen er lig med eller større end den nye reducerede aktie- eller anpartskapital 

og bundne reserver. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen påser, at betingelsen er opfyldt. Indløsningen 

og kapitalnedsættelsen kræver som udgangspunkt ikke en opfordring til kreditorerne 

om at anmelde deres krav. 

Med et fl ertal på 90 % af de mødte aktionærer på en generalforsamling (ikke af samtlige 

aktionærer) kan et aktieselskab vedtage en vedtægtsændring om, at aktionærerne er forpligtet 

til at lade deres aktier indløse af selskabet, jf. ASL § 79, stk. 2, nr. 3. Temaet er blevet 

aktualiseret i forbindelse med salget af TDC i 2006 til 5 kapitalfonde, der søgte at indløse 

minoriteten uden at have kontrol over de fornødne 90 % via en vedtægtsændring. 

En enkelt aktionær, der ejer mere end 90 % af aktierne og har en tilsvarende del af stemmerne, 

kan indløse minoriteten, og enhver minoritet i et selskab, der i øvrigt ejes af en enkelt 

aktionær, kan kræve, at denne aktionær indløser minoritetens aktier, jf. ASL §§ 20b og 20d. 

Prisen for aktierne, der fastsættes ved aftale eller vurdering, udredes af hovedaktionæren, jf. 

ASL § 20c. Tvangssalget berører hverken selskabets egenkapital eller selskabskapital.

Indsendelse af årsrapport 

Bestyrelsen har pligt til at sørge for, at årsrapporten 

indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

inden for lovens frister, jf. ÅRL § 138. Årsrapporten 

skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

senest 5 måneder efter regnskabsårets 

afslutning. Årsrapporter fra selskaber omfattet af 

regnskabsklasse D – børsselskaber og statslige 

selskaber – skal dog indsendes senest 4 måneder 

efter regnskabsårets afslutning. 

Hvis fristerne ikke overholdes, pålægger Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen hvert medlem af 

bestyrelsen daglige eller ugentlige bøder, jf. ÅRL 

§ 162. Afgiften er personlig, og hvert bestyrelsesmedlem 

hæfter således personligt for beløbet. 

Praksis er, at der ca. 14 dage efter udløbet 

af fristen for indsendelse sendes en rykker fra Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen med en angivelse af 

en endelig frist for indsendelse. Manglende overholdelse 

af denne frist medfører bøde. Der er således 

en lille smule tid at løbe på, selv efter udløbet 

af de af lovgiver fastsatte tidsfrister. 

Situation 

På bestyrelsesmødet meddeler direktionen, at årsrapporten ikke kan nå at blive indsendt 

rettidigt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Gode råd 

Gør opmærksom på, at bestyrelsen er ansvarlig for, at årsrapporten indsendes rettidigt, og 

at bestyrelsen vil blive pålagt bøde ved for sen indsendelse. Begrundelsen for en eventuel 

forsinkelse skal være ualmindelig god for at undgå sanktioner. 

I 

143

144 


Informationskanal til medarbejderne 

Når der er valgt medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, har bestyrelsen pligt til at skabe 

gode og effektivt virkende informationskanaler til selskabets medarbejdere for at sikre, at de 

er orienteret om selskabets forhold, jf. SBK § 33 (KBK § 34). 

Orienteringen kan fx gives af direktionen og i selskaber, hvor der fi ndes et samarbejdsudvalg, 

gennem dette. Udgivelse af informationsblade, personaleblade og fællesmøder er gode 

fora til orientering. 

Bestyrelsen beslutter selv, hvilke informationskanaler der efter selskabets forhold og efter 

orienteringens natur er mest hensigtsmæssige, jf. SBK § 34 (KBK § 35). Hvis bestyrelsen ikke 

kan blive enige om valget af informationskanaler, træffes beslutning ved almindelig fl ertalsbeslutning. 

Hvis medarbejderrepræsentanterne i bestyrelsen er uenige i fl ertalsbeslutningen, 

kan forholdet sættes på dagsordenen på en generalforsamling. 

Orienteringen kan fx omfatte oplysning om selskabets økonomi, produktmæssige forhold 

og beskæftigelsesmæssige tiltag. Der er ikke fastsat minimumskrav eller krav til indhold 

om de forhold, der skal orienteres om. 

En medarbejderrepræsentant må ikke fravige sin tavshedspligt og selv forestå en orientering 

af kollegerne på arbejdspladsen. Forhold, der ikke er underlagt tavshedspligt efter 

reglerne i ASL § 160, må repræsentanten dog gerne orientere om. 

Situation 

De ansatte orienteres ikke om forholdene på virksomheden. 

Gode råd 

Gør opmærksom på, at bestyrelsen har pligt til at drage omsorg for, at der tilvejebringes effektivt 

virkende informationskanaler til selskabets medarbejdere til orientering om selskabets 

forhold. Foreslå, at det fast drøftes, hvilke emner der skal orienteres om, og omfanget 

heraf. Fremkom også med forslag til, hvorledes orienteringen praktisk kan ske.

Inhabilitet 

Efter ASL § 58 må et bestyrelsesmedlem ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler 

mellem selskabet og sig selv eller om søgsmål mod sig selv. Bestyrelsesmedlemmet må heller 

ikke deltage i behandlingen af spørgsmål om aftaler med eller søgsmål mod tredjemand, hvis 

medlemmet har en væsentlig interesse heri, der kan stride mod selskabets interesse. I så fald 

er bestyrelsesmedlemmet inhabil. Bestyrelsen afgør selv spørgsmål om inhabilitet. 

Et medlem af et selskabs ledelse har en væsentlig interesse i det selskab, hvor medlemmet 

deltager i ledelsen. Derfor må et bestyrelsesmedlem, der også er medlem af et andet selskabs 

ledelse, ikke deltage i bestyrelsens behandling af aftaler med dette andet selskab. 

De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer vil være inhabile i spørgsmål om arbejdsretlige 

konfl ikter, spørgsmål om selskabet skal melde sig ind i en arbejdsgiverorganisation og 

forhandling af kollektive aftaler med arbejdstagerorganisationer, og kan derfor ikke deltage 

i bestyrelsens behandling af sådanne spørgsmål. 

I øvrigt er der sjældent inhabilitet hos de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Der 

er fx ikke inhabilitet ved generelle personalemæssige spørgsmål, herunder spørgsmål om ansættelse 

eller afskedigelse af direktionen, løn- og ansættelsesvilkår for medarbejderne og 

personalenedskæringer. 

Hvis der foreligger en betydelig personlig eller økonomisk særinteresse hos det medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlem, foreligger der inhabilitet. I så fald har suppleanten ret til at 

deltage i behandlingen af det pågældende punkt, hvis dette er meldt ud på forhånd. 

Et inhabilt bestyrelsesmedlem kan eventuelt deltage i en helt indledende drøftelse af 

spørgsmålet og har ret til at afl evere et notat vedrørende det faktiske forløb i sagen. Et inhabilt 

bestyrelsesmedlem har efterfølgende ret til gennemgå bestyrelsesprotokollen også for 

det pågældende punkt. 

Situation 

Et inhabilt bestyrelsesmedlem giver et andet bestyrelsesmedlem fuldmagt til det møde, 

hvor sagen behandles. 

Gode råd 

Anfør, at fuldmagten ikke er gyldig, da en anerkendelse af fuldmagten i realiteten ville 

medføre, at bestyrelsesmedlemmet deltager i behandlingen, hvilket er i strid med lovgivningen. 

I 

145

146 


Insiderhandel 

Ved insiderhandel forstås, at en person, der har kendskab til ikke-offentliggjorte oplysninger 

af betydning for kursdannelsen på et selskabs aktier, handler aktier i det pågældende selskab. 

ASL § 53, stk. 3 (APSL § 20, stk. 2) indeholder et forbud, således at direktion og bestyrelse 

ikke må udføre eller deltage i spekulationsforretninger om aktier i selskabet eller selskaber 

inden for samme koncern. Spekulation omfatter både noterede og ikke noterede aktier. 

For så vidt angår børsselskabers aktier, er det forbudt for enhver, der misbruger intern 

viden, at købe, sælge og tilskynde til køb eller salg af aktier, jf. VPHL § 35. Intern viden er 

oplysninger, som er relevante for kursen og som ikke har været offentliggjort. 

Et børsselskab skal holde offentligheden orienteret om udviklingen i virksomheden, så 

aktiekursen kan fastsættes på et realistisk, informeret grundlag. Bestyrelsen skal straks offentliggøre 

oplysninger om væsentlige forhold, der kan få betydning for kursdannelsen. Bestyrelsen 

skal også straks efter det bestyrelsesmøde, hvor årsregnskabet behandles, offentliggøre 

en regnskabsmeddelelse med oplysning om regnskabsårets resultat mv. 

Bestyrelsen i et børsselskab skal udarbejde interne regler, som så vidt muligt hindrer, at 

fortrolig viden bliver kendt af nogen, der ikke har behov for det. Overtrædelse af reglerne 

om insiderhandel straffes med bøde eller fængsel. Spørgsmålet, om en medarbejder kan 

orientere sit forbund, er forelagt EF-domstolen i sag C-384/02. Sagen er endnu ikke afgjort, 

men omhandler en ansat i det forbund, som blev orienteret, der misbrugte fortrolighed til 

insiderhandel, jf. UfR 2004.1252H. 

Et børsselskab skal også udarbejde interne regler om ledelsens og ledende medarbejderes 

køb og salg af aktier i selskabet. Disse må kun handle aktier i bestemte perioder på højst 6 

uger efter offentliggørelsen af regnskabsmeddelelse og delårsrapport. Undladelse af at have 

de fornødne regelsæt, der udspringer af VPHL, kan medføre bøde fra de offentlige myndgheder. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer at købe egne aktier, da de anses at stå lavt. 

Gode råd 

Hvis bestyrelsens vurdering bygger på intern viden, må selskabet ikke købe aktier forud 

for offentliggørelse af de pågældende oplysninger, der i øvrigt skal ske straks, hvis de har 

betydning for kursdannelsen.

Interessenter 

Et selskabs aktiviteter bringer det i kontakt med en række interessenter. Selskabets bestyrelse 

vil ofte have fl ere bestyrelsesmedlemmer, der har en eller anden relation til selskabets interessenter, 

dvs. aktionærer, medarbejdere, kreditorer, kunder mv. 

Relationerne til disse grupper er af stor betydning for selskabets drift og udvikling, og 

som konsekvens heraf må de interne interessenter, dvs. ledelsen, sikre sig, at disse relationer 

udvikler sig så godt som muligt. Skematisk kan omverdenen for et selskab i overordnet form 

opstilles som følger: 

Medarbejdere 

Leverandører 

Konkurrenter 

 

Samarbejdspartnere Interesseorganisationer 

Virksomhed 

Pengeinstitutter 

 

 

Aktionærer Kommune/region 

Kunder 

I virkelighedens verden vil det ofte opleves, at visse interessenter er tættere på selskabet end 

andre, og at der opstår konfl ikter mellem disses interesser og selskabets interesser. 

Stat 

I 

147

148 


Interessentskaber 

Et interessentskab – forkortet I/S – er et fællesskab om en enhvervsdrivende virksomhed mellem 

2 eller fl ere deltagere (interessenter), som hæfter personligt, solidarisk og direkte for alle 

virksomhedens forpligtelser. Interessentskaber er defi neret i LEV. På grund af den personlige 

hæftelse for virksomhedens gæld betegnes interessentskaber undertiden ”personselskaber” 

eller ”navngivne selskaber”. 

Et interessentskab, der har en eller fl ere fysiske personer som interessenter, skal ikke registreres. 

Et interessentskab, hvor alle interessenterne er aktieselskaber eller anpartsselskaber, 

skal derimod registreres efter reglerne i LEV. Et interessentskab kan være part i kontrakter og 

i andre retsforhold som selvstændigt retsubjekt. Et interessentskab kan sagsøge og sagsøges 

om selskabets rettigheder og pligter. 

Interessenterne kan aftale, hvordan de ønsker, at deres virksomhed skal ledes, og normalt 

sker dette i en interessentskabskontrakt. Medmindre andet er aftalt, udgøres interessentskabets 

ledelsesorganer af interessenterne i forening og af hver interessent. 

Sædvanligvis afholdes et årligt interessentmøde, hvor årsregnskabet godkendes. På dette 

møde kan det vedtages at oprette permanente eller ad hoc ledelsesorganer med bestyrelse 

og/eller direktion, hvilket ofte sker i interessentskaber med mange deltagere. Spørgsmålet 

om ledelse er stort set altid reguleret i en interessentskabskontrakt. 

Regler om medarbejderrepræsentantion fi ndes ikke i relation til interessentskaber. Medarbejderne 

har således ikke noget krav på at deltage i ledelsen eller ret til at være til stede på 

interessentmødet, uagtet interessentskabets størrelse. Medarbejderrepræsentation i et givet 

ledelsesorgan kan aftales blandt interessenterne og medarbejderne - men dette sker ikke i 

praksis.

Internationale regler om ansvar 

Det er svært at fremkomme med generelle betragtninger om ansvaret for bestyrelsen i internationalt 

perspektiv. I visse lande (fx Tyskland) er der tradition for, at bestyrelsen koncentrerer 

sig om tilsyn og kontrol, mens selve ledelsesrollen er placeret hos direktionen. Dette får 

betydning ved ansvarsvurderingen, da kravet til agtpågivenhed så stiger. Denne udvikling kan 

nok også ses i Danmark – i hvert fald i større selskaber. 

EU har kun i begrænset omfang og indirekte reguleret bestyrelsesansvaret, nemlig i fusionsdirektivet, 

spaltningsdirektivet og direktivet om takeovers. Der har været ønske om en direkte 

regulering via et direktiv om aktieselskaber (5. selskabsdirektiv), men der har ikke kunne 

opnås enighed blandt medlemsstaterne, og dette tiltag ser ud til at være opgivet. 

Visse lande har såkaldt omvendt bevisbyrde, således, at det er bestyrelsen, der skal bevise, 

at den ikke har begået fejl og derved forvoldt skade for selskabet for at undgå ansvar. De 

fl este retssystemers regler minder dog om de danske regler om ansvar, dog med nuancer, der 

gør, at der skal trædes varsomt, når der disponeres på tværs af landegrænser. 

Lovvalget - altså hvilket lands lovregler, der skal anvendes ved en tvist – fører som oftest til, 

at spørgsmål om et bestyrelsesmedlems erstatningsansvar over for selskabet må afgøres efter 

loven i det land, hvor selskabet har sit hjemsted, jf. UfR 1998.1071Ø om et Gibraltar-selskabs 

konkursbos krav mod et dansk selskab, idet sagen skulle afgøres af retten på Gibraltar. 

Situation 

Som medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem bliver du anmodet om at besætte en plads i 

bestyrelsen i et engelsk datterselskab. 

Gode råd 

Du skal være varsom med at takke ja uden nærmere at kende til det engelske selskab. Såfremt 

dette går konkurs, og der rejses en sag mod bestyrelsen, skal ansvaret afgøres efter 

engelsk ret. Kontakt derfor din organisation for rådgivning. 

I 

149

150 


Intern rapportering 

Intern rapportering er vigtig, således at bestyrelsen får et overblik over, hvor virksomheden er 

i forhold til de mål, som er udstukket som led i den fastlagte strategi. Dette kan fx dreje sig 

om rapporter vedrørende økonomiske, salgsmæssige og projektmæssige forhold. Rapporteringsformen 

skal være enkel og opstillet i en overskuelig form med de af bestyrelsen udstukne 

mål (ofte tal fra godkendt budget) som sammenligningsgrundlag. 

Det ses særligt i mindre selskaber, at direktionen ønsker at blive fritaget for at bruge 

ressourcer på at udarbejde rapporter alene til brug for bestyrelsen og forsøger sig med rapporter, 

som i forvejen bliver lavet i virksomheden. Bestyrelsen må vurdere, om det er godt 

nok i det konkrete tilfælde. 

Rapportering til bestyrelsen bør i henhold til Wiwel have et af følgende formål: 

Informationen skal bruges til styring af et givet område. 

Informationen skal bruges til kontrol. 

Informationen skal give overblik om et givet område. 

Der er næppe tale om nødvendig information, såfremt rapporteringen ikke har et af disse 

formål. Det påhviler bestyrelsen at sikre, at de informationer, som bestyrelsen træffer sine 

beslutninger på grundlag af, er fyldestgørende og troværdige. Hvis de rapporter, der modtages 

fra direktionen, ikke er tilstrækkeligt relevante, må bestyrelsen instruere direktionen om 

at udarbejde mere præcise rapporter. 

Situation 

Bestyrelsen er ikke tilfreds med antallet af mangelfulde produkter og ønsker at sætte fokus 

herpå. 

Gode råd 

Anmod direktionen om at udarbejde en rapport, der både historisk og for igangværende 

serier viser antallet af produkter, der er mangelfulde – og om muligt således at der kan 

sammenlignes med den tolerancetærskel, som hidtil har været accepteret fra selskabet.

Investeringer 

Det er en vigtig forudsætning for et selskabs vækst og overlevelse, at der løbende foretages 

investeringer - til vedligeholdelse og til forøgelse af aktiverne. Ved bestyrelsens overvejelser 

om, hvorvidt en investering skal foretages, er det et afgørende spørgsmål, om investeringen 

vil forøge selskabets egenkapital efter udløbet af aktivets levetid. Det kan der sjældent gives 

et sikkert svar på, og der må foretages en risikovurdering i hvert enkelt tilfælde. 

Forud for beslutningen bør udarbejdes et beslutningsgrundlag, som viser betydningen af 

investeringen i forskellige mulige scenarier. Det bliver herved muligt at foretage risikostyring 

og efterfølgende vurdere, om forudsætningerne har holdt stik. Beslutningsgrundlaget bør 

indeholde oplysninger om følgende: 

Formålet med investeringen/anskaffelsen af aktivet. 

Aktivets forventede levetid (afskrivninger). 

Finansieringen af investeringen (skattemæssige konsekvenser). 

Egenkapitalens forventede udvikling uden investeringen. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer en større investering i et materielt anlægsaktiv. 

Gode råd 

Beslutningsgrundlaget skal være udformet, så bestyrelsen kan vurdere, om forudsætningerne 

for investeringens lønsomhed er realistiske. I forbindelse med, at der træffes beslutning 

om investeringen, anmod om, at der årligt sker en opfølgning på investeringen. 

Situation 

Selskabet har i en længere periode ikke foretaget investeringer. 

Gode råd 

Selskabets overlevelse vil ofte være truet på sigt uden investeringer. Anmod direktionen 

om en redegørelse for de manglende investeringer og betydningen for selskabets fortsatte 

drift. 

I 

151

J 

J 

153

154 


Ja/nej-afstemning, anmodning 

Hvis et selskab opfylder betingelsen om i de sidste 3 år at have beskæftiget i gennemsnit 35 

medarbejdere, kan det kræves, at der holdes afstemning om, hvorvidt der skal være medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer, jf. SBK § 4 (KBK § 4). Kravet om denne afstemning kan 

fremsættes af: 

Et fl ertal blandt medarbejderne i selskabets samarbejdsudvalg. 

Faglige organisationer i selskabet, der repræsenterer mindst 10 % af selskabets medarbejdere. 

10 % af selskabets medarbejdere. 

Kravet skal fremsættes skriftligt over for selskabets bestyrelse – formentlig kan det også ske 

over for direktionen. Afl everingsattest eller personlig overbringelse sikrer dokumentation for 

modtagelsen. Henvendelsen kan se ud som følger (selskabsrepræsentation): 


Vedr.: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer - afstemning 


I henhold til § 49 i aktieselskabsloven og bekendtgørelse nr. 942 af 9. december 

1993 anmoder vi om, at der blandt selskabets medarbejdere afholdes afstemning 

om, hvorvidt der skal vælges selskabsrepræsentanter og suppleanter til selskabets 

bestyrelse. 

Vi foreslår, at følgende medarbejdere indtræder som medlemmer af det valgudvalg, 

der skal nedsættes i forbindelse med valgets afholdelse [navn, stilling, adresse, 

mv.] 


Bestyrelsen skal på sit første møde efter have modtaget anmodningen nedsætte et valgudvalg. 

Der må ikke gå længere end 6 uger efter modtagelsen af anmodningen til den formelle 

nedsættelse af valgudvalget. Manglende overholdelse straffes med bøde.

Ja/nej-afstemning, gennemførelse 

Alle medarbejdere, der er ansat på tidspunktet for afstemningen, har stemmeret. Det er valgudvalget, 

der afgør tvivlstilfælde, hvorvidt en medarbejder har stemmeret til afstemningen. 

Det påhviler valgudvalget inden 4 uger efter etablering at afholde ja/nej-afstemningen. 

Valgudvalget skal orientere medarbejderne om, hvor og hvornår afstemning afholdes. Meddelelsen 

skal gives på den måde, som der sædvanligvis kommunikeres på i virksomheden, fx 

opslag i kantinen eller på intranettet. 

En meddelelse herom kan se ud som følger (selskabsrepræsentation): 

AFHOLDELSE AF JA/NEJ-AFSTEMNING 

Bestyrelsen har [dato] modtaget en anmodning om, at der blandt A/S-selskabets 

medarbejdere ønskes afstemning om, hvorvidt der skal være valg af medarbejdere til 

selskabets bestyrelse. På baggrund heraf har bestyrelsen nedsat et valgudvalg, der vil 

forestå gennemførelsen af ja/nej-afstemningen, og et eventuelt efterfølgende valg af 

medarbejdere til bestyrelsen og suppleanter. 

Der afholdes derfor ja/nej-afstemning om selskabsrepræsentation til bestyrelsen 

[dato] kl. [tid] i [sted]. 

Enhver medarbejder over 15 år, som er ansat i A/S-selskabet på tidspunktet for ja/ 

nej-afstemningens afholdelse, er stemmeberettiget. 

De medarbejdere, der allerede ved, at de ikke kan stemme den pågældende dag, kan 

henvende sig til valgudvalget og brevstemme. Henvendelse skal ske senest [dato]. 

Mindst halvdelen af de stemmeberettigede skal stemme ”ja”, før der kan afholdes 

valg af medarbejdere til selskabets bestyrelse. 

Valgudvalget 

Der kan forud for afstemningen afholdes et informationsmøde, hvor valgudvalget eller en 

indbudt taler forklarer ordningen med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. De faglige 

organisationer møder gerne op til sådanne møder. 

Ja/nej-afstemningen er skriftlig og hemmelig. Stemmesedlerne til denne afstemning skal 

kun indeholde ”ja” og ”nej”. Der kan ikke stemmes via fuldmagt til en kollega. Afstemningen 

skal afvikles, således at alle stemmeberettigede får en rimelig adgang til stemme - om nødvendigt 

ved at brevstemme – men der er i øvrigt ikke regler for den praktiske gennemførelse 

af afstemningen. 

J 

155

156 


For at indføre ordningen om medarbejderrepræsentation 

kræves det, at mindst halvdelen af 

de stemmeberettigede har stemt ja. Det er altså 

ikke tilstrækkeligt, hvis der kun foreligger et fl ertal 

af ja-stemmer blandt dem, der har stemt. 

Så snart afstemningens resultat foreligger, 

skal valgudvalget skriftligt orientere bestyrelsen 

herom, jf. ASL § 177, stk. 1 og SBK § 14, stk. 4. 

Valgudvalget skal også drage omsorg for, at resultatet 

bliver meddelt medarbejderne. 

Hvis der ikke er tilslutning blandt medarbejderne 

til at indføre medarbejderrepræsentation 

(resultatet er ”nej”), kan krav om en ny ja/nej-afstemning 

først fremsættes igen tidligst 6 måneder 

efter afstemningsdatoen. 

Hvis der er tilslutning til at indføre medarbejderrepræsentation 

(resultatet er ”ja”), skal der 

vælges medarbejdere til bestyrelsen efter de nærmere 

regler om valgets afholdelse.

Joint venture 

Samarbejde mellem virksomheder kan have form af et joint venture. Joint venture er traditionelt 

etableret i entreprenørbranchen, men konstruktionen kan anvendes i andre brancher. 

Ofte bruges joint ventures til lidt mere eksperimenterende projekter på tværs af brancher og 

landegrænser. 

Et joint venture er karakteriseret ved, at deltagerne i fællesskab leder virksomheden mod 

et fælles mål (joint venture). Den fælles ledede virksomhed kan organiseres som et aktieselskab, 

interessentskab, privat virksomhed mv. Der er ingen formkrav, og et joint venture er 

således ikke en sammenslutning eller en selskabsform, men derimod blot betegnelsen for et 

fælles projekt mellem to virksomheder. 

Et joint venture er ikke en datterselskab, men vil ofte være en associeret virksomhed for 

(moder)selskabet og skal i selskabets regnskab i givet fald behandles som sådant. 

Situation 

Direktionen foreslår, at der indgås et joint venture med en virksomhed i Uganda om etablering 

af en fælles fabrik. 

Gode råd 

Anmod om at få en nærmere redegørelse for de økonomiske og juridiske aspekter af det 

påtænkte joint venture, særligt om hvorledes samarbejdes skal reguleres, og hvornår det 

påtænkes opstartet og afsluttet. 

J 

157

K 

K 

159

160 


Kandidatlister 

Valgudvalget skal forud for valgets afholdelse udfærdige dels en liste over dem, der stiller 

op til bestyrelsen, dels en liste over dem, der stiller op som suppleanter, jf. SBK § 20, stk. 3. 

Listerne skal alene indeholde navne. Der kan kun kandideres på en liste. 

Valgudvalget skal sikre sig, at kandidaterne ønsker at modtage valg, og at de er valgbare. 

En kandidatliste for valg kan se ud som følger (selskabsrepræsentation): 

KANDIDATLISTE 

[Dato] skal der afholdes valg til selskabsrepræsentanter og suppleanter til bestyrelsen 

i A/S-selskabet. 

Der skal vælges [..] selskabsrepræsentanter og [..] suppleanter. 

Til selskabsrepræsentanter 

kan der stemmes på 

1. [Navn] 

2. [Navn] 

3. [Navn] 

Til suppleanter kan der 

stemmes på 

1. [Navn] 

2. [Navn] 

3. [Navn] 

Valg foregår [dato] kl. [tid] i [sted]. 

De medarbejdere, der på forhånd ved, at de ikke kan stemme den pågældende dag, 

kan henvende sig til valgudvalget med henblik på at brevstemme. Henvendelse skal 

ske senest [dato]. 

Valgudvalget 

Kandidatlisterne skal bekendtgøres for medarbejderne senest 2 uger før valgdatoen via opslag 

i kantinen, på selskabets intranet mv.

Kapitalforhøjelse 

En ændring af selskabskapitalen ved forhøjelse kræver ændring af vedtægterne. Kompetencen 

til at træffe beslutning om forhøjelse af kapitalen ligger hos generalforsamlingen, jf. 

ASL § 29 (APSL § 37). Beslutningen om forhøjelse af kapitalen kræver vedtagelse med fl ertal 

som til vedtægtsændringer. Selskabskapitalen kan forhøjes ved tegning af nye aktier enten 

mod indbetaling af rede penge eller mod indskud af andre aktiver (apportindskud) efter 

vurdering. 

For at kunne tage stilling til et forslag om kapitalforhøjelse må aktionærerne have kendskab 

til selskabets økonomiske stilling og formålet med forslaget. På den ordinære generalforsamling 

er årsrapporten fremlagt, og den indeholder de fornødne oplysninger. På en 

ekstraordinær generalforsamling skal forslaget ledsages af den seneste årsrapport og af en 

beretning fra bestyrelsen om begivenheder af væsentlig betydning for selskabets stilling, som 

er indtruffet efterfølgende samt en udtalelse fra revisor. 

Aktionærerne har fortegningsret til de nye aktier ved kontant forhøjelse af aktiekapitalen, 

men fortegningsretten kan fraviges med majoritet som til vedtægtsændring. Tegning af de 

nye aktier kan ske til generalforsamlingsprotokollen (hvis alle aktietegnerne er til stede) eller 

på tegningslister. I et anpartsselskab skal beslutningen om forhøjelse af anpartskapitalen 

oplyse, hvem der tegner de nye anparter. 

Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at forhøje kapitalen ved tegning af 

nye aktier kontant, mod apportindskud eller ved konvertering af gæld. Bemyndigelse skal 

optages i vedtægterne. 

Kapitalforhøjelsen skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men kan først registreres, 

når hele tegningsbeløbet er fuldt indbetalt til selskabet. Anmeldelsen skal indgives 

inden 1 år efter, at beslutningen om forhøjelsen blev truffet. 

I oversigt ser sagsgangen i en kapitalforhøjelse ud som følger: 

1. Idé 

2. Bestyrelsens forslag (kontant, apport, gældskonvertering) 

3. Fremlæggelse for aktionærerne og udarbejdelse af nødvendige erklæringer 

4. Indkaldelse til generalforsamling (stillingtagen til fortegningsret, kurs) 

5. Generalforsamling (majoritetskrav for vedtagelse) 

6. Indbetaling af ny kapital 

7. Anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

8. Eventuel udstedelse af aktiebreve 

Situation 

Bestyrelsen overvejer at fremsætte forslag om kapitalforhøjelse rettet mod en ny investor 

til kurs pari. 

Gode råd 

Foreslå, at det sikres, at kurs pari også er den reelle markedskurs. Tegningskursen er væsentlig, 

da emissionen sker uden fortegningsret for selskabets hidtidige aktionærer, hvilket 

betyder, at der ikke må være tale om en favørkurs, medmindre mindst 90 % af selskabets 

aktionærer erklærer sig enige heri. 

K 

161

162 


Kapitalnedsættelse 

En ændring af selskabskapitalen ved nedsættelse kræver ændring af vedtægterne. Kapitalen 

kan ikke nedsættes til beløb, der er mindre end det legale minimum, 500.000 kr. for aktieselskaber 

(125.000 kr. for anpartsselskaber) jf. ASL § 44 (APSL § 46). 

Dog kan kapitalen nedsættes til et beløb, som er mindre end minimum, hvis der samtidig 

sker en kapitalforhøjelse op til mindst dette beløb (nedskrivning til 0 forud for opskrivning). 

Dette kan være en nødvendig fremgangsmåde, hvor der tilføres frisk kapital for at undgå, 

at de gamle aktionærer, som har mistet deres kapital, får en ubegrundet gevinst på de nye 

aktionærers bekostning. 

En beslutning om kapitalnedsættelse kræver vedtagelse på en generalforsamling med 

majoritet som til vedtægtsændring, jf. ASL §§ 44 og 78 (APSL §§ 33 og 46). Generalforsamlingen 

skal som led i sin beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen tage stilling til kursen 

for nedsættelsen af selskabskapitalen og anvendelsen af nedsættelsesbeløbet. Anvendelsen 

er begrænset til 3 muligheder, som er opregnet i ASL § 44a, stk. 1 (APSL § 46, stk. 2): 

Kapitalnedsættelsen kan anvendes til dækning af underskud. Gennemførelsen af en sådan 

beslutning består i en ændring af selskabets balance, således at posterne aktiekapital 

og underskud reduceres med nedsættelsesbeløbet. Underskud er det konstaterede tab ud 

over eventuelle frie reserver. 

Kapitalnedsættelsen gennemføres således, at nedsættelsesbeløbet udbetales til aktionærerne 

(anpartshaverne). Ved udlodning af en del af selskabets kapital formindskes 

selskabets egenkapital. Offentligheden får kendskab til det reducerede kapitalgrundlag 

ved registreringen af beslutningen om kapitalnedsættelse. Selve gennemførelsen sker først 

efter, at anmeldte forfaldne krav er blevet betalt, og anmeldte uforfaldne eller omtvistede 

krav er blevet sikret (fx ved en bankgaranti). Aktiekapitalen kan reduceres med det beløb, 

der udbetales (pari), men det kan også besluttes, at nedsættelsen skal ske til en højere 

eller lavere kurs. 

Kapitalnedsættelsen gennemføres således, at nedsættelsesbeløbet overføres til en fond, 

der er en fri reserve, som kan anvendes fx til udbytte straks i samme år eller i senere år. I 

dette tilfælde gælder tilsvarende regler som ved udlodning til aktionærerne. 

Såfremt forslaget om kapitalnedsættelse fremsættes på en ekstraordinær generalforsamling, 

skal bestyrelsen i et aktieselskab foruden den senest godkendte årsrapport fremlægge en 

beretning fra bestyrelsen om udviklingen i tiden efter afgivelse af årsberetningen. Der fi ndes 

ingen tilsvarende bestemmelse i APSL. 

Generalforsamlingens beslutning om nedsættelse af kapitalen skal anmeldes til registrering 

i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen inden 4 uger efter vedtagelsen. Også gennemførelsen 

af kapitalnedsættelsen skal senere anmeldes til registrering. Dette skal ske inden 1 år efter 

registreringen af beslutning om kapitalnedsættelsen. Oversiddes fristerne, mister beslutningen 

sin gyldighed. 

Ved udlodning eller henlæggelse til reserverne skal der - efter at nedsættelsen er endeligt 

gennemført - være dækning for den nedsatte kapital og de bundne reserver. Bestyrelsen pådrager 

sig ansvar over for generalforsamlingen, såfremt dette ikke er tilfældet.

I oversigt ser sagsgangen i en kapitalnedsættelse ud som følger: 

1. Idé 

2. Bestyrelsens forslag (underskud, udbetaling, henlæggelse) 

3. Fremlæggelse for aktionærerne og udarbejdelse af nødvendige erklæringer 

4. Indkaldelse til generalforsamling (begrundelse) 

5. Generalforsamling (majoritetskrav for vedtagelse) 

6. Anmeldelse om beslutning til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

7. Eventuel udbetaling til aktionærerne, posteringer 

8. Anmeldelse om gennemførelse til Styrelsen 

Situation 

Selskabet kan ikke udbetale udbytte, og bestyrelsen overvejer at foreslå generalforsamlingen 

en nedskrivning af kapitalen med det formål at udbetale det nedskrevne beløb til 

aktionærerne. 

Gode råd 

Gennemføres forslaget, vil det øge risikoen for selskabets kreditorer, fordi egenkapitalen vil 

blive mindre. Kreditorerne skal derfor gøres bekendt med nedskrivningen, så de har mulighed 

for at anmelde og få fyldestgjort deres krav. Foreslå, at selskabets advokat udarbejder 

et oplæg hertil. 

K 

163

164 


Kapitalstruktur 

Virksomhedens sammensætning af forpligtelser er udtryk for dens kapitalstruktur og kan 

afl æses af passiverne i selskabets balance. Der skelnes mellem 3 hovedtyper af posteringer, 

nemlig egenkapital, (herunder aktiekapital), hensættelser og gæld. 

Bortset fra kravet til mindste kapital, er der ikke begrænsninger i forpligtelsernes indbyrdes 

forhold (uden for den fi nansielle sektor), idet bestyrelsen dog stedse som led i den lovlige 

og forsvarlige administration af selskabet skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab 

til enhver tid er tilstrækkeligt. 

Egenkapitalens andel af de samlede forpligtelser er udtryk for selskabets soliditet. Muligheden 

for at modstå (få fi nansieret) uforudsete tab vokser i takt med, at soliditeten stiger. I 

brancher, hvor risikoen for uforudsete tab er stor, bør soliditeten også være det. 

Hensættelser har til formål at dække bestemte tab eller omkostninger, som kan henføres 

til regnskabsåret eller tidligere år og som på opgørelsestidspunktet er sandsynlige eller sikre, 

men dog uvisse i forhold til størrelse og/eller betalingstidspunkt. 

Kortfristet gæld er den del af gælden, der forfalder til betaling inden for 1 år. Den kortfristede 

gæld bør konstant være mindre end værdien af omsætningsaktiverne - hvor meget 

mindre afhænger af sikkerheden på omsætningsaktiverne. Med andre ord, anlægsaktiverne 

bør være fi nansieret med egenkapital eller langfristet gæld. I modsat fald kan likviditeten 

hurtigt blive for stram. 

Optagelse af langfristet gæld kan for ejerne i visse situationer være en mere attraktiv fi - 

nansieringskilde end forøgelse af egenkapitalen ved aktietegning gennem kontant indskud. 

Modsat signalerer en aktietegning, at ejerne har positive forventninger til selskabets fremtid. 

Situation 

Soliditeten er for lav i forhold til forretningsområdet. 

Gode råd 

Egenkapitalen skal øges, eller gælden skal nedbringes. Egenkapitalen kan øges gennem 

aktietegning. Gælden kan nedbringes ved salg af aktiver. Er soliditeten meget lav (negativ), 

må rekonstruktion overvejes. Det kan indebære, at gælden konverteres til selskabskapital. 

Foreslå, at direktionen udarbejder en handlingsplan til genopretning af soliditeten. Få sikkerhed 

for, at samarbejdsudvalget inddrages så hurtigt som muligt, hvis handlingsplanen 

kommer til at indeholde salg af anlægsaktiver, da dette oftest vil få konsekvenser for de 

ansatte.

Kapitaltab 

Hvis bestyrelsen konstaterer, at selskabet har tabt så meget af sin egenkapital, at denne nu 

udgør mindre end halvdelen af aktiekapitalen, skal generalforsamlingen indkaldes inden 6 

måneder. 

Bestyrelsen skal på generalforsamlingen gøre rede for selskabets økonomiske stilling og 

stille de forslag, der er påkrævede, fx om kapitalforhøjelse eller likvidation, jf. ASL § 69a 

(APSL § 52). Såfremt bestyrelsen forventer, at selskabet i løbet af kort tid kan retablere kapitalen, 

kan bestyrelsen informere herom. 

Bestyrelsen kan afvente den ordinære generalforsamling, hvis denne vil blive afholdt inden 

for 6 måneders fristen. Er egenkapitalen steget, så den igen udgør mere end halvdelen af 

selskabskapitalen inden udløbet af perioden, skal der ikke indkaldes. 

Reglen i ASL tager udgangspunkt i omfanget af den beholdne egenkapital. Beregningen 

kræver stillingtagen til, hvilke aktiver der kan medregnes til egenkapitalen, hvilken værdi disse 

aktiver skal ansættes til, og hvilke forpligtelser der skal fratrækkes og med hvilke beløb. Besvarelsen 

heraf er i et vist omfang skønsbaseret, men hvis det er åbenbart, at der foreligger 

kapitaltab, skal der handles. 

Et selskab kan genoprette tabet af egenkapital fx ved at forhøje aktiekapitalen til en kurs 

over pari, således at egenkapitalen stiger mere end den registrerede kapital. Andre muligheder 

er, at en kreditor giver helt eller delvist afkald på sit tilgodehavende i selskabet eller vælger 

at konvertere tilgodehavendet til selskabskapital. 

Bestyrelsen har en særlig pligt til at følge selskabets økonomiske situation og en tilsidesættelse 

af pligten til at indkalde til en generalforsamling, når der foreligger kapitaltab, indgår 

som et moment i vurderingen af, om bestyrelsen ifalder erstatningsansvar. 

Situation 

Selskabet har tabt hele sin egenkapital, men formanden meddeler, at denne vil blive genetableret 

i det kommende år ved egen indtjening. 

Gode råd 

I forbindelse med den generalforsamling, der skal indkaldes som følge af kapitaltabet, 

skal bestyrelsen fremkomme med forslag til, hvordan egenkapitalen kan reetableres. Dette 

forslag skal være realistisk og troværdigt. Drøft derfor i bestyrelsen formandens holdning, 

inden denne meldes ud på generalforsamlingen. 

K 

165

166 


Kaution 

Kaution er en form for sikkerhed, der består i, at kautionisten over for kreditor indestår for 

opfyldelse af en nærmere angiven forpligtelse. Kaution er et af de få retsområder i dansk 

ret, hvor der i hovedsagen ikke fi ndes nogen lovgivning. Reglerne er fastlagt i mangeårig 

retspraksis. Kautionistens forpligtelse er betinget af skyldnerens misligholdelse. Den bliver 

først aktuel, når skyldneren ikke betaler, hvad skyldneren skal. Der fi ndes 2 hovedformer for 

kaution: 

Selvskyldnerkaution, hvor kautionisten hæfter, som om kautionisten selv var skyldner, 

dvs. at kautionisten bliver pligtig at betale, når skyldneren ikke betaler til tiden. Kreditor 

behøver ikke først at sagsøge eller rykke skyldneren for betaling. 

Simpel kaution, hvor kautionistens forpligtelse først bliver aktuel, når det via retsforfølgning 

eller på anden måde er dokumenteret, at skyldneren ikke kan betale. Kreditor må 

normalt erhverve dom over skyldneren og bevise skyldnerens manglende betalingsevne. 

Hvorvidt der foreligger simpel kaution eller selvskyldnerkaution, beror på aftalen - i mangel 

af aftale er kautionen simpel. Ofte fortolkes aftalen dog som en selvskyldnerkaution, selv 

om ordet ikke er benyttet. Dette er fx tilfældet, hvis kautionisten har garanteret for betaling 

til et bestemt tidspunkt. Dette er tilfældet, når et moderselskab udsteder en støtteerklæring 

(letter of support, letter of comfort) for sit datterselskab. 

Kautionen kan være begrænset eller ubegrænset. Er intet aftalt, er kautionen ubegrænset 

- kautionisten hæfter for hele gælden uanset dens størrelse. Ved begrænset kaution har kautionisten 

begrænset sin forpligtelse til et givet beløb, uanset gældens størrelse. 

Ofte vil kreditor forlange mere end én kautionist for at begrænse sin risiko. I sådant tilfælde 

kan hæftelsen være solidarisk eller pro rata. Ved solidarisk hæftelse kan kreditor gøre 

enhver af kautionisterne ansvarlig for gælden (en for alle og alle for en). Hvis kautionisterne 

hæfter pro rata, er de hver især kun ansvarlig for en bestemt, forud fi kseret andel af gælden. 

I mangel af aftale hæftes solidarisk. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer at kautionere for sit datterselskab. 

Gode råd 

Det kan være nødvendigt at stille kaution, men der bør forud foretages en grundig risikovurdering 

og vurdering af kautionsvilkårene.

Kilder til selskabsoplysninger 

Nedenfor er listet 6 væsentlige kilder i forbindelse med indhentelse af information om virksomheder, 

deres ledelse og resultater: 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen (www.eogs.dk) 

Styrelsen har det mest komplette og omfattende materiale af selskabsoplysninger. Styrelsen 

modtager årligt årsrapporter fra alle danske selskaber samt erhvervsdrivende fonde. Årsrapporterne 

kan gennemses hos styrelsen og kan endvidere rekvireres mod et gebyr. Ud over 

regnskabsregisteret har styrelsen online databaser, hvor en stor mængde oplysninger er registreret. 

Visse ydelser er gratis, men fuld adgang koster et gebyr. 

Købmandstandens Oplysningsbureau (www.kob.dk) 

KOB er en kreditoplysningsvirksomhed, hvorfra der kan rekvireres regnskaber fra selskaber, 

fonde og også fra visse udenlandske virksomheder. Derudover har KOB eget selskabsregister 

elektronisk. 

Greens (www.greens.dk) 

Forlaget Børsen udgiver opslagsværket Greens, der er et af de eneste samlede værker om 

større danske virksomheder, erhvervsledere, organisationer mv. Derudover har Greens en 

sorteringstjeneste. 

Kraks (www.krak.dk) 

Kraks Forlag udgiver en vejviser for dansk erhvervsliv. Værket omfatter et meget stort antal 

virksomheder, der er ordnet alfabetisk efter henholdsvis navn og branche. 

Danmarks Statistik (www.dst.dk) 

Danmarks Statistik udgiver hvert år en regnskabsstatistik for industrien, der bl.a. indeholder 

regnskabstal for danske industrivirksomheder. 

Bizigate (www.bizigate.dk) 

Bizigate er en hjemmeside, som er resultatet af samarbejdet mellem 4 danske forskningsbiblioteker. 

Siden indeholder links til information om selskaber både herhjemme og i udlandet. 

Herudover kan andre links anbefales til brug for indhentelse af yderlige viden om selskaber 

og disses ledelse og arbejdsforhold: 

Corporate Governance: www.corporategovernance.dk (portal) 

www.ds.dk (Dansk Standard) 

Virksomhedsviden generelt: www.virk.dk (portal) 

www.nyt-om-arbejdsliv.dk (portal) 

Internationalt: www.etui-rehs.org (Europæisk LO) 

www.nordic-in.org (Nordiske industriansatte) 

K 

167

168 


Kollektive afskedigelser, varsling 

Lov om varsling mv. i forbindelse med afskedigelser i større omfang pålægger virksomheden 

at forhandle med medarbejderne og at varsle det regionale arbejdsmarkedsråd, inden afskedigelserne 

får virkning. Loven gælder i forbindelse med afskedigelser, som påtænkes foretaget 

af grunde, der ikke kan tilregnes medarbejderen, når antallet af påtænkte afskedigelser inden 

for et tidsrum af 30 dage vil udgøre: 

Mindst 10 medarbejdere i virksomheder med over 20 og færre end 100 medarbejdere. 

Mindst 10 % af antallet af medarbejdere i virksomheder med mindst 100 og færre end 

300 medarbejdere. 

Mindst 30 medarbejdere i virksomheder med mindst 300 medarbejdere. 

Arbejdsgiveren skal så tidligt som muligt underrette medarbejderne, hvis virksomheden ønsker 

at foretage afskedigelser omfattet af loven. Underretningen skal opfylde en række formkrav 

med bl.a. oplysninger om årsager, antallet af afskedigelser, medarbejderkategorier og 

bestemmelser om fratrædelsesgodtgørelser. En kopi af den skriftlige meddelelse til medarbejderne 

skal sendes til det regionale arbejdsmarkedsråd. 

Herefter skal der gennemføres forhandlinger med medarbejderne eller disses repræsentanter, 

fx tillidsrepræsentanterne. Medarbejderne har ret til at inddrage særligt sagkyndige 

under forhandlingerne med ledelsen. 

Hvis arbejdsgiveren efter afslutningen af forhandlingerne fastholder ønsket om at foretage 

afskedigelser af større omfang, skal det regionale arbejdsmarkedsråd underrettes igen. 

Den fornyede underretning skal omfatte et referat af forhandlingerne og en opgørelse af 

det endelige antal afskedigelser. Snarest muligt og inden 10 dage efter denne anden underretning 

af arbejdsmarkedsrådet skal ledelsen sende navnene på de medarbejdere, der skal 

afskediges, til rådet. Senest samtidig skal de enkelte afskedigede underrettes. 

Afskedigelser kan tidligst får virkning efter 30 dage fra den fornyede underretning af rådet. 

Ved større afskedigelser og større virksomheder er der særlige forlængelser. 

Sager om overtrædelse behandles ved domstolene, medmindre reglerne om kollektiv afskedigelser 

er indskrevet i en kollektiv overenskomst, som virksomheden er omfattet af, fx 

Industriens Overenskomst. Hvis en arbejdsgiver ikke overholder loven, kan ledelsen idømmes 

en bøde. 

Såfremt bestyrelsen overvejer en større personalereduktion, skal bestyrelsen drage omsorg 

for, at der sker behørig varsling.

Kommanditselskaber 

Et kommanditselskab – forkortet K/S – er i LEV defi neret som et selskab, hvor mindst en af 

deltagerne (komplementaren) hæfter personligt, uden begrænsning og solidarisk for selskabets 

forpligtelser, og en eller fl ere deltagere (kommanditisterne) hæfter begrænset for selskabets 

forpligtelser, idet denne eller disse alene er forpligtet til at foretage et kapitalindskud i 

selskabet. 

Både fysiske og juridiske personer kan stifte et kommanditselskab og kan deltage i et sådant 

selskab som komplementar eller kommanditist. Der skal mindst være 2 deltagere. 

Kommanditselskaber er kun i begrænset omfang reguleret af lovregler. Parterne kan dog 

ikke indrette administrationen helt, som de vil, idet komplementaren skal have ”forvaltningsmæssige 

og økonomiske beføjelser”. Selskabsformen er populær særligt inden for investering, 

idet der er såkaldt skatteretlig transparens, hvilket betyder, at overskud og underskud 

indgår direkte i kommanditistens skatteopgørelse. Mange investeringsprojekter er således 

placeret i et kommanditselskab. 

Forholdet mellem deltagerne i et kommanditselskab beror på deres indbyrdes aftale eller 

vedtægterne. Såfremt ikke andet er aftalt, tilkommer ledelsen og bestemmelsesretten komplementaren 

alene, og komplementaren fungerer som både bestyrelse og direktion. Såfremt 

der er en bestyrelse i et kommanditselskab, har bestyrelsen alene de kompetencer, den har 

fået tillagt i vedtægterne, hvorfor disse kan være meget forskellige for selskab til selskab. 

Medmindre det er anført i selskabets vedtægter, er der ingen generalforsamling, men der 

afholdes sædvanligvis et regnskabsmøde. 

Regler om medarbejderrepræsentantion gælder ikke i relation til kommanditselskaber. 

Medarbejderne har således ikke noget krav på at deltage i ledelsen eller ret til at være til stede 

på regnskabsmødet, uagtet kommanditselskabets størrelse. Medarbejderrepræsentation i et 

givet ledelsesorgan kan aftales blandt komplementaren og kommanditisterne på den ene 

side og medarbejderne på den anden side – men dette sker ikke i praksis. 

K 

169

170 


Kompetencer hos bestyrelsesmedlem 

Indfl ydelse på arbejdet i bestyrelsen kræver for det første, at bestyrelsesmedlemmet er sagligt 

velfunderet vedrørende de forhold, der ønskes indfl ydelse på. Men selv med den bedste 

forberedelse kan bestyrelsesmedlemmet komme til kort, hvis medlemmet står alene med sine 

synspunkter. Det er derfor nødvendigt at oparbejde sin taktiske sans og forstå både det, der 

bliver sagt, og det, der ikke bliver sagt, i bestyrelseslokalet. 

For en nyvalgt medarbejderrepræsentant kan der være tale om møde med en fremmed 

kultur. Det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem kommer ofte fra en anden branche, og der 

kan være en vis aldersforskel i forhold til de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. 

Det er normalt indledningsvist at føle sig usikker over for bestyrelseskulturen, men for at få 

gennemført sine synspunkter kræves ofte et åbent samspil i bestyrelsen, hvor aktiv deltagelse 

er nødvendig. Generelt gælder, at et bestyrelsesmedlem skal være parat til at mødes 

og arbejde sammen med andre mennesker med en – måske – forskellig samfundsmæssig, 

erfaringsmæssig og politisk baggrund. 

Ud over indlevelsesevne bør bestyrelsesmedlemmer også have en vis pondus og gennemslagskraft. 

Dette er langt fra noget entydigt begreb, men gode kommunikationsevner og en 

evne til at skabe tillid hos andre både om sin person og sine synspunkter er vigtige styrker. 

At skabe tillid om sine synspunkter kræver bl.a., at bestyrelsesmedlemmet har en solid viden 

om et kompetenceområde samt om, hvordan dette fungerer i forhold til andre områder. 

Lyst og evne til at argumentere for at påvirke andre og samtidig have tålmodigheden og viljen 

til at lytte til andres argumenter er vigtige kompetencer. Måske derfor er det ikke ukendt, at 

det er tillidsrepræsentanter, der vælges til bestyrelsen. 

Situation 

Du overvejer at kandidere til hvervet som medarbejderrepræsentant. 

Gode råd 

Overvej grundigt, om du har tid, lyst og evner. Drøft din kandidatur med familie og kolleger, 

inden endelig beslutning træffes.

Koncern 

Koncernbegrebet dækker over 2 situationer. 

For det første er der tale om et koncernforhold, hvis et moderselskab har fl ertallet af 

stemmerne i et andet selskab, jf. ASL § 2, stk. 2, nr. 1 (APSL § 3, stk. 2, nr. 1). Halvdelen af 

stemmerne er ikke et fl ertal. Ejer to selskaber hver 50 % af aktierne i et tredje selskab, er dette 

selskab et associeret selskab til begge de aktieejende selskaber. 

For det andet er der tale om et koncernforhold, hvis et selskab - uden at have fl ertallet 

af stemmerne - kan udøve eller udøver ”en bestemmende indfl ydelse” over et andet selskab. 

Dette er tilfældet, når selskabet: 

Er aktionær (anpartshaver) og har ret til at udnævne eller afsætte et fl ertal af medlemmerne 

af bestyrelsen i denne virksomhed. 

Er aktionær (anpartshaver) og har ret til at udøve en bestemmende indfl ydelse over denne 

virksomhed via vedtægter eller aftale. 

Er aktionær (anpartshaver) og via aftale med andre ejere råder over fl ertallet af stemmerettighederne 

i virksomheden. 

Besidder aktier, anparter eller kapitalandele i virksomheden og faktisk udøver en bestemmende 

indfl ydelse over virksomheden. 

Det kan være vanskeligt at afgøre, om der foreligger en koncern, når en mulig bestemmende 

indfl ydelse beror på en anvendelse af reglerne markeret ovenfor. Koncernrepræsentationen 

kan da også kun kræves, hvor koncernforholdet bygger på stemmefl ertal, jf. ASL § 49, stk. 3. 

Grundtanken i koncerndefi nitionen i ÅRL er, at en virksomhed, der udøver en bestemmende 

indfl ydelse over andre virksomheder som moderselskab, skal udarbejde et fælles 

(konsolideret) årsregnskab for virksomhederne i koncernen, ”som om de var en enkelt virksomhed”. 

Situation 

Der ønskes medarbejderrepræsentanter i moderselskabet i koncernen. Moderselskabet har 

ikke fl ertallet af stemmerne i datterselskabet. 

Gode råd 

Koncerndannelse på den måde giver ikke ret til medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i 

moderselskabet. Retten består alene i de tilfælde, hvor moderselskabet har stemmefl ertallet 

i datterselskabet. 

K 

171

172 


Koncernregnskab 

Et moderselskab, som har en eller fl ere datterselskaber, skal ud over den årsrapport, som 

alle selskaber skal udarbejde, tillige udarbejde et samlet koncernregnskab for alle koncernvirksomhederne, 

som om de var en enkelt virksomhed, jf. ÅRL §§ 114-116. 

Koncernregnskabet er en sammenfatning (konsolidering) af de enkelte selskabers årsregnskaber, 

således at koncernregnskabet viser alle aktiver, passiver, indtægter og omkostninger 

i koncernens selskaber under ét, mens interne ejerforhold og mellemværender elimineres. 

Desuden kan der være behov for at regulere værdien af moderselskabets aktier i 

datterselskaberne eller i de associerede selskaber. 

I den ledelsesberetning, som et moderselskab udarbejder som en del af årsrapporten, 

skal der gøres rede for udviklingen af koncernen som helhed og koncernens forventede udvikling. 

Selskabet skal så vidt muligt anvende de samme målemetoder som i sit eget årsregnskab 

ved udarbejdelsen af koncernregnskab. Det betyder også, at datterselskaberne bør anvende 

de samme målemetoder som modervirksomheden. I en koncern, hvor moderselskabet er et 

børsselskab eller et statsligt selskab, skal om muligt vælges samme revisor i hele koncernen, 

jf. ASL § 83, da det nedsætter risikoen for forskellig fortolkning af målemetoderne. 

Situation 

Koncernens struktur er ikke gennemskuelig. 

Gode råd 

Gør opmærksom på, at du ikke kan tage stilling til, om koncernregnskabet giver et retvisende 

billede, uden at du kan gennemskue koncernens struktur. Foreslå, at revisoren 

udarbejder en redegørelse om koncernens struktur.

Koncernrepræsentation, retten til 

Retten for medarbejderne i et moderselskabs danske datterselskaber til at opnå medarbejderrepræsentation 

i moderselskabets bestyrelse kaldes koncernrepræsentation. De valgte 

medarbejdere kaldes koncernrepræsentanter. 

Da et moderselskabs egne medarbejdere har ret til selskabsrepræsentation, kan et moderselskabs 

bestyrelse bestå af både selskabsrepræsentanter og koncernrepræsentanter. 

Reglerne kan kort beskrives således: 

Retten til koncernrepræsentation indtræder, når koncernen har opfyldt betingelsen om 

igennem de sidste 3 år i gennemsnit at have beskæftiget mindst 35 medarbejdere. 

Hvis dette krav er opfyldt, kan medarbejderne i datterselskaberne kræve en afstemning 

foretaget om, hvorvidt der ønskes koncernrepræsentation (ja/nej-afstemningen). 

Hvis mindst halvdelen af datterselskabernes medarbejdere stemmer for at indføre koncernrepræsentation, 

skal repræsentanter for koncernens medarbejdere vælge koncernrepræsentanter 

til moderselskabets bestyrelse. Valget afholdes som indirekte valg via et 

valgmandskollegium. 

Koncernens medarbejdere har krav på at vælge et antal koncernrepræsentanter svarende 

til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer i moderselskabet, dog minimum 3 samt et 

tilsvarende antal suppleanter. Koncernrepræsentanterne vælges for 4 år ad gangen. 

K 

173

174 


Konkurrencestrategi 

Bestyrelsen bør gøre sig klart, hvad det egentlig er, virksomheden konkurrerer på. Det kan 

være kvalitet, pris eller service. Udviklingen viser, at der er stadig tættere sammenhæng mellem 

disse konkurrenceparametre. 

Alligevel er det nødvendigt, at bestyrelsen forstår, hvad der er kernekompetencen og 

dermed konkurrenceparametre for virksomheden netop nu, og hvorledes dette svarer til de 

fremtidige betingelser for at klare sig i branchen. 

En virksomhed kan principielt vælge mellem 3 typer af konkurrencestrategier, nemlig: 

En differentieringsstrategi, hvor virksomheden udvikler et synligt og attraktivt særpræg og 

satser på et segment med højt pris- og kvalitetsniveau. 

En omkostningsminimeringsstrategi, hvor virksomheden satser på at udvikle en omkostningsmæssig 

fordel med henblik på lavprismarkedet. 

En fokuseringsstrategi, hvor virksomheden specialiser sig i et begrænset antal produkter 

eller serviceydelser, kundegrupper eller geografi ske markeder for at få en omkostningsfordel 

eller en høj pris. 

I virkelighedens verden er der naturligvis overlap mellem dele af disse strategier og ved bestyrelsens 

vurdering af, hvilken strategi der bør satses på, skal konkurrencevilkårene i den 

konkrete branche haves in mente. 

Situation 

Direktionen har konstateret, at grundet høje produktionsomkostninger er selskabet ikke 

længere konkurrencedygtig på pris. 

Gode råd 

Bestyrelsen må forholde sig aktivt til denne realitet. En tilgang er fremover at satse på en 

differentieringsstrategi, hvor selskabet søger at skabe sig en niche, hvor det vil være muligt 

at opretholde høje priser, således at der fortsat er en fornuftig dækningsgrad på selskabets 

produkter.

Konkurs 

Et selskab kan erklæres konkurs efter reglerne i Konkursloven. Et selskab, der er insolvent, 

skal erklæres konkurs og tages under konkursbehandling af Skifteretten, når selskabet selv 

eller en kreditor indgiver konkursbegæring. 

Et selskab betragtes som insolvent i Konkurslovens forstand, hvis det ikke kan opfylde 

sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, medmindre den manglende betalingsevne 

er forbigående. Såfremt ledelsen vurderer, at det er muligt at rekonstruere selskabet, kan det 

overvejes at indgive anmodning om betalingsstandsning. 

Fra det tidspunkt, Skifteretten har afsagt konkursdekret, er selskabets ledelse ikke længere 

berettiget til at disponere over selskabets ejendele, modtage betaling, indgå forpligtende 

aftaler eller andet. Det betyder, at bestyrelsens funktioner ophører. Det medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlems rettigheder og pligter som bestyrelsesmedlem stopper således, herunder 

også retten til honorar. 

Kompetencen til at lede selskabet ligger i stedet hos en af kreditorerne valgt og af Skifteretten 

udpeget kurator. 

Formålet med konkursen – og dermed kurators opgave – er at afvikle selskabets aktiver, 

så der bliver det størst mulige beløb (dividende) til udbetaling til selskabets kreditorer. Det 

beløb, der er til rådighed, når alle aktiver er solgt, og omkostningerne hertil er betalt, fordeles 

mellem kreditorerne i forhold til deres tilgodehavende, dog således at fx lønkrav betales 

før visse andre krav. Lønmodtagernes Garantifond betaler til en vis grænse medarbejderens 

lønkrav og indtræder herefter som kreditor i boet. 

Når dividenden er udloddet til kreditorerne, ophører selskabet med at eksistere. 

Situation 

Efter konkursdekret er afsagt, bliver du afskediget med normalt varsel, altså uden samme 

varsel som en tillidsrepræsentant inden for dit eller et tilsvarende fagligt område. 

Gode råd 

Da bestyrelsens funktion er ophørt, er du ikke længere omfattet af reglerne om beskyttelse 

mod afskedigelse af medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Du har krav på forholdsmæssigt 

honorar for bestyrelsesarbejdet for perioden frem til afsigelsen af konkursdekretet. 

K 

175

176 


Konkursbegæring, indgivelse 

Konkursloven pålægger ikke insolvente skyldnere, hverken fysiske eller juridiske personer, 

pligt til at indgive konkursbegæring mod sig selv. Heller ikke i ASL eller APSL er indeholdt et 

sådant krav for et insolvent selskab. Ledelsen af et insolvent selskab vil imidlertid efter omstændighederne 

ifalde erstatningsansvar og endog strafansvar, dersom den disponerer på 

en måde, der giver kreditorerne tab eller begunstiger nogle kreditorer frem for andre. 

Bestyrelsen i et selskab, der har konstateret et kapitaltab, skal inden for en nærmere 

angivet frist indkalde generalforsamlingen til drøftelse og vedtagelse af eventuelle foranstaltninger, 

jf. ASL § 69a (APSL § 52). 

Bestyrelsen kan, hvis det vurderes, at selskabet er insolvent, og det ikke er forsvarligt at 

fortsætte selskabets drift, indgive konkursbegæring til Skifteretten. Konkursbegæringen skal 

underskrives af bestyrelsen, og et mindre gebyr skal betales. Herudover skal selskabet stille 

sikkerhed for omkostningerne ved konkursens behandling. 

En konkursbegæring kunne se ud som følger: 

Til Skifteretten 

Vedr.: Egen konkursbegæring for A/S-selskabet 


Underskrevne bestyrelse for A/S-selskabet, CVR. nr. [nummer], anmoder hermed 

Skifteretten om at tage selskabet under konkursbehandling, eftersom selskabet ikke 

er i stand til at opfylde sine forpligtelser, efterhånden som de forfalder, jf. Konkurslovens 

§ 17. 

Til dokumentation for tegningsreglen vedlægges sammenskrevet resume fra Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen. Endvidere vedlægges opgørelse over selskabets aktiver 

og passiver såvel som en kreditorliste. 

Til dækning af gebyr vedlægges check. 

Med venlig hilsen

Konkursprivilegium 

Efter Konkurslovens § 95, stk. 1, nr. 1-5 har lønmodtagerkrav i nærmere defi neret omfang 

en privilegeret stilling i tilfælde af arbejdsgiverens konkurs. Således er krav på løn og andet 

vederlag for arbejde i skyldnerens tjeneste, som er forfaldent i tidsrummet fra 6 måneder før 

fristdagen og indtil konkursdekretets afsigelse, privilegeret. Dette privilegium gælder både 

for funktionærer og ikke-funktionærer, idet de er i skyldnerens ”tjeneste”. Direktører og visse 

ledende medarbejdere er ikke omfattet af tjenestebegrebet. Når medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

har privilegium efter Konkurslovens § 95, har de mulighed for at få deres 

lønkrav dækket hos Lønmodtagernes Garantifond efter reglerne herom. 

Hvervet som bestyrelsesmedlem giver ikke privilegium for eventuelle krav opstået i denne 

forbindelse. Bestyrelseshonoraret er ikke omfattet af lønprivilegiet, som alene relaterer sig til 

løn og andet vederlag for arbejde i skyldnerens tjeneste. Bestyrelsesvederlaget ydes ikke for 

arbejde i skyldnerens tjeneste, men derimod netop for at være et valgt bestyrelsesmedlem og 

deltage i ledelsen af selskabet. Krav på bestyrelseshonorar er derfor et almindeligt simpelt 

krav. Derved er kravet heller ikke dækket af garantien fra Lønmodtagernes Garantifond. 

Det har været drøftet, om det forhold, at en medarbejder er medlem af bestyrelsen, 

skulle medføre bortfald af privilegiet som lønmodtager. Det helt klare udgangspunkt er, at 

der ikke sker tab af privilegium – der er tale om forskellige forhold. Det medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlem har ikke en afgørende rolle i bestyrelsen. Kun helt særlige omstændigheder, 

hvor det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem netop får afgørende indfl ydelse på driften, 

vil derfor efter omstændighederne kunne medføre fortabelse af privilegium for lønnen 

som lønmodtager. 

Situation 

Efter at selskabet er gået konkurs, får du at vide, at du ikke er kvalifi ceret til en privilegeret 

stilling i konkursordenen. 

Gode råd 

Meddel, at det er forkert, da du ikke har haft afgørende indfl ydelse i bestyrelseslokalet. 

Du er følgelig berettiget til at bevare dit privilegium og modtage dækning for din løn fra 

Lønmodtagernes Garantifond. 

K 

177

178 


Konvertible obligationer 

En almindelig obligation lyder på et bestemt beløb, som skal forrentes og tilbagebetales 

efter nærmere fastsatte regler. Ejerne af konvertible obligationer kan vælge mellem at kræve 

deres obligationer indfriet med disses pålydende eller ombyttet med aktier i det udstedende 

selskab til en aftalt kurs. En konvertibel obligation er således et fi nansielt instrument, der af 

og til med fordel kan anvendes af selskabet for at sikre fi nansiering. 

Obligationens ejer får en fordel, hvis kursen på aktierne stiger, men har ingen risiko, hvis 

kursen falder. I så fald løber obligationen blot uændret videre til udløb. Værdien af en konvertibel 

obligation for obligationens ejer beror på forventningen til den fremtidige udvikling 

af aktiernes kurs. Såfremt der er tale om unoterede aktier, kan det dog være vanskeligt at 

vurdere, om der ved udløb skal konverteres eller kræves indfrielse. 

Beslutning om udstedelse af konvertible obligationer træffes af generalforsamlingen eller 

af bestyrelsen efter generalforsamlingens bemyndigelse, jf. ASL § 41b. Bemyndigelsen kan 

gives i op til 5 år og for et beløb på indtil halvdelen af aktiekapitalen. Gennemførelse af en 

kapitalforhøjelse ved en efterfølgende konvertering til aktier kræver ikke en ny vedtagelse af 

generalforsamlingen. 

Selskabet udsteder typisk en obligation til obligationsejeren, hvoraf de nærmere vilkår, 

som gælder for obligationen, fremgår. Ejere af konvertible obligationer er ikke aktionærer og 

har derfor ikke adgang til generalforsamlingen. 

Et selskab, der har udstedt konvertible obligationer, skal i sit årsregnskab oplyse summen 

af de udestående obligationers pålydende, konverteringskursen og tidsfristen for konvertering 

af obligationerne med aktier, jf. ÅRL § 93. 

Situation 

En gruppe investorer ønsker at tegne konvertible obligationer i selskabet, men ønsker samtidig 

at få indfl ydelse på ledelsen. 

Gode råd 

En obligationsejer er ikke aktionær. Der kan dog optages bestemmelser i vedtægterne, der 

giver obligationsejerne visse rettigheder, fx retten til at vælge et bestyrelsesmedlem.

Kortfristet gæld 

Kortfristet gæld er gæld, der forfalder til betaling inden for 1 år. I selskaber er kortfristet gæld 

typisk (uden for den fi nansielle sektor): 

Gæld til kreditinstitutter (pengeinstitutter og realkreditinstitutter). 

Modtagne forudbetalinger fra kunder. 

Leverandørgæld. 

Skyldig selskabsskat. 

Anden gæld. 

Periodeafgrænsningsposter. 

Skyldigt udbytte. 

Kortfristet gæld til pengeinstitutter er typisk selskabets kassekredit, der ofte genforhandles 

årligt. Kortfristet gæld omfatter også det kommende års ydelse på selskabets lån til realkreditinstitutter. 

Modtagne forudbetalinger fra kunder er betalinger for varer og tjenester, der endnu ikke 

er faktureret og leveret. Leverandørgæld er gæld til virksomhedens leverandører af råvarer, 

halvfabrikata og tjenester. 

Selskabsskat er årets selskabsskat for det pågældende år. Beløbet er således opgjort, men 

forfalder først til betaling senere og er derfor opført som en gældspost. 

Anden gæld kan ikke placeres under de andre poster. Det er bl.a. gæld til det offentlige, 

herunder A-skat og ATP. Periodeafgrænsningsposter er indtægter, der er forfaldne til betaling, 

men som vedrører det efterfølgende regnskabsår. 

Skyldigt udbytte til aktionærerne er angivet med det af bestyrelsen foreslåede beløb. Betalingen 

forfalder umiddelbart efter, at udbyttet er vedtaget på generalforsamlingen. 

Situation 

Af årsregnskabet fremgår, at leverandørgæld er steget væsentligt. 

Gode råd 

Anmod direktionen om at redegøre for udviklingen. Stigningen i leverandørgæld kan skyldes 

forbedrede betalingsbetingelser, men det kan også dække over, at likviditeten er anstrengt, 

så en del af gælden er forfalden til betaling. 

K 

179

180 


Købs- og salgsbogen 

Bestyrelsesmedlemmer og direktører skal give bestyrelsen meddelelse om deres besiddelser 

af aktier i selskabet og andre koncernselskaber. Disse meddelelser skal indføres i en særlig 

aktieprotokol (købs- og salgsbogen) om ledelsens aktier, jf. ASL § 53, stk. 1. Meddelelser om 

aktiebesiddelsen og noteringen på navn i købs- og salgsboen skal være korrekte – det er ikke 

muligt at anvende stråmand. 

En meddelelse kan se ud som følger: 

Til Bestyrelsen 

Vedr.: Købs- og salgsbogen A/S-selskabet 


For at opfylde mine forpligtelser i henhold til ASL § 53, skal jeg oplyse, at jeg har 

erhvervet [antal] aktier a 100 kr. i A/S-selskabet, hvorefter jeg i alt ejer [antal] aktier 

a 100 kr. i selskabet. Jeg beder om, at der sker behørig registrering i selskabets Købs- 

og salgsbog. 

Jeg vedlægger kopi af fondsnota, hvoraf fremgår, at handlen er endelig, idet denne 

også dokumenterer, at sælger er fyldestgjort for købesummen. Jeg anmoder om at 

modtage bekræftelse, når registrering er sket. 


Formålet med købs- og salgsbogen er at sikre, at bestyrelsesmedlemmer ikke deltager i spekulationsforretninger 

om aktier i selskabet eller inden for samme koncern. Spekulationsforretninger 

omfatter bl.a. handler, som udnytter intern viden (insiderhandel) for at opnå 

en kursgevinst. Købs- og salgsbogen gør det muligt at efterspore de aktiehandler, som alle 

ledelsesmedlemmer har foretaget. 

I børsselskaber skal bestyrelsen, direktører og ledende medarbejdere give selskabet meddelelse 

om køb og salg for egen regning af selskabets aktier. Selskabet skal videregive oplysningerne 

til Finanstilsynet, der offentliggør oplysningerne, jf. VPHL § 28a. Der stilles ikke i 

selskabslovgivningen krav om, at ledelsens aktiebesiddelse og ændringer heri offentliggøres.

L 

L 

181

182 


Langfristet gæld 

Langfristet gæld er defi neret ved at have en forfaldstid på ud over 1 år. Summen af poster, 

der vedrører langfristet gæld, bør normalt overstige summen af poster, der vedrører kortfristet 

gæld. I modsat fald vil der ofte let opstå problemer med likviditeten. I det omfang det 

er muligt og hensigtsmæssigt, kan det overvejes at få omlagt dele af den kortfristede gæld til 

langfristet gæld. 

Tidligere involverede bestyrelsen sig ikke særligt aktivt i virksomhedens optagelse af langfristet 

gæld. Men da bestyrelsen skal være opmærksom på selskabets kapitalberedskab for 

at sikre en lovlig og forsvarlig administration, bør bestyrelsen deltage i beslutningen om, 

hvorledes selskabet får dækket sit behov for fremmedkapital. Bestyrelsen bør derfor inddrages 

i selskabets optagelse af lån. 

Kreditforeningslån og faste lån ydes gennem realkreditinstitutter og til dels pengeinstitutter. 

Disse lån gives pantsætning i fast ejendom, maskineri eller inventar. Det er nu også 

muligt for långiver at tage såkaldt virksomhedspant, hvorefter långiver under ét har sikkerhed 

i alle selskabets aktiver. 

For virksomhederne er disse lån relativt lavt forrentede og uopsigelige for långiver i løbetiden. 

Virksomheden behøver således ikke i sin planlægning at medtage risiko for krav om 

tilbagebetaling af denne type lån. 

Der spekuleres en del i optimering af lån i disse år, og bestyrelsen bør sikre, at direktionen 

er instrueret om, hvorledes den skal agere på lånemarkedet. 

Situation 

Direktionen foreslår, at selskabets lån omlægges og at der fremover anvendes valutaswops. 

Gode råd 

En del af de nye produkter fra realkreditinstitutterne og bankerne kan være svært gennemskuelige. 

Det kan godt være, at et givent lån umiddelbart fremtræder attraktivt, men det 

skal opvejes mod risikoen for en negativ ændring i rente og valutakursudsving.

Ledelsesberetning 

Ledelsesberetningen for større selskaber indgår i selskabets årsrapport, jf. ÅRL § 2. Ledelsesberetningen 

er en rapport fra bestyrelsen om selskabets virksomhed i regnskabsåret. Ledelsesberetningen 

skal forelægges aktionærerne på den ordinære generalforsamling og indsendes 

til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som en del af årsrapporten, og er derfor offentlig. 

Kravene til indholdet af ledelsesberetningen fi ndes i ÅRL § 99 om regnskabsklasse C 

(for børsselskaber yderligere i ÅRL § 107a). For selskaber i regnskabsklasse B kræves kun en 

ledelsesberetning, der redegør for væsentlige ændringer i virksomhedens aktiviteter og økonomiske 

forhold, jf. ÅRL § 77. 

Ledelsesberetningen skal indeholde en redegørelse for udviklingen i selskabets økonomiske 

aktiviteter i årets løb og bl.a. omtale selskabets forsknings- og udviklingsaktiviteter, 

udenlandske aktiviteter og ledelsens forventninger til selskabets fremtidige udvikling. 

Hvis årets resultat i væsentlig grad er påvirket af usædvanlige forhold, eller hvis der er væsentlig 

usikkerhed ved opgørelsen af årsregnskabet, skal der gives særskilt oplysning herom. 

Ligeledes skal omtales vigtige begivenheder, som er indtruffet i tiden efter regnskabsårets 

udløb. 

Oplysninger om forventningerne til fremtiden og begivenheder efter regnskabsårets afslutning 

øger årsrapportens aktualitet og dens værdi som videnskilde. Visse selskaber går 

videre, end hvad der er krævet og bringer i ledelsesberetningen udtalelser om elementer i 

den almindelige økonomiske udvikling, som er af betydning for selskabet. En del selskaber 

anvender ledelsesberetningen som en del af den eksterne kommunikation. 

Et bestyrelsesmedlem, der ikke er enig i indholdet af ledelsesberetningen, kan kræve sin 

uenighed optaget både i bestyrelsesprotokollen, jf. ASL § 56, stk. 3, og i ledelsens påtegning 

på årsregnskabet, jf. ÅRL § 10. Det kan ikke kræves, at der udarbejdes en alternativ 

ledelsesberetning. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer om en hændelse, der er indtruffet efter udløbet af regnskabsåret, bør 

omtales i ledelsesberetningen. 

Gode råd 

Hændelsen skal omtales, hvis den har væsentlig betydning for den forventede økonomiske 

udvikling for selskabet. Foreslå derfor, at revisionen om nødvendigt udtaler sig om spørgsmålet. 

L 

183

184 


Ledelseserklæring, overdragelse 

Ved en virksomhedsoverdragelse er det blevet sædvanligt, at køber ønsker at modtage en 

ledelseserklæring med et garantikatalog. Den, der køber en virksomhed vil gerne vide, hvad 

der købes – både hvis der købes aktier, og hvis der købes aktiver. 

En anmodning til bestyrelsen om, at bestyrelsen skal give en ledelseserklæring til en køber, 

som påtænker at købe aktiemajoriteten i selskabet, bør afslås af bestyrelsen. Det er ikke det 

selskab, hvor bestyrelseshvervet udøves, der har noget til salg. Sælger er de hidtidige aktionærer, 

og det er herfra, at en detaljeret erklæring om selskabets forhold i givet fald skal fremkomme. 

Der er ikke noget incitament for bestyrelsen til at afgive en sådan erklæring og den 

hermed forbundne risiko for senere at blive ramt af en sag om ansvar. Afgivelse af en sådan 

erklæring ligger ud over de funktioner, der påhviler et bestyrelsesmedlem. 

Bestyrelsen skal også være varsom med at give en ledelseserklæring til en potentiel køber 

af selskabets væsentlige aktiver – i hvert fald, hvis den får karakter af et reelt garantikatalog 

med indeståelser fra bestyrelsen. Nogle overdragelser ender desværre med mangels- og/eller 

ansvarssager, og det er ubehageligt som bestyrelsesmedlem at blive sagsøgt af køberen eller 

det sælgende selskab med krav om friholdelse (regres) efter, at selskabet har måtte betale 

afslag eller erstatning til køberen. Langt bedre er det derfor, at bestyrelsen opfordrer køberen 

til at foretage sine egne grundige undersøgelser forud for købet (due diligence). 

Hvis der afgives en erklæring, bør den begrænses til faktiske forhold, fx konstatering af 

ejendomsret, ingen verserende retssager mv. Det skal præciseres over for køberen, at et eventuelt 

ansvar for selskabet om budgetter, prognoser mv. i givet fald kun vedrører de foreliggende 

fakta – aldrig de konklusioner, der drages på baggrund heraf. 

Krav på afslag eller erstatning vil så kun kunne rejses (og da kun over for det sælgende selskab, 

ikke bestyrelsen), såfremt der konstateres så alvorlige mangler ved den købte virksomhed, 

at disse har betydning for de overdragne aktivers funktionsdygtighed/værdi som helhed. 

Ligeledes bør der i forlængelse af afgivne erklæringer indsættes en ansvarsbegrænsning. 

Eftersom kravene til erklæringerne er blevet skærpet i den senere tid, ses det ikke sjældent, 

at det alene er de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer - der ofte har en 

tæt kontakt til aktionæren eller aktionærerne – der underskriver en erklæring, således at de 

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ikke tages til indtægt for de forhold, der erklæres 

om. Dette virker rigtigt.

Ledelseserklæring, årsrapport 

Ledelseserklæring (fuldstændighedserklæring) er ikke beskrevet i ÅRL, men spiller efterhånden 

en betydelig rolle i praksis og kan få betydning i sager om ansvar. Modtageren af denne 

erklæring er revisionen. 

Baggrunden for udbredelsen af disse erklæringer skyldes formentlig den øgede fokus, der 

i de senere år har været på revisors kontrol af selskabets værdier. Oftest er det direktionen, 

der underskriver ledelseserklæringen, eventuelt sammen med økonomichefen. 

Ledelseserklæringen i forbindelse med årsrapporten er tiltænkt at fungere som en tjekliste 

med hensyn til aktivernes værdi og tilstedeværelse, passivernes størrelse, kontrol med 

balanceførte poster mv. Ledelseserklæringen indeholder typisk et ønske fra revisor om, at 

selskabets ledelse bekræfter: 

At revisor har fået adgang til alt relevant materiale. 

At der ikke har været foretaget uregelmæssigheder i selskabet. 

At alle transaktioner med tilknyttede personer er rigtigt vist. 

At alle kautions- og garantiforpligtelser mv. er registreret. 

At der ikke foreligger uoplyste krav eller retssager. 

At bogføringen korrekt viser alle transaktioner. 

At selskabet har adkomst til alle sine aktiver. 

At aktiverne ikke er behæftet ud over det angivne. 

Bestyrelsen bør ikke selv underskrive sådanne erklæringer. Hvis bestyrelsen gør det, påtager 

bestyrelsen sig ansvaret for en del af det, som revisor netop for bestyrelsen skal kontrollere. 

Hvis revisor fastholder ønsket om en erklæring fra bestyrelsen, er en praktisk løsning 

ifølge Werlauff, at bestyrelsen erklærer at være bekendt med, at direktionen har underskrevet 

ledelseserklæringen, der bestyrelsen bekendt er rigtig. Revisor bør samtidig opfordres til at 

foretage de samme undersøgelser, som hvis ledelseserklæringen ikke forelå. 

L 

185

186 


Ledelsesorganer 

Ledelsen i et aktieselskab er delt mellem bestyrelse og direktion. Generalforsamlingen vælger 

bestyrelsen - og bestyrelsen ansætter direktionen. I et anpartsselskab vælger generalforsamlingen 

en bestyrelse og/eller en direktion. Anpartshaverne er frit stillet med hensyn til 

indretningen af ledelsen, men ønsker medarbejderne at vælge bestyrelsesmedlemmer, skal 

der vælges en bestyrelse. 

I et aktieselskab ser det grafi sk således ud: 

Generalforsamling Bestyrelse Direktion 

Opdelingen af ledelsen i 2 organer skal i alle aktieselskaber være reel. Personsammenfald 

mellem bestyrelse og direktion skal være begrænset i aktieselskaber. En direktør kan vælges 

som bestyrelsesmedlem, men fl ertallet af bestyrelsens medlemmer må ikke være direktører i 

selskabet, jf. ASL § 51, stk. 2. En direktør kan ikke vælges til formand for bestyrelsen, jf. ASL 

56, stk. 1. 

Bestyrelsen udøver den overordnede styring og kontrol, mens den daglige ledelse af virksomheden 

varetages af direktionen, jf. ASL § 54 (APSL § 19). Denne generalklausul suppleres 

ofte med regler i selskabets vedtægter og retningslinjer, som bestyrelsen kan og i 

børsselskaber skal vedtage i sin forretningsorden, jf. ASL § 56, stk. 7. Bestyrelsen kan også 

vedtage en stillingsbeskrivelse for direktionen, der indgår direkte i eller som tillæg til direktørkontrakten. 

Reglerne i selskabslovene om opgaver og rollefordeling mellem bestyrelse og direktion er 

generelle og fl eksible – dog med behørig respekt for, at der skal eksistere en ledelsesmæssig 

opdeling. Opgaven med at fi nde den ordning, som er bedst for det enkelte selskab, kræver 

kendskab til dette selskabs forhold og persongalleri og støttes for børsselskaber på anbefalingerne 

om Corporate Governance. Tendensen går i retning af at kræve og forvente en 

større medleven og indsats fra bestyrelsen, end det tidligere var almindeligt. 

Bestyrelsen skal således for det første udøve kontrol med direktionen, herunder godkendte 

direktionsoplæg på væsentlige områder, og overvåge, at direktionen udfylder sin rolle 

i henhold til sit mandat. Bestyrelsen skal for det andet samtidig fungere som sparringspartner 

for direktionen, herunder fungere som coach ved udarbejdelse af selskabets strategi, og 

sætte klare mål såvel internt som eksternt.

Leveringsklausuler, Incoterms 2000 

For alle producerende virksomheder er det væsentligt ved levering at fastlægge, hvornår der 

sker overgang af risikoen, og hvem der betaler fragt og forsikring. Der eksisterer i dag et sæt 

internationalt accepterede leveringsklausuler, som beskrives nedenfor: 

EXW Ex Works Risikoovergang, når varen stilles til købers disposition på aftalt 

sted. Forsikring tegnes af køber. Fragt betales af køber. 

FCA Free carrier Risikoovergang, når sælger leverer varen til at køber udpeget 

transportør på aftalt sted. Forsikring tegnes af køber. 

FAS Free alongside 

ship 

Risikoovergang på kajen ved skibssiden i en af køber udpeget 

havn. Forsikring tegnes af køber fra havn. Fragt på skib betales 

af køber. 

FOB Free on board Risikoovergang, når varen passerer rælingen i en af køber udpeget 

havn. Forsikring tegnes af køber fra havn. Fragt på skib 

betales af køber. 

CFR Cost and 

freight 

CIF Cost, insurance 

and freight 

CPT Carriage 

paid to … 

CIP Carriage and 

insurance paid 

to … 

DAF Delivered at 

frontier 

DES Delivered Ex 

Ship 

DEQ Delivered Ex 

quay 

DDU Delivered duty 

unpaid 

DDP Delivered duty 

paid 

Risikoovergang, når varen passerer rælingen i en af køber udpeget 

havn. Forsikring tegnes af køber fra havn. Fragt betales af 

sælger. 

Risikoovergang, når varen passerer rælingen i en af køber udpeget 

havn. Forsikring tegnes af sælger. Fragt betales af sælger. 

Risikoovergang, når varen er overgivet til første transportør. 

Forsikring tegnes af køber. Fragt betales af sælger til aftalt sted. 

Risikoovergang, når varen er overgivet til første transportør. 

Forsikring tegnes af sælger. Fragt betales af sælger til aftalt sted. 

Risikoovergang, når varen afl everes ved grænseovergang. Forsikring 

aftales. Fragt arrangeres normalt af sælger. 

Risikoovergang, når varen afl everes på skib i ankomsthavn. 

Forsikring tegnes af sælger. Fragt betales af sælger. 

Risikoovergang, når varen afl everes på kajen i ankomsthavn. 

Forsikring tegnes af sælger. Fragt betales af sælger. 

Risikoovergang, når varen stilles til købers disposition på aftalt 

sted. Forsikring tegnes af og fragt betales af sælger. Told betales 

af køber. 

Risikoovergang, når varen stilles til købers disposition på aftalt 

sted. Forsikring tegnes af og fragt betales af sælger. Told betales 

af sælger. 

L 

187

188 


Ligestillingsprincippet 

Der er ikke i selskabslovene særlige regler for bestyrelsesmedlemmer, som er valgt af aktionærer, 

af medarbejderne eller er udpeget af andre. Alle medlemmer af bestyrelsen har samme 

retsstilling. Denne ligestilling omfatter både rettigheder og pligter, bl.a.: 

Beføjelsen til at kræve oplysninger om selskabet. 

Beføjelsen til at tegne selskabet i overensstemmelse med tegningsretten. 

Pligten til at deltage på en kvalifi ceret måde i arbejdet. 

Pligten til at give oplysning om aktiebesiddelse. 

Pligten til at iagttage regler om inhabilitet. 

Pligten til at varetage tavshedspligt. 

Retten til at stemme. 

Kravet på honorar. 

Reglerne om ansvar (straf eller erstatning) er i princippet også ens for alle bestyrelsesmedlemmer. 

Der eksisterer således ikke indskrænkninger i de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers 

ansvar. 

Ligestillingsprincippet kan ikke læses direkte ud af ASL (APSL), men er fastlagt i SBK § 36 

og KBK § 38, og det må antages at være udtryk for et almindeligt retsprincip. Højesteret har 

også udtrykt sig meget klart i UfR 1997.1475H, der vedrørte størrelsen af honorar, hvor det i 

domspræmisserne er anført: 

”Denne generelle forudsætning om ligestilling, der er begrundet i, at medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

skal deltage i bestyrelsesarbejdet på lige fod med generalforsamlingsvalgte, 

må efter Højesterets opfattelse indebære, at de har krav på honorar af samme størrelse 

som eksterne bestyrelsesmedlemmer …”. 

De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har ikke nogen særlig forpligtelse til at varetage 

medarbejdernes interesser. Derimod skal de varetage selskabets interesser – også selv 

om dette ud fra en snæver betragtning måtte komme medarbejderne til skade, fx i form af 

virksomhedslukning. Realiteten er nok, at dette udgangspunkt bøjes en smule, og de medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer ofte anlægger en medarbejdersynsvinkel i bestyrelsesarbejdet.

Likvidation 

Aktionærerne (anpartshaverne) kan ønske at opløse selskabet, fx hvis selskabets opgaver er 

løst, eller der ikke kan opnås en rimelig indtjening i selskabet. 

Kompetencen til at beslutte, at et selskab træder i likvidation, ligger hos generalforsamlingen, 

jf. ASL § 116 (APSL § 53). Vedtagelse af et forslag om likvidation kræver samme 

majoritet, som er nødvendig til en vedtægtsændring. Likvidation kan dog vedtages med 

simpelt fl ertal, såfremt selskabet efter lovgivningen eller vedtægterne har pligt til at træde i 

likvidation. Et selskab i likvidation er fortsat undergivet reglerne i ASL (APSL) og ÅRL, herunder 

kravet om afholdelse af generalforsamling. 

Generalforsamlingen vælger - efter beslutningen om likvidation er truffet - en eller fl ere 

likvidatorer til at gennemføre likvidationen. Likvidator træder i ledelsens sted, jf. ASL § 121 

(APSL § 54, 3. pkt.) Direktør og bestyrelsesmedlemmer kan vælges til likvidator. Reglerne om 

bestyrelsens opgaver i ASL fi nder med de fornødne lempelser anvendelse på likvidator. 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal have meddelelse om, at selskabet er trådt i likvidation. 

Meddelelse om likvidation skal offentliggøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbsystem 

med en opfordring til selskabets kreditorer om at anmelde deres krav. 

Udlodning af selskabets formue (likvidationsprovenuet) må først ske, når fristen for anmeldelse 

af krav er udløbet, tvister om bestridte anmeldte fordringer er afgjort, og gælden er 

betalt. Viser det sig, at kreditorerne ikke vil få fuld dækning, skal likvidator i et aktieselskab 

indkalde til en generalforsamling med forslag om, at der indleveres en konkursbegæring. I 

et anpartsselskab kan likvidator selv indgive konkursbegæring. 

Et selskab i likvidation er ophørt, når det endelige likvidationsregnskab er godkendt og 

udbetaling af eventuelt likvidationsprovenu har fundet sted. Selskabet slettes da i Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen. 

Situation 

Selskabet har genereret underskud i en længere periode, og formanden foreslår, at der til 

generalforsamlingen stilles forslag om likvidation. 

Gode råd 

Likvidation kan alene gennemføres, såfremt alle kreditorer kan modtage deres tilgodehavende. 

Inden der fremsættes forslag om likvidation, bør det afdækkes, om der påregneligt 

er tilstrækkeligt med midler – alternativet er en konkurs. 

L 

189

190 


Likviditet 

Likviditeten udgør et væsentligt element i vurderingen af en virksomheds fi nansielle risiko, 

idet en solvent virksomhed godt kan blive illikvid. Ved illikviditet forstås i regnskabsmæssig 

forstand, at virksomheden ikke kan betale sine forpligtelser, efterhånden som disse forfalder, 

uanset om virksomheden i øvrigt er solvent - altså har en positiv egenkapital. Hovedparten 

af konkurser er begrundet i likviditetsproblemer. 

For løbende at kunne betale løn til medarbejderne, husleje, ydelser på virksomhedens 

kortfristede gældsposter mv., er det nødvendigt med en tilstrækkelig beholdning af omsætningsaktiver. 

Kontanter, indskud i pengeinstitutter mv. udgør de likvide beholdninger. Likvide 

beholdninger er sikre omsætningsaktiver, mens varebeholdninger og kundetilgodehavender 

er de mindst sikre. 

Såfremt virksomheden ikke har de fornødne likvide beholdninger i forhold til den kortfristede 

gæld, er den sårbar over for uforudsete svigt i betalingerne. Det gælder i særlig grad, 

hvis egenkapitalen samtidig er så lav, at det ikke er muligt at øge den kortfristede gæld. 

I en sådan situation kan selskabet blive tvunget til at sælge aktiver til en ufordelagtig pris 

- hvis ikke situationen er så alvorlig, at selskabet må træde i betalingsstandsning. 

Derfor bør selskabet konstant arbejde med et likviditetsbudget, som illustrerer, om selskabet 

har tilstrækkeligt med likvide beholdninger i fremtidige perioder. 

Situation 

Selskabet har en meget stram likviditet og betaler en høj rente til banken på de kortfristede 

lån. 

Gode råd 

Dette er umiddelbart signal om, at selskabets likviditetsstyring er for dårlig. Foreslå, at 

direktionen udarbejder et likviditetsbudget, idet budgetforudsætningerne bør være forsigtige. 

På kort sigt kan selskabets likvide beholdning muligvis forøges ved – om muligt - at 

forkorte kundernes og forlænge leverandørernes betalingsfrister. På lidt længere sigt bør 

kortfristet gæld søges omlagt til langfristet, og kapitalstrukturen kan søges ændret ved en 

forøgelse af egenkapitalen.

Lovlig og forsvarlig administration 

Selskabets bestyrelse og direktion skal varetage deres ledelseshverv forsvarligt, jf. ASL §§ 

54 og 140 (APSL §§ 20 og 80a). Hverken generalforsamling, bestyrelse eller direktion må 

foretage dispositioner, som åbenbart er egnet til at skaffe visse aktionærer eller andre en utilbørlig 

fordel på andre aktionærers bekostning, jf. ASL §§ 80 og 63 (APSL §§ 35 og 27). 

Bestyrelsen skal som udgangspunkt efterleve beslutninger truffet af generalforsamlingen. 

Bestyrelsen har dog en selvstændig pligt til at varetage den overordnede ledelse af selskabet 

efter loven – og er derfor ikke forpligtet til at efterkomme et pålæg fra generalforsamlingen, 

hvis den fi nder, at dette vil være ulovligt og uforsvarligt og derfor ansvarspådragende. 

Der er imidlertid ikke altid entydigt, hvad der er uforsvarligt. Et fl ertal i generalforsamlingen 

har mulighed for at afsætte de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer af bestyrelsen, 

såfremt fl ertallet ikke kan acceptere, at bestyrelsen nægter at følge fl ertallets ønsker. 

Manglende opfyldelse af sine forpligtelser på en forsvarlig måde kan dels begrunde afsættelse 

af et bestyrelsesmedlem eller afskedigelse af en direktør, dels et muligt erstatningsansvar 

over for selskabet eller andre. Dette gælder uagtet om trufne dispositioner kan omgøres 

og faktisk bliver omgjort. 

Situation 

Generalforsamlingen pålægger via en fl ertalsbeslutning bestyrelsen at gennemføre en kapitalforhøjelse, 

hvor den største aktionær via en rettet emission får mulighed for at tegne 

aktier til favørkurs. 

Gode råd 

Sådan beslutning er ikke gyldig, da den kræver tilslutning af hele aktionærkredsen, da der 

sker fravigelse af fortegningsretten til favørkurs. Bestyrelsen bør derfor ikke gennemføre 

kapitalforhøjelsen. Dette bør meddeles til aktionærkredsen. 

L 

191

192 


Lovregler for medarbejderrepræsentation 

Medarbejdernes ret til at vælge medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i et aktieselskab 

fremgår af ASL §§ 49, 177 og 178. Tilsvarende regler for et anpartsselskab fi ndes i APSL § 

22, bl.a. med en henvisning til reglerne i ASL. 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har udstedt 2 bekendtgørelser til uddybning af reglerne 

– særligt om etablering og administration af ordningen med medarbejderrepræsentation. 

Den ene vedrører selskabsrepræsentation, den anden koncernrepræsentation. De seneste 

versioner er bekendtgørelse nr. 942 af 9. december 1993 om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer 

i aktie- og anpartsselskaber mv. som ændret ved bekendtgørelse nr. 335 af 

30. maj 1996 (SBK), henholdsvis bekendtgørelse nr. 943 af 9. december 1993 om medarbejderes 

valg af bestyrelsesmedlemmer i moderselskaber, der er aktieselskaber og anpartsselskaber 

mv. som ændret ved bekendtgørelse nr. 446 af 30. maj 1996 (KBK). 

Bekendtgørelserne er – bortset fra enkelte undtagelser – enslydende. Grunden til, at der 

alligevel er udarbejdet 2 bekendtgørelser, bygger på lovgivers ønske om at lette reglernes 

anvendelse i praksis. 

Såvel ASL og APSL som de 2 bekendtgørelser er medtaget som bilag bagerst i håndbogen. 

Medarbejderrepræsentanter nyder en særlig beskyttelse mod afskedigelse. Denne beskyttelse 

forudsætter dog, at valget sker efter SBK eller KBK. Hvis ordningen om medarbejderrepræsentation 

er vedtægtsbestemt eller i øvrigt er aftalt med medarbejderne, bør der være 

en henvisning til bekendtgørelserne for at sikre repræsentanterne beskyttelse. 

Der fi ndes også bestemmelser om medarbejderrepræsentanter for erhvervsdrivende fonde 

i lov om erhvervsdrivende fonde og for partnerselskaber via ASL. For andre selskabsformer 

– andelsselskaber, interessentskaber og kommanditselskaber - er der ikke regler om 

medarbejderrepræsentation i bestyrelsen. Dette udelukker ikke, at der kan indgås aftaler om 

medarbejderrepræsentation i en eller anden form på ledelsesniveau.

Lønkonti indestående i selskabet 

Visse selskaber tilbyder deres medarbejdere, at en del af lønnen kan tilbageholdes og opspares 

i selskabet til en favorabel rente. Selskabet kan tilbyde en højere rente end pengeinstituttet, 

hvilket skyldes, at selskabet lader beløbet indgå i selskabets pengestrømme og anvender 

det til investering - dermed spares udlånsrenten på kassekreditten. 

Når selskabet er velkonsolideret, er en sådan ordning favorabel for begge parter. Kommer 

selskabet derimod i betalingsvanskeligheder og går konkurs, vil medarbejdernes indestående 

indgå som et almindeligt krav i konkursboet, medmindre ordningen følger af en overenskomst 

og der til denne ordning er knyttet en garantiordning. Realiteten vil ofte i sådanne 

tilfælde være, at beløbet er tabt. 

Uanset om selskabets økonomi er god på det tidspunkt, hvor ordningen etableres, bør 

medarbejderne være tilbageholdende med at indgå i en sådan en ordning. Hvis medarbejderne 

alligevel beslutter sig herfor, bør medarbejderne stille krav om, at deres indeståender 

til enhver tid sikres. Det kan ske enten ved håndpantsætning af beløbet på en særskilt pengeinstitutkonto 

eller ved en ubetinget garantistillelse fra pengeinstitut eller et forsikringsselskab. 

En sådan sikkerhed vil betyde, at medarbejderne i tilfælde af selskabets konkurs får 

deres indestående udbetalt. 

Inden for det område, som er dækket af Industriens Overenskomst, er der ved overenskomstfornyelsen 

i 2007 indgået aftale om etablering af såkaldte fritvalgs-lønkonti, der netop 

svarer til det beskrevne. I overenskomsten er der fastsat regler, der sikrer, at ordningen er 

dækket hos Lønmodtagernes Garantifond, og hvis det ikke er tilfældet, er disse konti omfattet 

af en af Dansk Industri etableret garantiordning. 

Situation 

Direktionen har foreslået bestyrelsen, at selskabet etablerer en ordning, hvor medarbejderne 

kan opspare et beløb i selskabet. 

Gode råd 

Meddel, at sådanne drøftelser skal foregå med tillidsrepræsentanterne, som skal tiltræde, 

at en ordning skal indføres og kriterierne herfor. Angiv i øvrigt, at det må være et krav, at 

beløbet er sikret ved en ubetinget garanti fra pengeinstitut, eller at beløbet på tilsvarende 

måde er sikret mod tab, selv i tilfælde af virksomhedens konkurs. 

L 

193

194 


Lønmodtagerbeskyttelse 

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer bevarer deres status som lønmodtagere på trods 

af, at de er bestyrelsesmedlemmer. 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem vil således fortsat være omfattet af Funktionærloven, 

hvis medlemmet er funktionær. Det afgørende er, om der foreligger en ”tjenestestilling”, 

jf. Funktionærlovens § 1, stk. 2. 

Såfremt det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem er ansat under en overenskomst, sker 

der heller nogen ændringer i ansættelsen, og medlemmet har fortsat de rettigheder, der er 

tillagt gruppen af overenskomstansatte under overenskomsten. 

Situation 

Din overordnede fremkommer med et nyt udkast til ansættelsesaftale til dig, hvor alle dine 

overenskomstbestemte rettigheder er fjernet med argumentet om, at du via din rolle som 

medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem ikke længere er omfattet af overenskomsten. 

Gode råd 

Udlægningen er forkert. Dit ansættelsesforhold som lønmodtager ændrer sig ikke, fordi du 

bliver valgt med medarbejderrepræsentant.

M 

195

196 


Management Buy-Out 

Ved et management buy-out (MBO) overtager selskabets direktion og/eller andre ledere ejerskabet 

af selskabet eller dele heraf. Ved et MBO er en stor del af købesummen sædvanligvis 

lånefi nansieret, sælgerfi nansieret eller betalt af et investeringsselskab, som medinvestor. En 

investor vil typisk stille krav om, at der i tilknytning til overtagelsen aftales en plan for tilbagebetaling 

af lån eller mulighed for afhændelse af investeringen inden for en kortere årrække. 

Ofte indebærer et MBO, dels at der forinden handlen udloddes så stort udbytte som 

muligt for at formindske egenkapitalen og dermed sænke salgsprisen, dels at sælger i en 

periode fremover modtager en andel af overskuddet som vederlag for købet (earn-out). Et 

MBO er et venligsindet take-over, som gennemføres i snævert samarbejde mellem køber og 

sælger efter forskellige modeller: 

Ledelsen overtager personligt aktierne i selskabet og kan anvende de købte aktier som 

sikkerhed over for långivere. 

Ledelsen etablerer et nyt selskab, som overtager selskabets aktiviteter med tilhørende aktiver 

og passiver, hvilket gør det muligt at belåne aktiver i forbindelse med overtagelsen, 

da det er det nystiftede selskab, som køber aktiverne. 

Ledelsen etablerer et nyt selskab, som overtager selskabets aktier, hvilket sikrer en betydelig 

fi nansiel fl eksibilitet, idet der skattefrit kan overføres udbytte til holdingselskabet. 

For så vidt angår medarbejderrepræsentation som følge af et MBO, sker der oftest ingen 

ændringer. 

Situation 

Der gennemføres et MBO, og du bliver bedt om at blive i bestyrelsen. 

Gode råd 

Et MBO via et aktiekøb medfører som oftest ingen ændringer i en eksisterende medarbejderrepræsentation, 

og du fortsætter derfor automatisk.

Materiale til bestyrelsesmødet 

Materialet til bestyrelsesmødet skal være relevant og pålideligt. Godt materiale gør det lettere 

at træffe gode beslutninger. God intern rapportering er vigtig, herunder at direktionen 

udarbejder gode oplæg til drøftelse og godkendelse. 

I nogle bestyrelser udleveres alt for meget materiale, hvilket ødelægger overblikket. I andre 

bestyrelser udleveres nærmest intet materiale, og al rapportering sker mundtligt. Det påhviler 

bestyrelsen at fastlægge rammerne for, hvilken information bestyrelsen ønsker, og i hvilken 

form denne skal leveres. Dette skal selvfølgelig ske i samråd med direktionen, men det er 

bestyrelsens beslutning. 

Det er formanden, der forestår indkaldelse af bestyrelsesmøder, og sammen med indkaldelsen 

udsendes en dagsorden, hvor materialet bør følge med. Formanden skal med direktionen 

afklare, hvilket materiale der skal udarbejdes og vedlægges. Materialet skal udsendes i 

så god tid, at hvert medlem har en rimelig tid til at sætte sig ind i materialet og til at overveje 

sine holdninger til punkterne på dagsordenen. 

Som hovedregel bør materiale til hvert bestyrelsesmøde inkludere: 

Udkast til referat fra seneste møde. 

Skriftlig direktionsberetning i punktform. 

Seneste balance sammenholdt med budget og eventuelt tilrettet estimat samt en nærmere 

specifi kation af salget opdelt på en hensigtsmæssig måde. 

Hertil er der nogle bestyrelser, der til hvert møde ønsker at modtage fx et notat om selskabets 

juridiske risici (eventuelle mulige tvister) eller et notat om personaleforhold. 

Såfremt der er et særligt emne på dagsorden, vil dette normalt betinge, at der følger et 

oplæg eller notat med. 

Situation 

Til trods for, at bestyrelsen skal godkende budgettet for det kommende år, modtages udkast 

først på mødet, idet dette så ledsages af en grundig gennemgang af direktionen. 

Gode råd 

Du skal ikke lade dig spise af med direktionens mundtlige betragtninger. Uagtet hvor godt 

oplægget er, vil det normalt være nødvendigt at gennemgå budgetoplægget i fred og ro. 

Foreslå derfor, at godkendelse udsættes til næste møde, eller hvis godkendelse ikke kan 

afvente dette, så foreslå, at der snarest aftales et telefonmøde. 

M 

197

198 


Medarbejderaktier, skattefri 

Medarbejderaktier er almindelige aktier, som er tegnet på særlige gunstige skattevilkår af de 

ansatte i selskabet. Generalforsamlingen kan – med fravigelse af fortegningsretten, hvilket 

kræver vedtagelse med majoritet som til vedtægtsændring – bestemme, at nye aktier kan tegnes 

(eller købes af en beholdning af egne aktier) af medarbejderne, og at aktietegningen (købet) 

kan ske til favørkurs, jf. ASL §§ 30, stk. 3 og 79, stk. 2, nr 1 (APSL § 34, stk. 1, nr. 1). 

Ordningen er normalt attraktiv for medarbejderne, da værdien af tegningsretten er skattefri, 

såfremt betingelserne i Ligningslovens § 7A er opfyldt, nemlig: 

At værdien af aktierne eller tegningsretten ikke overstiger 10 % af medarbejdernes løn pr. år. 

At medarbejderaktierne båndlægges i 5 år. 

At ordningen står åben for alle ansatte, dog kan begrænsninger efter almene kriterier 

godkendes. 

Medarbejderaktionærerne har i båndlæggelsesperioden samme rettigheder som andre aktionærer, 

bl.a. møderet på generalforsamlingen, ret til udbytte og ret til fortegningsret. 

Selskabet er ikke begrænset til kun at kunne give sine medarbejdere aktier på ovennævnte 

vilkår. Der kan således udstedes aktietegningsretter til medarbejderne, eller der kan indbydes 

generelt til medarbejderinvestering i selskabet. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer etablering af en medarbejderaktieordning. 

Gode råd 

Vær opmærksom på, om baggrunden for forslaget er et behov for likviditetstilførsel til selskabet. 

Da køb af medarbejderaktier er forbundet med risiko for kurstab, bør den enkelte 

medarbejder ikke investere et større beløb, end at et eventuelt tab ikke vil være truende for 

privatøkonomien. Vær sikker på, at medarbejderaktierne bliver fordelt blandt kollegerne 

på en rimelig måde. Principperne herfor bør drøftes med tillidsrepræsentanterne.

Medarbejderinvestering i selskabet 

I særlige tilfælde kan opstå den situation, at virksomhedens samlede gruppe af medarbejdere 

tilbydes at nytegne eller erhverve aktier (helt eller delvist) i selskabet. Det er en spændende 

mulighed, som kræver grundig overvejelse, men hver medarbejder skal være opmærksom på, 

at ved en sådan konstruktion risikerer medarbejderen både at miste sit job og en del af sin 

opsparing, hvis selskabets økonomiske udvikling slår fejl. 

Forud for at et sådant tilbud om aktiekøb fra den hidtidige aktionær eller aktietegning 

ved kapitalforhøjelse forelægges medarbejderne, skal bestyrelsen nøje overveje fordele og 

ulemper. Medarbejderne skal ihvertfald gøres opmærksom på de risici, der er forbundet med 

investeringen. Ofte er realiteten ydermere sådan, at ved medarbejderkøb/tegning erhverver 

en stor gruppe personer aktier i selskabet, hvilket typisk medfører visse praktiske udfordringer 

i forbindelse med generalforsamlinger mv. 

Medarbejderne har en interesse i at nytegne aktier, da det samlede beløb da tilgår selskabet 

og kan anvendes i driften. Ved køb fra den hidtidige aktionær er det alene aktionæren, 

der oppebærer kapital. 

Ejer medarbejderne i fællesskab en tilstrækkelig stor andel af selskabets kapital, kan de 

opnå de sådan indfl ydelse, at de får ret til at udpege et eller fl ere af medlemmer til bestyrelsen. 

Denne ret bør anvendes til at sikre selskabet den bedst mulige ledelse. Der bør lægges 

vægt på, at den samlede bestyrelse besidder den nødvendige viden og erfaring. 

Situation 

Selskabet har gennem længere tid været i økonomiske og likviditetsmæssige vanskeligheder. 

På et bestyrelsesmøde godtgøres det, at situationen er faretruende, og selskabet har behov 

for hurtigt at fremskaffe ny kapital. Det vurderes, at der ikke fi ndes andre muligheder for 

at fremskaffe kapital, end at opfordre medarbejderne til at tegne aktier. 

Gode råd 

Du bør være tilbageholdende med at give din tilslutning til et sådant forslag. Når selskabets 

aktionærer og kreditorer ikke ønsker at lade driften fortsætte gennem en nytegning 

henholdsvis en konvertering af gæld til aktiekapital, er forklaringen formentlig den, at de 

vurderer, at en fortsat drift er forbundet med væsentlig risiko. Som led i tilbuddet skal 

medarbejderne i hvert fald gøres opmærksom på de risici for tab af den investerede kapital, 

der foreligger. Henvend dig i denne situation til din faglige organisation. 

M 

199

200 


Minoritetsbeskyttelse 

Kravet om kvalifi ceret majoritet og enstemmighed giver, så langt kravet rækker, en minoritet 

henholdsvis enhver aktionær vetoret mod ændring af et bestående forhold. Afstemninger, der 

kræver mere end simpel majoritet, er således en beskyttelse af minoriteten mod fl ertallet. 

Aktionærer kan udnytte deres minoritetsbeføjelser, bl.a. retten til at kræve generalforsamlingen 

indkaldt til ekstraordinært møde, begære udnævnelse af en minoritetsrevisor, 

kræve erstatning trods decharge eller kræve granskning - såfremt de kan samle 10 % (25 % 

til granskning) af kapitalen. 

Herudover er der i ASL opstillet en generalklausul i §§ 63 og 80 (APSL §§ 27 og 35), der 

vedrører dispositioner, som skaffer nogle aktionærer en utilbørlig fordel på andre aktionærers 

eller selskabets bekostning. Bestemmelserne bygger på erkendelsen af, at der blandt 

majoriteten og minoriteten kan være forskellige interesser og hensyn at varetage. Gomard 

sammenfatter domspraksis således: 

At fl ertallet ikke på utilbørlig måde må misbruge sin overvægt af stemmer til at skaffe sig 

en urimelig fordel på mindretallets bekostning. 

At reglen om aktionærers ligestilling ikke må fraviges uden saglig grund, og alle aktionærer 

skal have en rimelig og ligelig andel i selskabets indtjening og formue ved udbytte og 

kapitalforhøjelse. 

At fl ertallet ikke må gennemføre beslutninger, som ikke kan være truffet i selskabets interesse. 

At ledelsen skal administrere selskabet ansvarligt og med hensyntagen til alle aktionærer 

og skal holde disse informeret. 

Bestemmelserne i ASL §§ 63 og 80 medfører således, at der er visse dispositioner, som bestyrelse 

og generalforsamling ikke må foretage. Sanktionerne over for selskabet ved generalforsamlingens 

krænkelse af bestemmelsen er ugyldighed, erstatningsansvar, opløsning af 

selskabet eller indløsning af en krænket aktionær. Sanktionen over for bestyrelsen er erstatningsansvar.

Moderselskab 

Et aktieselskab, der har fl ertallet af stemmerne i et andet selskab, jf. ASL § 2 (APSL § 3), 

betegnes som et moderselskab. Stemmerne kan besiddes både som ejer eller panthaver, hvis 

panthaveren kan udøve stemmeretten på de pantsatte aktier i egen interesse. Et aktieselskab 

– selv uden fl ertallet af stemmerne - der udøver ”en bestemmende indfl ydelse” over et andet 

selskab anses også som moderselskab. 

Selskaber, der indgår i en koncern må og vil normalt tage hensyn til det interessefællesskab, 

som består imellem selskaberne via det fælles ejerskab. Et moderselskab har som 

hovedaktionær stor indfl ydelse på datterselskabets generalforsamling. Moderselskabet kan 

også udøve en fælles ledelse af koncernen via en koncerndirektion og kan udnævne sine 

ledende medarbejdere til ledelsen i datterselskabet, hvorved der skabes tæt kontakt med 

moderselskabet. 

Etableringen af et effektivt samarbejde i en koncern forudsætter, at selskaberne har kendskab 

til hinandens forhold. Moderselskabets kendskab til årsregnskabet for datterselskabet 

er også en forudsætning for, at der kan udarbejdes det koncernregnskab, som ÅRL kræver. 

Selskabslovene indeholder ikke regler om samarbejdet mellem koncernselskaber, men bestyrelsen 

i et datterselskab skal underrette moderselskabet om forhold af interesse for hele 

koncernen, jf. ASL § 55. Tilsvarende skal et moderselskabs bestyrelse underrette bestyrelsen i 

et datterselskab om beslutninger af betydning for datterselskabet inden endelig stillingtagen 

fi nder sted, jf. ASL § 55 a. 

Selskabslovene indeholder enkelte særregler om forholdet mellem et moderselskab og 

dets datterselskab, fx er adgangen for et datterselskab til at erhverve aktier i moderselskabet 

begrænset, mens et datterselskab til gengæld godt må yde lån til sit moderselskab, uanset 

forbuddet mod aktionærlån. 

Situation 

Der modtages et notat fra moderselskabet om, at der vil ske en ændring af datterselskabets 

fokus, hvilket vil medføre en ændret organisationsstruktur. 

Gode råd 

Anfør, at forud for sådan beslutning – der har stor betydning for datterselskabet – skal 

datterselskabet orienteres. Fremkom med kommentarer til notatet og de planlagte tiltag. 

Foreslå, at samarbejdsudvalget inddrages i overvejelserne. 

M 

201

202 


Mortifi kation 

Aktiebreve er værdipapirer. Såfremt et aktiebrev 

bortkommer, kan der ske mortifi kation efter reglerne 

i Mortifi kationsloven. Når mortifi kationen 

er gennemført, er aktiebrevet dødt, og der kan 

ske nyudstedelse til erstatning for det bortkomne 

dokument. 

Selve mortifi kationsproceduren er ikke helt 

ukompliceret og tager også tid, da der skal ske 

offentliggørelse af hensigten om mortifi kation, 

og da det er domstolene, der til sidst ved dom 

erklærer aktiebrevet for mortifi ceret. 

Det kan bestemmes i vedtægterne, at selskabet 

kan træffe beslutning om mortifi kation uden 

dom. Herved opnås en væsentlig forkortelse af de 

lange tidsfrister i Mortifi kationsloven, jf. nærmere 

ASL § 24, stk. 3 og 4. 

I de fl este selskaber bortkommer der jævnligt 

aktiebreve, og det er derfor hensigtsmæssigt med 

en smidig procedure for mortifi kation. 

Situation 

Hovedaktionærens aktiebrev er bortkommet, og formanden foreslår pragmatisk, at der 

blot udstedes et nyt samtidig med, at hovedaktionæren erklærer, at aktiebrevet vitterlig er 

blevet væk. 

Gode råd 

Denne procedure er ikke farbar. Såfremt vedtægterne indeholder en bestemmelse om, at 

aktierne kan mortifi ceres uden dom, kan der ageres herefter. I modsat fald må proceduren 

i Mortifi kationsloven anvendes.

Myndighedskrav (værgemål) 

ASL § 52, stk. 1 fastslår, at bestyrelsesmedlemmer skal være myndige personer og ikke må 

være under værgemål (tidligere: umyndiggjort) efter Værgemålslovens § 5 eller være under 

samværgemål (tidligere: lavværgemål) efter Værgemålslovens § 7. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

er også underlagt dette krav. 

Medarbejderne kan således ikke vælge en mindreårig som medarbejderrepræsentant. 

Hvis et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem i sin valgperiode kommer under værgemål, må 

medlemmet udtræde af bestyrelsen, når kendelse er herom er afsagt. 

ASL indeholder ikke regler om, at et bestyrelsesmedlem ikke må være erklæret konkurs. 

Hvis et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem bliver erklæret personlig konkurs eller anmelder 

betalingsstandsning, skal medlemmet således ikke udtræde af bestyrelsen. 

M 

203

204 


Mødested for generalforsamlingen 

Generalforsamlingen skal afholdes i den kommune, hvor selskabet har hjemsted, medmindre 

det af vedtægterne fremgår, at generalforsamlingen kan eller skal afholdes et andet sted 

i Danmark eller i udlandet. Nogle vedtægter nævner ét bestemt sted, og andre vedtægter 

angiver fl ere muligheder, som bestyrelsen kan vælge imellem, jf. ASL §§ 4, stk. 1, nr. 2 og 68, 

1. pkt. (ingen tilsvarende bestemmelse i APSL). 

Uagtet ovennævnte, kan generalforsamlingen afholdes et andet sted, fx i en nabokommune, 

hvis det er meget vanskeligt at holde generalforsamlingen på hjemstedet eller på det i 

vedtægterne angivne sted – fx hvor det ikke er muligt at fi nde et egnet lokale den pågældende 

dag. Såfremt alle selskabets aktionærer er enige om at afholde generalforsamlingen på et 

givet sted – fx hos selskabets advokat - kan vedtægtsbestemmelsen også tilsidesættes. 

Situation 

Selskabets vedtægter indeholder en bestemmelse om, at generalforsamlinger skal afholdes 

i København eller London. Formanden foreslår, at generalforsamlingen afholdes i London. 

Gode råd 

Selskabsretligt er der ikke noget til hinder for en sådan bestemmelse, men det bør overvejes, 

om det er i aktionærernes interesse, at generalforsamlingen afholdes i udlandet. Det vil 

afhænge af en konkret vurdering.

N 

N 

205

206 


Nachgründung 

Når et selskab stiftes helt eller delvist ved apportindskud, skal der foretages en vurdering af 

aktivernes værdi af en vurderingsmand. Formålet er at sikre, at selskabet får tilført værdier, 

som mindst svarer til det beløb, der er tegnet aktier eller anparter for. Reglen i ASL § 6c 

(APSL § 9) sikrer opretholdelsen af dette formål, således at der ikke kan ske en ”efterfølgende 

stiftelse” (nachgründing). 

Reglen går ud på, at køb fra en stifter eller en aktionær i tiden fra stiftelsen og indtil 2 

år efter registreringen skal vurderes på samme måde som apportindskud, hvis værdien er en 

1/10 af aktiekapitalen eller mere. Kravet om efterfølgende indskud gælder ikke, hvor stifterne 

allerede i stiftelsesdokumentet havde truffet bestemmelse om erhvervelsen. 

Selskabets efterfølgende erhvervelser, der omfattes af reglen i ASL § 6c, skal godkendes 

af generalforsamlingen. Bestyrelsen skal forelægge forslag om godkendelse med en redegørelse 

for erhvervelsen sammen med en vurderingsberetning, der indsendes til Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen. Det påhviler således bestyrelsen at sikre, at der ikke sker en erhvervelse fra 

en stifter i strid med reglen. 

Situation 

Bestyrelsesformanden foreslår, at selskabet – der ikke har eksisteret i 2 år - skal erhverve en 

patentportefølje fra sin stifter. 

Gode råd 

Gør opmærksom på, at når selskabet endnu ikke er 2 år gammelt, er det nødvendigt forud 

for erhvervelsen dels at få udarbejdet en vurderingsberetning, der dokumenterer værdien, 

dels at få erhvervelsen godkendt af generalforsamlingen. Der kan således alene på nuværende 

tidspunkt indgås en betinget købsaftale med stifteren.

Nationalitet 

Der eksisterede tidligere en bestemmelse i ASL om, at mindst halvdelen af bestyrelsesmedlemmerne 

skulle være danske statsborgere eller statsborgere i en anden EU- eller EØS-stat. 

Bestemmelsen blev ophævet i 2004, da et sådant krav ikke har en naturlig plads i en åben 

verden. 

Situation 

På generalforsamlingen udskiftes hele bestyrelsen, således at alle de generalforsamlingsvalgte 

bestyrelsesmedlemmer er udlændinge. 

Gode råd 

Der er ikke noget til hinder herfor, da der ikke længere kan stilles krav til bestyrelsesmedlemmernes 

nationalitet. 

N 

207

208 


Navn, selskabets 

Et selskab skal have et navn, som skal fremgå af vedtægterne, jf. ASL § 4, stk. 1, nr. 1 (APSL 

§ 5, nr. 1). Selskabet skal i breve og andre forretningspapirer samt på selskabets hjemmeside 

oplyse både navn, hjemsted og registreringsnummer. Et selskab kan ændre sit navn ved at 

ændre vedtægterne, og ændring af navn kræver således vedtagelse på en generalforsamling 

med majoritet som til en vedtægtsændring. 

Ordet ”aktieselskab” (”anpartsselskab”) skal enten skrives helt ud eller forkortet indgå 

i selskabets navn, jf. ASL § 153, stk. 1 (APSL § 2, stk. 1). Pligten til at benytte den korrekte 

selskabsbetegnelse udelukker ikke, at selskabet både internt og udadtil blot benævner sig 

med en enkelt markant del af det fulde offi cielle navn. Det fulde navn med angivelse af selskabets 

karakter skal kun bruges i sammenhænge, hvor det er sædvanligt at angive fuldstændigt 

navn. 

En virksomheds navn kan repræsentere en betydelig værdi, og et navn er overdrageligt. Et 

selskab kan have adkomst til fl ere navne og til den goodwill, som knytter sig til disse navne. 

Derfor kan der også være en interessant for et selskab at opnå eller bevare eneretten til et 

navn, selv om navnet ikke anvendes (defensiv beskyttelse). 

Navneret erhverves ved registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Foruden hovednavnet 

kan selskabet få registreret et eller fl ere binavne. Et binavn må ikke anvendes alene, 

men skal efterfølges af hovednavnet i parentes. Registrering af mere end 5 binavne koster et 

mindre gebyr. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer at foreslå generalforsamlingen at registrere visse nye binavne, således 

at selskabets konkurrent ikke lader disse registrere. 

Gode råd 

Foreslå, at det indledningsvist kontrolleres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registre, om 

det er muligt at få registreret de ønskede navne. Gør derefter opmærksom på, at en registrering 

i Styrelsen ikke er nogen sikkerhed for, at konkurrenten ikke har registreret samme 

navn som fx et varemærke hos Patent- og Varemærkestyrelsen.

Negativ erklæring 

En kreditor har ikke i kraft af sit krav mod selskabet indfl ydelse på selskabets ledelse. 

Kreditor kan dog ved aftale med selskabet opnå en vis indfl ydelse på driften af selskabet. 

Kreditor kan fx som vilkår for at yde et lån til selskabet kræve, at selskabet ikke disponerer 

over visse aktiver ved salg eller pantsætning uden kreditors samtykke, jf. Tinglysningslovens 

§ 43, stk. 2. En sådan aftale betegnes som en negativ erklæring (negativ pledge). 

Tinglysning af en negativ erklæring på fast ejendom giver ikke kreditor beskyttelse mod 

selskabets andre kreditorer, hverken ved udlæg eller konkurs. Kreditor er derfor nødt til at 

forlade sig på en aftale med selskabet, hvorfor en sådan aftale ofte vil indeholde en klausul 

om, at bestyrelsen skal indestå for, at aktivet ikke afhændes. 

Situation 

En investor er indstillet på at yde selskabet et lån til sikring af fortsat drift mod, at bestyrelsen 

underskriver en erklæring om, at selskabet ikke vil sælge sit produktionsapparat. 

Gode råd 

Investor ønsker en såkaldt negativ erklæring fra selskabet til sikkerhed for, at værdierne 

bevares i selskabet. Bestyrelsen skal være tilbageholdende med at underskrive en sådan 

erklæring, hvis de hæfter personligt for, at aktivet ikke sælges. 

N 

209

210 


Noter 

Et årsregnskab skal indeholde forklaringer og 

supplerende oplysninger til posterne i resultatopgørelse 

og balance, jf. ÅRL kap. 8 for regnskabsklasse 

B, kap. 11 for regnskabsklasse C og kap. 

12 for regnskabsklasse D. 

Oplysningerne angår både almindelige regnskabsprincipper 

og informationer om særlige 

poster i regnskabet. Sidstnævnte gives typisk i noterne 

til regnskabet, når der er tale om informationer 

af mere generel karakter. Oplysningerne i 

noterne omhandler typisk følgende: 

Aktiernes antal og pålydende værdi. 

Beholdning af egne aktier. 

Vilkårene for lån, som er optaget mod konvertible 

eller udbyttegivende gældsbreve eller 

erklæring fra kreditor om at træde tilbage for 

andre kreditorer. 

Om der er givet pant eller anden sikkerhed i 

selskabets aktiver for egen eller andres gæld. 

Det gennemsnitlige antal medarbejdere, som 

selskabet har beskæftiget i regnskabsåret og i 

det foregående regnskabsår. 

Vederlag til direktion og bestyrelse skal i store selskaber oplyses hver for sig. 

Angivelse af nærtstående parter. 

Angivelse af eventualforpligtelser. 

På regnskabsmødet er det hensigtsmæssigt at gennemgå noterne og vurdere, om de giver 

de relevante oplysninger. Ofte anføres i noterne også information, der ikke er påkrævet, fx 

oplysning om en hensigtserklæring eller en negativ erklæring. 

Noterne indeholder således en række yderligere oplysnings- og specifi kationskrav for selskabet.

Noterede og unoterede selskaber, 

oplysninger 

Det juridiske regelkompleks for noterede og unoterede selskaber er forskelligt. Ved et noteret 

selskab forstås et børsselskab, hvis aktier helt eller delvist er optaget til notering på en børs. 

I Danmark er det Københavns Fondsbørs (OMX) eller First North. Ved et unoteret selskab 

forstås et selskab, hvis aktier ikke er noteret på en børs, og hvor aktierne er placeret hos 

private investorer. 

Bestyrelsens ansvar, rettigheder og pligter er som udgangspunkt de samme i de to typer 

af selskaber, men de facto udføres opgaverne meget forskelligt. Både i ASL og i VPHL er der 

fastsat minimumskrav for børsselskabers orientering af markedet. Et unoteret selskab er ikke 

underkastet de samme strenge krav. 

Et børsselskab skal ud over regnskabsmeddelelser offentliggøre alle væsentlige forhold, 

der kan have betydning for kursen på virksomhedens aktier. Dette indebærer, at bl.a. oplysninger 

om følgende skal offentliggøres: 

Større udvidelser eller indskrænkninger af selskabets aktiviteter. 

Køb eller salg af større anlægsaktiver, herunder fast ejendom. 

Konjukturudsving af særlig betydning for selskabet. 

Indgåelse/opsigelse af større samarbejdsaftaler. 

Betydelig gevinst/tab på enkelte dispositioner. 

Væsentlige forskningsresultater og nye produkter. 

Større investeringer. 

Beslutning om større opkøb af egne aktier. 

Væsentlige retstvister anlagt af eller mod selskabet. 

Disse krav er alle meget generelle, og det kan derfor være vanskeligt at vurdere, hvorvidt en 

given oplysning skal offentliggøres. I tvivlstilfælde kan virksomheden kontakte Fondsbørsen. 

Listen kan også tjene som inspiration i unoterede selskaber til, hvilke sager direktionen i 

hvert fald skal forelægge for bestyrelsen. 

N 

211

212 


Nyvalgt medarbejderrepræsentant 

Bestyrelsen bør sikre, at nye bestyrelsesmedlemmer kender og forstår deres forpligtelser. 

Dette gælder fx deres ansvar for virksomhedens økonomi og overordnede ledelse, tavshedspligt 

og pligt til at varetage virksomhedens tarv. For nye og uerfarne bestyrelsesmedlemmer 

kan dette ske ved en samtale med bestyrelsesformanden forud for optagelse i bestyrelsen, 

hvor der også bør orienteres grundigt om bestyrelsens forretningsorden (som det nyvalgte 

medlem skal påtegne). Bestyrelsen bør sikre, at nye medlemmer opnår et grundigt kendskab 

til virksomheden via samtaler med direktionen og kendskab til relevant skriftlig information 

om virksomhedens forhold. 

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er i bestyrelsesarbejdet underlagt lovgivningen, 

vedtægterne og forretningsordenen. Et nyvalgt medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem 

bør hurtigt få en teoretisk viden om bestyrelsens opgaver. Det anbefales derfor at deltage på 

relevante kurser så hurtigt som muligt efter valget. 

Hvis der generelt eller konkret eksisterer interessemodsætninger mellem selskabet og 

medarbejdernes særinteresser, må selskabets interesser gå forud. Særlige arbejdstagerinteresser 

må varetages i andre fora - af tillidsrepræsentanterne og i samarbejdsudvalget. 

Det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem er i bestyrelsen overordnet direktionen, mens 

medlemmet i sit daglige arbejde i selskabet er underlagt selskabets daglige ledelse. En noget 

dualistisk situation – men som oftest håndteres uden de store problemer i praksis. En medarbejder, 

der vælges til bestyrelsen, nyder beskyttelse mod forringelse af sine ansættelsesforhold 

og mod afskedigelse på samme måde som en tillidsrepræsentant. 

En god indtjeningsevne i selskabet er det bedste grundlag for at bevare og forbedre kollegers 

løn- og arbejdsvilkår. At medvirke til, at virksomheden tjener penge, er en af de opgaver 

i bestyrelsesarbejdet, som også medarbejderrepræsentanten skal fokusere på. Opbakning 

fra medarbejderne er vigtig, og derfor skal bestyrelsen også sikre sig, at der eksisterer gode 

informationskanaler til virksomhedens ansatte. 

Kendskabet til kollegerne og den daglige gang i selskabet er en af medarbejderrepræsentantens 

forcer i bestyrelsesarbejdet. Indfl ydelsen i bestyrelsesarbejdet kan svækkes, hvis 

forudsigelser af kollegernes reaktioner ikke viser sig at holde stik. Derfor er det vigtigt at have 

nøje overvejet en forventet medarbejderreaktion på et tiltag fra bestyrelsen, inden der i bestyrelseslokalet 

gives et bud på, hvorledes medarbejdergruppen vil reagere. 

Der fi ndes ikke en opskrift på, hvorledes et nyvalgt bestyrelsesmedlem debuterer i bestyrelsesmødet. 

Personlige og faglige kompetencer betyder en del. Det kan være fornuftigt at 

træde ind i rollen som bestyrelsesmedlem i 3 faser. I den første fase ses forholdene an. I den 

anden fase stilles spørgsmål. I den tredje fase stilles forslag. Et nyvalgt bestyrelsesmedlem 

skal være indstillet på, at der kan tales et særligt ”klansprog” i bestyrelseslokalet, som det 

også kan kræve lidt tilvænning at mestre. 

Situation 

Du er nyvalgt bestyrelsesmedlem og indtræder i bestyrelsen efter førstkommende ordinære 

generalforsamling. 

Gode råd 

Prøv at være til stede på generalforsamlingen. Som regel afholder den nyvalgte bestyrelse et 

konstituerende bestyrelsesmøde i forlængelse af generalforsamlingen, hvor bl.a. formanden 

vælges. Anmod direktionen om en generel orientering om selskabets forhold.

Nøgletal 

Nøgletal anvendes til regnskabsanalyse og til at underbygge en formodning for, hvordan 

virksomheden klarer sig. I det følgende er oplistet en kort beskrivelse af de 11 mest anvendte 

nøgletal og en angivelse af, hvorledes nøgletallet beregnes: 

Overskudsgrad 

= Resultat af primær drift/omsætning x 100 % 

Overskudsgraden viser, hvor stor en procentdel det primære overskud udgør af den realiserede 

omsætning. Viser driftens effektivitet. 

Afkastningsgrad 

= Resultat af primær drift/samlede aktiver x 100 % 

Afkastningsgraden er et mål for virksomhedens rentabilitet. Beskriver virksomhedens driftsmæssige 

forhold, uden at fi nansieringsforholdene indvirker på det beregnede nøgletal. Afkastningsgraden 

kan bruges til sammenligning med andre virksomheder. Lave afkastningsgrader 

i en branche gør det svært at tiltrække risikovillig kapital. 

Egenkapitalens forrentning 

= Nettoresultat/egenkapital, primo x 100 % 

Egenkapitalens forrentning belyser aktionærernes privatøkonomiske afkast af den investerede 

kapital. Beregnet efter selskabsskat. 

Egenkapitalandel 

= Egenkapital, ultimo/samlede aktiver, ultimo x 100 % 

Egenkapitalandelen udregnes som den procentdel af de samlede aktiver der - på forpligtelsessiden 

- modsvares af egenkapitalen. Udtryk for virksomhedens soliditet - grad af sårbarhed 

over for tab som følge fx af pludselig efterspørgselssvigt. 

Dækningsgrad I 

= Bruttoresultat/omsætning x 100 % 

Dækningsgraden udtrykker forholdet mellem dækningsbidrag og omsætning. Dækningsbidraget 

er den del af omsætningen, som er tilbage til dækning af de faste omkostninger, når 

produktionens variable omkostninger er afholdt. En dækningsgrad på fx 40 % betyder, at for 

hver omsætning på 100 kr. er der 40 kr. til dækning af de faste omkostninger (ved konstant 

skalaafkast). 

Nulpunktsomsætning 

= Faste omkostninger/dækningsgrad I x 100 % 

Nulpunktsomsætningen i kr. viser, hvor stor omsætning der skal til med den givne dækningsgrad 

for, at resultatet bliver 0 kr. Faste omkostninger er bruttoresultat fratrukket resultat før 

ekstraordinære poster. 

N 

213

214 


Sikkerhedsmargin 

= (Omsætning – nulpunktsomsætning)/omsætning x 100 % 

Sikkerhedsmarginen viser, hvor meget omsætningen procentvis kan tåle at falde uden, at der 

bliver underskud - forudsat, at den beregnede dækningsgrad forbliver uændret. Hvis sikkerhedsmarginen 

er negativ, viser tallet, hvor meget omsætningen skal stige, før der er balance. 

Kapitalens omsætningshastighed 

= Omsætning/samlede aktiver 

Omsætningshastigheden viser, hvor mange gange det indsatte kapitalbeløb har været omsat 

i perioden. Stigning i hastigheden medfører, at renteomkostningernes andel (ved konstant 

renteniveau) af omsætningen vil falde og afkastningsgraden stige. 

Kapacitetsgrad 

= Bruttoresultat/faste omkostninger x 100 % 

Kapacitetsgraden udtrykker forholdet mellem dækningsbidrag og faste omkostninger. Hvis 

de faste omkostninger er større end bruttoresultatet, bliver kapacitetsgraden under 100 %, 

hvilket svarer til et underskud i virksomheden. Faste omkostninger defi neres som bruttoresultat 

fratrukket resultat før ekstraordinære poster. 

Indre værdi 

= Egenkapital/aktiekapital x 100 % 

Virksomhedens indre værdi er kursværdien. Den beregnede kurs er isoleret set udtryk for 

aktiens værdi. Den kurs, som aktien handles til, vil dog typisk være påvirket af en række forventninger. 

Likviditetsgrad 

= Omsætningsaktiver/kortfristet gæld x 100 % 

Likviditetsgraden er et udtryk for, hvor let omsættelige aktiverne er i en situation med et akut 

opstået fi nansieringsbehov. Likviditetsgraden skal gerne være større end 100 % - helst mindst 

150 %. 

Nøgletallene spiller sammen på forskellig måde. Dupontpyramiden er et eksempel herpå. 

Generelt kan anføres, at nøgletal er gode til at give et talmæssigt overblik, men forudsætter 

et sammenligningsgrundlag – enten samme virksomhed over tid eller andre virksomheder 

inden for samme branche.

O 

O 

215

216 


Observatør 

Det kan fremgå af selskabets vedtægter eller være aftalt i en aktionæroverenskomst mellem 

selskabets aktionærer, at en eller fl ere aktionærer skal være berettiget til at udpege en eller 

fl ere observatører til selskabets bestyrelse. En observatør har ingen stemmeret i bestyrelsen, 

men har ret til at deltage i bestyrelsesmøderne. Observatøren tillægges sædvanligvis taleret, 

men det er op til bestyrelsen, hvorledes dette håndteres i praksis. 

Da observatøren ikke indgår som medlem i bestyrelsen, er observatøren ikke omfattet 

af ansvar, rettigheder og pligter, der udspringer af bestyrelseshvervet. Observatøren er dog 

underlagt tavshedspligt om alt, hvad observatøren erfarer under sit virke som observatør, og 

der udarbejdes typisk separat aftale herom mellem observatøren og selskabet. Observatøren 

modtager sædvanligvis ikke noget honorar for sit hverv – i givet fald honoreres observatøren 

af den eller de aktionærer, der har udpeget observatøren. 

I forbindelse med en virksomhedsoverdragelse, der resulterer i, at 2 virksomheder sammenlægges, 

er konsekvensen ofte, at de medarbejderrepræsentanter, der følger med over i 

den købende virksomhed, ikke er berettiget til at fortsætte som bestyrelsesmedlemmer. En 

pragmatisk måde at løse dette på er at lade disse medlemmer få observatørstatus i bestyrelsen 

frem til førstkommende nyvalg af medarbejderrepræsentanter. 

Situation 

Der indsættes en bestemmelse i selskabets vedtægter om, at hovedaktionæren kan udpege 

en observatør. 

Gode råd 

Du må acceptere en sådan ordning, idet den er besluttet af et kvalifi ceret fl ertal af selskabets 

aktionærer. Modellen er sikkert resultatet af drøftelser om bestyrelsessammensætning 

i aktionærkredsen, hvor observatørmodellen er blevet kompromiset.

Omdannelse fra drifts- til holdingselskab 

Et selskab kan blive omdannet til en koncern med selskabet selv som moderselskab. Fremgangsmåden 

er, at selskabet stifter et eller fl ere datterselskaber, som efterfølgende helt eller 

delvist får overdraget selskabets aktiver og medarbejdere. 

Består moderselskabets aktiver efter omdannelsen fortrinsvis af aktier i datterselskabet, 

betegnes det som et holdingselskab. Selskabets kreditorer vil sjældent være tilbøjelige til at 

acceptere, at gælden overdrages til datterselskabet, uden at moderselskabet stiller garanti 

for denne. Ny gæld kan derimod normalt optages af datterselskabet, såfremt dette forretningsmæssigt 

er fornuftigt. 

Omdannelsen kan fi nde sted, uden at der i praksis fi nder nogen ændring af ledelsen sted. 

Sædvanligvis sker der ikke ændringer i bestyrelsens sammensætning i det nye moderselskab 

som led i transaktionen, medmindre et eller fl ere af de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmers 

ansættelsesforhold overgår til ansættelse i et datterselskab. Disse må i så fald udtræde 

af bestyrelsen, i hvert fald for det nye holdingselskab. 

Såfremt medarbejderne fremover ønsker koncernrepræsentation, hvilket vil sige koncernrepræsentanter 

i det nye moderselskab, må proceduren om valg hertil igangsættes. Tilsvarende 

kan det være, at der skal etableres selskabsrepræsentation i det nye datterselskab. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer at overføre en del af selskabets aktiviteter til et nyetableret datterselskab 

for at få en mere hensigtsmæssig selskabsstruktur. 

Gode råd 

Anmod om at få en redegørelse for de nærmere overvejelser for denne model. Spørg til, 

hvorvidt datterselskabet skal have samme bestyrelse og direktion som moderselskabet. 

Spørg også til, hvorledes der vil blive forholdt med selskabets aktiver, medarbejdere og 

gæld. 

O 

217

218 


Omdannelse mellem selskabsformer 

Ved omdannelse mellem selskabsformer forstås, at et selskab overgår fra en selskabsform til 

en anden. For aktieselskaber fi ndes der regler herom i ASL §§ 134l-135, fx omdannelse af et 

aktieselskab til et anpartsselskab. Tilsvarende fi ndes der i APSL §§ 66-67 regler om omdannelse 

af et anpartsselskab til et aktieselskab. 

Medarbejderrepræsentation vil fortsætte uanfægtet af omdannelsen. Dette skyldes, at 

den omdannede juridiske enhed bevarer sin identitet efter omdannelsen. Ved omdannelse 

til et anpartsselskab vil selskabet fortsætte med at have en bestyrelse, såfremt der allerede 

foreligger medarbejderrepræsentation. 

Hvis en personligt drevet virksomhed ønskes omdannet til et selskab, sker dette ved at 

foretage apportindskud af den personligt drevne virksomhed som led i stiftelsen af et aktieselskab, 

jf. reglerne i ASL §§ 6 og 6a. Ved en sådan omdannelse vil der ikke være nogen 

medarbejderrepræsentation at overføre. 

Det er nu også muligt at omdanne et dansk selskab til et europæisk selskab (SE-selskab) 

efter de nærmere regler herom, idet der forudsættes europæiske relationer. 

Situation 

Formanden foreslår, at selskabet – der hidtil har været drevet som et anpartsselskab – bliver 

omdannet til et aktieselskab, da signalværdien er bedre. 

Gode råd 

Vurder indledningsvist, om selskabets egenkapital giver mulighed for en omdannelse via 

udstedelse af fondsaktier op til det legale minima, eller om det vil være nødvendigt at gennemføre 

en decideret kapitalforhøjelse forud for omdannelsen. Anmod om at få udkast 

til nye vedtægter mv. til gennemgang forud for afholdelsen af den generalforsamling, hvor 

forslag om omdannelse fremsættes. Omdannelse fra anpartsselskab til aktieselskab medfører 

ikke nogen reel ændring i bestyrelsesarbejdet.

Omkostninger ved valg 

Omkostninger forbundet med gennemførelsen af ja/nej-afstemningen og et eventuelt efterfølgende 

valg af selskabsrepræsentanter og koncernrepræsentanter skal afholdes af selskabet 

respektivt moderselskabet, jf. SBK § 38, stk. 1 og KBK § 40, stk. 1. 

Tilsvarende gælder for de omkostninger, der er forbundet med at oprette informationskanaler, 

jf. SBK §§ 33 og 34 (KBK §§ 34 og 35), med henblik på at orientere medarbejderne 

om selskabets (moderselskabets) forhold. 

Valgudvalget må ikke afholde usædvanlige eller store omkostninger uden bestyrelsens 

forudgående godkendelse. Er valgudvalget i tvivl om, hvorvidt en omkostning er usædvanlig 

eller stor, bør spørgsmålet forelægges for bestyrelsen, før udgiften afholdes. 

Situation 

Formanden fi nder, at valgudvalget har brugt for mange penge på valget af selskabsrepræsentanter 

og mener, at udgiften bør afholdes af medarbejderkassen. 

Gode råd 

Anfør, at det fremgår af regelsættet, at det er selskabet, der afholder udgiften. Hvorvidt 

udgiften er rimelig, afhænger af en konkret vurdering i forhold til selskabets størrelse. Der 

må være et vist råderum for valgudvalget. 

O 

219

220 


Opgaver i bestyrelsen 

Da bestyrelsen har det overordnede ansvar for virksomhedens ledelse, påhviler det bestyrelsen 

at træffe beslutning om større investeringer og alle andre beslutninger af væsentlig 

betydning for selskabet. Rammerne for selskabets strategi lægges af bestyrelsen, der ofte 

vil være den erfarne og professionelle part i styring af strategiprocessen. Den daglige ledelse 

har det bedste kendskab til virksomhedens faktiske forhold, og derfor vil udfyldelsen af rammerne 

ofte ske efter oplæg fra direktionen. 

Ved allokeringen af ressourcer bør bestyrelsen lægge vægt på planer, principper og væsentlige 

forhold. Det betyder også, at der i bestyrelseslokalet bør lægges mindre vægt på 

formalia, kontrol (forudsætter velfungerende direktion) og enkeltsager. 

Det er op til bestyrelsen at fastlægge virksomhedens strategi i samarbejde med direktionen. 

Strategien fastlægger, hvad virksomheden overordnet set skal beskæftige sig med, 

hvilke mål der er med virksomheden, og hvad dette indebærer for virksomhedens udvikling i 

de kommende år. Strategien bør lægge rammerne både for bestyrelsens overordnede ledelse 

af virksomheden og for direktionen, som forestår den daglige ledelse. Handlingsplaner bør 

gøres operationelle ved at blive udmøntet i ansvarsområder, tidsfrister og mål for opfyldelse. 

Herved bliver det muligt at følge op på virksomhedens aktiviteter. 

Grafi sk kan det illustreres som følger: 

 

 

Budget og 

kalkuler 

Grundlag for 

virksomhed Strategi Handlingsplan Regnskab 

Evaluering; nye indsatsområder 

Risikostyring 

Bestyrelsen udgør den overordnede ledelse, og direktionen udgør den daglige ledelse. Arbejdsdelingen 

mellem ledelsesorganer varierer fra virksomhed til virksomhed afhængigt af 

bl.a. erfaring, men vil ofte have følgende kendetegn: 

Direktionen foreslår strategier, planer og investeringsbeslutninger. 

Bestyrelsen drøfter, godkender eller forkaster forslagene. 

Direktionen omsætter beslutningerne i handling. 

Bestyrelsen fører tilsyn hermed, specielt vedrørende økonomien. 

Overordnet skal bestyrelsen påse, at virksomheden har en lovlig og forsvarlig administration, 

og godkende alle beslutninger af væsentlig betydning for virksomhedens økonomi. Dette 

sker ved, at bestyrelsen diskuterer og om nødvendigt tilpasser virksomhedens budget og stra-

tegiplaner, såvel som bestyrelsen holdes orienteret om afvigelser fra budgettet, likviditeten, 

uforudsete tab og andre vigtige økonomiske forhold. 

Bestyrelsen bør som hovedregel tilstræbe det bedst mulige afkast på den investerede kapital. 

Andre hensyn – fx hensynet til medarbejderne – kan også tillægges vægt, men må så nok 

hvile på et mandat fra ejerkredsen. 

En betingelse for, at bestyrelsen kan træffe de rigtige beslutninger, er, at den har adgang 

til pålidelig, relevant og rettidig information, herunder perioderegnskaber, likviditetsrapporter, 

ordrebeholdning, særlige risici. 

Juridisk set er det bestyrelsens opgave at ansætte og afskedige direktionen, hvilket er en 

naturlig rolle i virksomheder med en ekstern direktion. Men også i ejerledede virksomheder 

må bestyrelsen kunne stå inde for direktionen – eller vælge at gå af. Sagt på en anden måde, 

bestyrelsen skal kunne ”hire and fi re – and in between be friendly”. 

O 

221

222 


Opløsning af selskab 

Et selskab kan som udgangspunkt alene opløses ved likvidation efter reglerne i ASL (APSL) 

eller ved konkurs efter reglerne i Konkursloven. Der er imidlertid nu indført en bestemmelse, 

hvorefter et selskab kan opløses uformelt på grundlag af en erklæring fra aktionærerne (anpartshaverne) 

om, at al selskabets gæld – også skattegæld er betalt, og at selskabet er opløst, 

jf. ASL § 126a (APSL § 59). Aktionærerne (anpartshaverne) hæfter personligt og solidarisk 

for eventuel udækket gæld. 

Aktionærer (anpartshavere) kan aftale, at selskabet skal ophøre under visse betingelser, 

fx når et projekt er fuldført, eller når en vis tid er forløbet. En sådan aftale fremgår normalt af 

aktionæroverenskomsten. I så fald kan en aktionær om fornødent få dom for, at betingelsen 

er opfyldt og at selskabet skal træde i likvidation. 

Situation 

Selskabet har et par tomme datterselskaber, hvor der ikke har været noget drift. Formanden 

foreslår, at selskaberne likvideres ved afgivelse af erklæring fra selskabet som ejer af 

datterselskaberne. 

Gode råd 

For at anvende modellen med opløsning ved erklæring skal der være rimelig sikkerhed for, 

at der ikke fremkommer nogen erstatningskrav fra kreditorer mv. i de selskaber, der påtænkes 

likvideret, da aktionæren i modsat fald hæfter herfor. Dette skal derfor først afdækkes, 

før beslutning kan træffes.

Ordinært valg og valgperiode 

Valgperioden for medarbejderrepræsentanter er 4 år med mulighed for genvalg, jf. ASL § 49, 

stk. 7 og SBK § 27 (KBK § 28). 

Bestemmelser i selskabets vedtægter om kortere valgperiode end 4 år for de generalforsamlingsvalgte 

bestyrelsesmedlemmer vedrører ikke medarbejderrepræsentanterne. 

Under forudsætning af, at betingelserne for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

fortsat er opfyldt, skal ordinært valg afholdes, så (ny)valgte medarbejderrepræsentanter kan 

indtræde i bestyrelsen efter den ordinære generalforsamling, der ligger i slutningen af valgperioden. 

Valgperioden på 4 år skal ikke tages bogstaveligt, således at medarbejderrepræsentanten 

skal sidde præcis 4 år fra datoen for indtræden. Valgperioden udløber derimod på den fjerde 

ordinære generalforsamling efter, at medarbejderrepræsentanterne er indtrådt som bestyrelsesmedlem. 

Dette betyder i praksis, at den siddende medarbejderrepræsentant deltager i hele generalforsamlingen 

og fratræder ved slutningen heraf. Den nyvalgte medarbejderrepræsentant 

indtræder først ved generalforsamlingens afslutning. Indtræden sker således ikke under 

punktet valg af bestyrelsesmedlemmer, der jo vedrører de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. 

De siddende medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer skal således varetage 

hvervet, indtil de nyvalgte reelt kan indtræde. 

Antallet af medarbejderrepræsentanter, der skal vælges, afgøres af det konkrete antal 

bestyrelsesmedlemmer, der er valgt af generalforsamlingen eller andre på tidspunktet for bekendtgørelsen 

af valgdatoen. Der skal vælges et antal medarbejderrepræsentanter svarende 

til halvdelen af de bestyrelsesmedlemmer, der vælges af generalforsamlingen og andre, dog 

mindst 2 selskabsrepræsentanter og mindst 3 koncernrepræsentanter. 

Det er valgudvalgets opgave at varetage de praktiske aspekter ved afholdelse af ordinært 

valg, suppleringsvalg mv. Valgudvalget er permanent fra det tidspunkt, det nedsættes. 

O 

223

224 


Ordningens ophør, afstemning 

Ordningen med medarbejderrepræsentation ophører, hvis selskabets (koncernens) medarbejdere 

træffer beslutning herom efter afstemning. Selv om medarbejderne er enige herom, 

kan det ikke besluttes, at ordningen skal ophøre uden en formel afstemning. 

Efter SBK § 29 (KBK § 30) skal afstemning om en ordnings ophør iværksættes, hvis der 

fremsættes skriftligt krav over for bestyrelsen fra: 

Et fl ertal af medarbejderne i selskabets (koncerndatterselskabernes) samarbejdsudvalg. 

Faglige organisationer, som fx klubber og personaleforeninger, der repræsenterer mindst 

1/10 af selskabets (koncernsdatterselskabernes) medarbejdere. 

1/10 af selskabets (koncerndatterselskabernes) medarbejdere. 

Ved anmodning om afstemning om ordningens ophør skal valgudvalget forestå afholdelse 

af afstemningen, der skal ske efter reglerne for ja/nej-afstemningen. Hvis afstemningen ender 

med et ønske om at bibeholde ordningen, kan krav om ny afstemning om ordningens 

ophør tidligst fremsættes 6 måneder senere. 

Enhver medarbejder, der er ansat i selskabet på tidspunktet for afstemningens afholdelse, 

er stemmeberettiget. 

For at afskaffe ordningen kræves det, at mindst halvdelen af de stemmeberettigede har 

stemt ”ja”. Det er ikke tilstrækkeligt, at mindst halvdelen (eller mere) af de faktiske afgivne 

stemmer er ja-stemmer. 

Hvis der er opnået de nødvendige ja-stemmer til at afskaffe ordningen, vil den ophøre 

umiddelbart efter vedtagelsen herom. De medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer anses 

for fratrådt på dagen for afholdelsen af afstemningen om afskaffelse.

Ordningens ophør, bortfald af 

betingelser 

Ordningen med medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ophører automatisk ved valgperiodens 

udløb, hvis selskabet eller koncernen på dette tidspunkt ikke længere opfylder betingelsen 

om gennemsnitligt at have beskæftiget mindst 35 medarbejdere inden for de sidste 

3 år. 

Det er uden betydning, om selskabet eller koncernen i løbet af valgperioden har haft et 

stærkt nedadgående medarbejderantal, når blot gennemsnitsopgørelsen ved valgperiodens 

udløb opfylder beskæftigelsesbetingelsen. 

Tilsvarende bevarer valgte medarbejderrepræsentanter deres sæde i bestyrelsen for resten 

af deres 4-årige valgperiode, uagtet om medarbejderantallet reduceres i valgperioden, 

og medarbejderne ikke længere ville have ret til at vælge bestyrelsesmedlemmer, hvis valget 

havde fundet sted i perioden. 

Situation 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem udtræder midt i sin valgperiode og på dette tidspunkt 

er betingelserne for medarbejderrepræsentation ikke længere til stede. 

Gode råd 

Også i dette tilfælde indtræder suppleanten for den resterende del af valgperioden. 

O 

225

226 


Ordningens ophør, bortfald af 

koncern 

Ordningen med koncernrepræsentation ophører automatisk, hvis der ikke længere foreligger 

en koncern, jf. KBK § 29, stk. 2. Dette betyder, at ordningen også ophører midt i en 

valgperiode, såfremt koncernforholdet ophører. 

Det er dog kun ordningen for det enkelte koncernselskab, der ikke længere indgår i koncernen, 

som ophører, hvilket betyder, at ved koncerner med fl ere datterselskaber, kan ordningen 

godt fortsætte. 

Situation 

Moderselskabet – hvor du er koncernrepræsentant i bestyrelsen- sælger aktierne i datterselskabet 

– hvor du er ansat - til tredjemand. 

Gode råd 

Der eksisterer ikke længere noget koncernforhold mellem de 2 selskaber, og du har ikke ret 

til at opretholde din bestyrelsesplads i moderselskabet. Fra tidspunktet, hvor overdragelsen 

af aktierne har fundet sted, er ordningen om koncernrepræsentation, for så vidt angår 

det pågældende datterselskab, ophørt.

Overkursfond 

Ved selskabets stiftelse eller ved senere kapitalforhøjelser kan aktier eller anparter tegnes til 

overkurs. 

Aktionærerne indbetaler et beløb til selskabet svarende til den nominelle kapital af de 

tegnede aktier med tillæg af en eventuel overkurs. Det beløb, som selskabet modtager fra 

aktionærerne som vederlag for de tegnede aktier eller anparter, der overstiger den nominelle 

selskabskapital, skal overføres til en særlig overkursfond, jf. ASL § 111, stk. 2. 

Beløb, som af selskabet er anvendt til omkostninger i forbindelse med stiftelsen eller en 

kapitalforhøjelse, kan fratrækkes i det beløb, der skal overføres til overkursfonden. Overkursfonden 

skal anføres i årsregnskabet som en særskilt post i balancen på passivsiden under 

egenkapitalen. Tegning til overkurs kan ske såvel ved kontantindskud som ved apportindskud. 

Både i aktie- og anpartsselskaber kan selskabet frit gøre brug af de beløb, der er blevet 

indbetalt som overkurs. 

Situation 

I forbindelse med en kapitalforhøjelse med fortegningsret foreslår formanden, at tegning 

sker til kurs 200 for hver aktie a 100 kr. Denne kurs svarer til selskabets markedsværdi. 

Gode råd 

Mens indbetaling til underkurs er forbudt, er indbetaling til overkurs tilladt, da selskabet 

derved tilføres værdier, som er større end den nominelle kapital. 

O 

227

228 


Overtagelse 

Virksomhedsoverdragelse kan tilrettelægges efter forskellige modeller – alt afhængig af størrelse, 

skatteforhold, tvister, integrationsønsker og strategi med overtagelsen. En overtagelse 

kan gennemføres på tre forskellige måder: 

Modeller for overtagelse 

Køb af aktiver Køber af aktier Fusion mod vederlag 

Ved køb af aktiviteter overtages den ønskede virksomheds aktiviteter med tilhørende produkter, 

kunder, medarbejdere og aktiver (produktionsmidler) og passiver. Ved denne løsning 

købes aktiviteterne ud af det gamle selskab, som fortsat består og modtager betaling for sine 

aktiviteter. Selskabsretlig har løsningen den fordel, at køberen ikke overtager skjulte forpligtelser 

i form af ikke oplyste aftaler mellem den gamle virksomhed og tredjemand. Der er heller 

ingen risiko for at overtage erstatningskrav, som kunne fremsættes mod virksomheden. 

Det er kontraktmæssigt vanskeligt og omfattende at gennemføre en overtagelse af alle 

en virksomheds aktiviteter med tilhørende rettigheder og pligter. Der er ofte formelle krav 

om kreditorers og debitorers godkendelse af gældsovergang. Medarbejdernes forhold og 

ansættelsesbetingelser skal også afklares. Som hovedregel vil medarbejderne ved overtagelse 

af aktiviteterne fortsætte i deres gamle ansættelsesforhold, men der skal udarbejdes tillæg 

til aftalerne. 

Ved køb af aktier er processen mere simpel. Selskabsretligt overtager køber alle aktier i 

selskabet, som herved bliver et datterselskab. Løsningen er kontraktligt mere enkel, og der 

skal kun opfyldes få formelle krav. Ved denne model overtages alle skjulte forpligtelser, herunder 

mulige fremtidige rets- og erstatningssager samt skattekrav mod selskabet. 

Ved fusion mod kontant vederlag sker der en overtagelse af virksomhedens aktiviteter ved 

fusion. Ved fusionen opløses det overtagne selskab, og dets aktiviteter fusioneres ind i det 

fortsættende selskab, der overtager alle aktiver og al gæld.

P 

P 

229

230 


Pantsætning 

Pant i et aktiv vil sige, at panthaver har en retsbeskyttet adgang til at søge fyldestgørelse i 

aktivet frem for ejerens (pantsætters) øvrige kreditorer. 

Panteretten stiftes normalt ved en aftale mellem pantsætter og panthaver, men kan dog 

også opstå uden pantsætterens vilje. Når en kreditor ved fogedens hjælp gør udlæg i debitors 

ejendele, stiftes der en panteret til fordel for kreditor. Der kendes 2 former for pantsætning: 

Håndpant, hvorved det pantsatte aktiv (pantet) overgives til panthaveren eller i hvert opbevares 

på en sådan måde, at pantsætter berøves dispositionsmuligheden over pantet. 

Underpant, hvorved pantet forbliver i pantsætterens besiddelse, og panthaverens ret sikres 

gennem tinglysning. 

Pant i fast ejendom er altid underpant. Fast ejendom egner sig som regel ikke til overgivelse 

i en andens besiddelse, og overgivelse ville i øvrigt ikke give nogen indskrænkning i ejerens 

retlige rådighed. Tinglysning af panteretten sikrer, at eventuelle købere og kreditorer effektivt 

underrettes om pantet. 

Pant i løsøre kan være både håndpant og underpant. Håndpant er navnlig praktisk ved 

mindre, lettransportable genstande, men forekommer også hyppigt ved varepartier i pakhuse. 

Underpant benyttes navnlig ved større løsøreting, som panthaveren ikke let kan opbevare 

eller som pantsætteren dårligt kan undvære. 

Der er også nu muligt at etablere virksomhedspant, hvorved virksomhedens samlede aktiver 

pantsættes. Særligt pengeinstitutter benytter sig af dette universalpant som sikkerhed 

for kassekreditter. 

Selskabets aktier kan også pantsættes, medmindre der i aktionæroverenskomsten er 

forbud mod pantsætning. Pantsætning medfører ikke uden videre, at panthaver kan udøve 

stemmeretten, der er knyttet til aktierne. Som hovedregel vil en panthaver, fx en bank, dog 

betinge sig i pantsætningsaftalen, at pantsætningen også omfatter stemmeretten.

Partnerselskaber 

Partnerselskabet – forkortet P/S – er en selskabsform, der integrerer 2 velkendte selskabsformer, 

nemlig kommanditselskabet og aktieselskabet. Selskabsformen kaldes derfor også 

”kommanditsaktieselskabet”. Et partnerselskab er enten et kommanditselskab, hvor et aktieselskab 

er kommanditist med hele sin aktiekapital eller et kommanditselskab, hvor kommanditisterne 

har en bestemt kapital, der er fordelt på aktier, jf. ASL § 173, stk 7. 

Partnerselskabet har endnu ikke fået den helt store udbredelse i Danmark, men anvendes 

dog i stigende omfang. 

Bestemmelserne i ASL med de fornødne lempelser skal som udgangspunkt efterleves af 

et partnerselskab. Et partnerselskab kan ligne et aktieselskab eller et kommanditistselskab 

– alt afhængig af, hvilken ledelsesstruktur der vælges for selskabet. Fordelen ved et partnerselskab 

er da netop også, at der opnås skatteretlig transparens, mens regelsættet er velkendt 

fra ASL. Ved skatteretlig transparens forstås, at partnerselskabets skattemæssige resultat 

indgår direkte i ejerens egen skatteopgørelse – både ved gevinst og tab – beregnet i henhold 

til ejerandel. 

Vedtægterne for partnerselskabet fastlægger de nærmere regler om ledelsen. I partnerselskaber 

med kommanditselskabspræg varetager komplementaren sædvanligvis den daglige 

og overordnede ledelse, mens det for partnerselskaber med aktieselskabspræg er aktieselskabets 

ledelsesorganer (bestyrelse og direktion), der leder selskabet med respekt for generalforsamlingen. 

Henvisningen til regelsættet i ASL må have som konsekvens, at medarbejderne i et partnerselskab 

med aktieselskabspræg har ret til medarbejderrepræsentation i partnerselskabets 

bestyrelse i medfør af de sædvanlige regler i ASL § 49, hvis betingelserne for repræsentation 

i øvrigt er opfyldt. I praksis ses dog endnu ikke eksempler herpå, formentlig fordi de eksisterende 

partnerselskaber endnu ikke opfylder betingelsen for medarbejderepræsentation. 

P 

231

232 


Passiver 

Virksomhedens samlede aktiver skal svare nøjagtigt til virksomhedens samlede passiver. Passiver 

i balancen omhandler selskabets kapitalanskaffelse og redegør for, hvordan den på 

aktivsiden opgjorte kapital er fi nansieret. Passiverne er opdelt i: 

Egenkapital. 

Hensættelser. 

Fremmedkapital (gæld). 

Egenkapitalen udgør forskellen mellem aktiver og passiver, hvorfor egenkapitalen kan være 

både negativ og positiv. Egenkapitalen er såkaldt ansvarlig kapital, hvilket betyder, at eventuelle 

tab skal dækkes af denne, før kreditorerne lider tab. Jo større egenkapitalen er i forhold 

til de samlede aktiver, jo mere solid er virksomheden. 

Egenkapitalen kan bestå af aktiekapital (anpartskapital), overkursfond og reserver, der 

typisk skabes ved at bevare et overført overskud, som således ikke udloddes til ejerkredsen 

(konsolidering). 

Hensættelser optages, hvor selskabet forventer at lide tab som følge af driften eller til at 

dække omkostninger, som kan henføres til den pågældende regnskabsperiode. Bestyrelsen 

skal have en forventning om, at den pågældende hændelse vil indtræffe, men kender ikke 

beløbets nøjagtige størrelse eller det præcise tidspunkt for begivenhedens indtræden. 

Fremmedkapital opdeles i kortfristet gæld og langfristet gæld. Det er sædvanligt, at den 

kortfristende gæld skal betales inden for 1 år. For langt de fl este virksomheder er der fl ere 

kortfristede gældsposter end langfristede.

Passivitet (bestyrelsens undladelser) 

Bestyrelsen ifalder langt oftere erstatningsansvar for at have undladt at handle end for 

faktisk at have ageret. Det er mere nærliggende at bebrejde et bestyrelsesmedlem, der har 

forholdt sig passiv, end et bestyrelsesmedlem, der har foretaget et fejlskøn. 

Passivitet skal efter Werlauffs opfattelse forstås således, at bestyrelsesmedlemmet ikke 

drager de nødvendige konsekvenser af en given situation, fx at lukke en fortsat tabsgivende 

afdeling. Passivitet er sjældent udtryk for fuldstændigt fravær af handlinger, men snarere at 

der ikke tages konsekvensen af et alvorligt problem, der har manifesteret sig i selskabet. 

Ansvar kan være forårsaget af, at et bestyrelsesmedlem ikke selv har forestået bestyrelsesfunktioner, 

men ganske har overladt dette til andre, jf. TfS 2002.85V om en hustrus passive 

rolle i en bestyrelse. 

Bestyrelsen skal sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed, jf. ASL § 

54, stk. 1, 2. pkt. – sker dette ikke, er der tale om en undladelse, som kan medføre ansvar. 

Omfanget af bestemmelsen er ikke uden videre klart, men domspraksis viser, at der er 2 fokusområder, 

hvor der ifaldes ansvar for tilsidesættelse af tilsynspligter: 

Bestyrelsen må ikke være for eftergivende og passiv over for en stærk direktør, jf. UfR 

1959.421SH, hvor bestyrelsen ikke reagerede, selv om hovedaktionæren blandede sin 

egen økonomi sammen med selskabets økonomi. 

Bestyrelsen må ikke undlade at reagere på et forhold, der medfører, at penge ”forsvinder” 

ud af selskabet, jf. UfR 1979.777V, hvor bestyrelsen tillod hovedaktionærens ulovlige udtræk 

af midler. 

Situation 

Selskabet har en meget enerådende direktør, som mere eller mindre agerer efter eget for 

godt befi ndende. 

Gode råd 

Bring situationen op i bestyrelsen og meddel, at bestyrelsen har et kontrolansvar over for 

direktionens handlinger, og at dette må tages alvorligt. Det er derfor nødvendigt at ”tøjle” 

direktøren. 

P 

233

234 


Pengeinstitutter, kassekredit og lån i 

Pengeinstitutter fi nansierer de fl este selskabers drift – derfor er det vigtigt med en god relation 

til selskabets bankforbindelse. Pengeinstituttet er således en central interessent for 

selskabet, og god ekstern kommunikation med banken er vigtig. 

Sædvanligvis har selskabet en kassekredit i banken til at klare sine løbende forpligtelser. 

Afhængig af selskabets kreditværdighed etableres ofte pantsætning af aktiver som sikkerhed 

for denne kassekredit. Pengeinstituttets panteret betyder, at i tilfælde af misligholdelse af 

kreditten har banken ret til at afhente og realisere (sælge) de aktiver, der er stillet til sikkerhed. 

Der skal ikke foreligge en dom. 

Ofte er kassekreditten knyttet til selskabets almindelige driftskonto. Det er væsentligt, at 

selskabet jævnligt søger at forhandle sig til mere attraktive vilkår, for så vidt angår rente og 

sikkerhed. I tilknytning hertil kan det også være, at selskabet har optaget supplerende lån i 

banken. 

Såfremt der ydes lån med sikkerhed i et specifi kt aktiv, har aktivet mange gange ikke 

nogen større værdi i almindelig handel. Men pantet giver pengeinstituttet en stærk forhandlingsposition 

i tilfælde af virksomhedens økonomiske problemer og sikrer pengeinstituttet 

en bedre retsstilling i tilfælde af virksomhedens konkurs. Ofte vil banken anmode om virksomhedspant, 

der er blevet indført inden for de seneste år. Herigennem får pengeinstituttet 

sikkerhed i alle virksomhedens aktiver, som de måtte være over tid. 

Pengeinstitutter yder oftest lån med variabel rente. Kun sjældent ydes banklån med fast 

rente, hvilket vil sige med samme rentesats i hele lånets løbetid. Udlånsrenten er bestemt af 

Nationalbankens diskonto med et tillæg, som er afhængigt af kundens kreditværdighed og 

lånets formål. Pengeinstitutterne tilbyder overordnet følgende typer af lån: 

Serielån, hvor afdragene er konstante, mens rentebeløbet falder i takt med, at lånet nedbringes, 

således at den årlige ydelse falder over lånets løbetid. 

Annuitetslån, hvor den årlige ydelse er fast i hele lånets løbetid. 

Stående lån, hvor der kun betales rente af lånet i løbetiden, således at lånet forfalder med 

den fulde hovedstol ved udløb. 

Hvilken lånetype selskabet skal vælge, vil afhænge af selskabets fi nansielle situation. Den 

mest anvendte lånetype er annuitetslån. Bestyrelsen bør sikre sig, at bestyrelsen inddrages 

ved optagelse af større lån.

Pengestrømsanalyse 

Formålet med at opstille en pengestrømsanalyse – også kaldet en fi nansieringsanalyse – er at 

vise, hvordan ændringerne i årets kapitalanvendelse er fi nansieret. Herved opnås samtidig et 

bidrag til belysning af udviklingen i likviditeten. 

I pengestrømsanalysen indgår sammenhængen mellem årets resultatopgørelse, ændringerne 

i kapitalanvendelsen og ændringerne i kapitalfremskaffelsen, hvilket giver mulighed for 

at belyse årets selvfi nansiering. Forbindelsen mellem resultatopgørelse og balance illustreres 

på denne måde. 

Bestyrelsen bør bede direktionen om at lave en pengestrømsanalyse til intern brug. Analysen 

kan være ganske simpel, blot således at den viser oversigten over driftens likviditetsbidrag. 

Kravene til en ”rigtig” pengestrømsanalyse efter ÅRL § 86 - som er lovpligtig fra og med 

regnskabsklasse C - er som følger: 

Ind- og udbetalinger skal indregnes på betalingstidspunktet, uanset hvornår indregningen 

sker i resultatopgørelsen eller balancen. 

Periodens pengestrømme fordelt på drifts-, investerings- og fi nansieringsaktiviteterne 

skal vises. 

Periodens forskydninger i likvider samt likviderne ved periodens begyndelse og slutning 

skal vises. 

De tilsvarende beløb for posterne i den foregående periode skal anføres og eventuelt 

tilpasses, hvis de ikke er sammenlignelige. 

Werlauff foreslår, at en mere simpel pengestrømsanalyse udarbejdes på den måde, at der fra 

likviditetsbeholdningen ultimo trækkes likviditetsbeholdningen primo, kapitaludvidelser fratrækkes, 

udbetalt udbytte tillægges, låneoptagelse netto fratrækkes og anlægsinvesteringer 

tillægges. 

Selv om denne analyse ikke nødvendigvis er fuldstændig retvisende, kan den over en periode 

udvise en tendens til afklaring af, om virksomheden får overskud på sine aktiviteter. 

Den bliver herved et godt redskab for bestyrelsen i den løbende sikring af, at selskabet har en 

lovlig og forsvarlig administration. 

P 

235

236 


Perioderegnskaber 

Et perioderegnskab er et styringsredskab, der illustrerer, hvorledes selskabet økonomisk har 

klaret sig i den periode, som regnskabet vedrører. For visse fi nansielle virksomheder og børsselskaber 

gælder dog, at perioderegnskab skal udarbejdes. 

Perioderegnskabet er et internt dokument, som kun bør anvendes eksternt, hvis det forud 

for udlevering bliver revideret af revisor, der ved sin gennemgang foretager en kontrol af rigtigheden. 

Hvis udlevering til interessenter alligevel sker – nok særligt til pengeinstitut – bør 

det udtrykkeligt oplyses, at der er tale om et ikke revideret internt regnskab. 

Perioderegnskabet indgår som et element i bestyrelsens kontrol med bogføringen i selskabet, 

jf. ASL § 54, stk. 3. Ofte fremgår det derfor af forretningsordenen eller instruks til 

direktionen, at bestyrelsen månedsvis eller kvartalsvis skal modtage perioderegnskab. På en 

given dato bør perioderegnskabet således udsendes til bestyrelsens medlemmer. 

Perioderegnskab bør ikke stå alene, og direktionen bør derfor samtidig udsende en tekst, 

der nærmere begrunder de væsentligste værdier i perioderegnskabet og forklaringer på eventuelle 

afvigelser. Den nærmere udformning af denne interne rapportering aftales mellem 

bestyrelse og direktion. 

Situation 

Bestyrelsen har ikke noget overblik over selskabets løbende driftsmæssige situation. Det 

eneste regnskabsmateriale, bestyrelsen modtager, er det færdige udkast til årsrapport. 

Gode råd 

Dette er ikke holdbart, da bestyrelsen herved ikke kan udføre den kontrol, som kræves 

efter selskabslovene. Bring problemet op på et bestyrelsesmøde og foreslå, at der fremover 

udarbejdes perioderegnskaber hvert kvartal, der på en fast dato – fx den 10. i den måned, 

der efterfølger afslutningen af et kvartal – fremsendes til bestyrelsen.

Personvalg i bestyrelsen, metoder 

I forbindelse med bestyrelsens konstituering kan det ske, at der til udvalg mv. opstilles fl ere 

kandidater, end der er ledige pladser, og der må da ske afstemning. Der kan være særlige 

forskrifter herom enten i selskabets vedtægter eller i selskabets forretningsorden. 

Er disse dokumenter tavse om spørgsmålet, er det normalt, at formanden forestår en simpel 

afstemningsprocedure, hvor det alene drejer sig om at fi nde ud af, hvilke(n) kandidat(er) 

der relativt opnår fl est stemmer (bunkemetoden). 

Ved stemmelighed mellem fl ere kandidater sker valget ved lodtrækning. Nedenfor er beskrevet 

de forskellige mulige valgmetoder, men brug af en anden metode end bunkemetoden 

må nok kræve hjemmel eller enighed i bestyrelsen: 

NAVN BESKRIVELSE 

Bunkemetoden 

(gangstermetoden) 

Hvert medlem skriver på sin stemmeseddel lige så mange 

navne, som der skal besættes poster, idet rækkefølgen er ligegyldig. 

Skrives der færre navne på stemmesedlen, end der er 

kandidater, opnår kun disse stemmer. Skrives der fl ere på, er 

stemmesedlen ugyldig. De ledige poster besættes med de kandidater, 

der har opnået fl est stemmer. 

Karaktermetoden Hvert medlem anfører på sin stemmeseddel de opstillede kandidater 

i prioriteret rækkefølge. Ved optællingen tillægges den 

øverste fx 10 point, den næste 9 point osv. 

Kumulativ metode Hvert medlem har en fl erhed af stemmer, der efter medlemmets 

ønske kan kastes på én enkelt kandidat eller deles ud over 

fl ere kandidater. Ved at samle stemmerne kan et mindretal få 

deres kandidat valgt. 

Præferencemetoden 

(tvekampsmetoden) 

Hvert medlem opfører alle kandidaterne i den foretrukne indbyrdes 

prioriterede orden. Der foretages en afprøvning af hver 

enkelt kandidat mod enhver anden. Ved lodtrækning afgøres, 

hvilke to kandidater der først skal prøves mod hinanden. Det 

undersøges, hvor mange medlemmer der har prioriteret den 

ene kandidat over den anden. Den besejrede udgår og den, der 

til sidst fremstår som ubesejret, er valgt. 

P 

237

238 


Produktansvar 

Når et produkt under brug forvolder skade på person eller ting, foreligger en produktskade. 

Produktansvar er det erstatningsansvar, som de forskellige led i produktions- og omsætningskæden 

kan ifalde for skade forvoldt af et produkt. 

Grundbetingelsen for ansvar er, at produktet var defekt, og at der derfor er sket skade på 

person eller ting. En defekt foreligger, når produktet ikke frembyder den sikkerhed, som med 

rette kan forventes. Produktet må ikke udsætte brugerne for risici, de ikke kender til eller ikke 

kan håndtere. 

Hvis et industrielt fremstillet produkt afviger fra sin standard (”mandagsprodukt”), og 

det derfor forvolder skade, medfører dette uden videre ansvar. Hvis skaden kan henføres til 

produktets konstruktion eller mangelfuld brugsanvisning eller -afvisning (advarsel), foreligger 

ansvar, hvis defekten ved produktet skyldes en fejl, der kunne og burde have været undgået. 

Hvert led i den omsætningskæde, som produktet har fulgt, er ansvarlig for fejl begået i 

leddet. Derudover hæfter erhvervsvirksomheder for tidligere leds fejl (objektivt ansvarlige). 

Over for skadelidte er fx producent og forhandler solidarisk ansvarlige for konstruktionsfejl, 

men i det indbyrdes forhold kan forhandleren gøre krav (regres) mod producenten. 

Producenten er således ansvarlig, hvis produktet har været defekt - nærmest på objektivt 

grundlag, medmindre der er særlige ansvarsfrihedsgrunde. Ansvaret kan ikke fraskrives over 

for skadelidte eller den, som indtræder i dennes krav. Derimod kan der i produktionskæden, 

fx i et underleverandørforhold, træffes nærmere aftale om ansvarbyrdens fordeling. 

Situation 

En produktionsvirksomhed overvejer under et bestyrelsesmøde, hvorledes den skal forholde 

sig til afdækning af produktansvar. 

Gode råd 

Såfremt virksomheden agerer på udenlandske markeder eller handler direkte med forbrugere, 

bør bestyrelsen sikre sig, at der er tegnet en produktansvarsforsikring med en behørig 

dækning.

Produktudvikling 

Produktudvikling omfatter både tilpasning af eksisterende produkter og udvikling af nye 

produkter. Det er nødvendigt at produktudvikle for at sikre selskabets overlevelse på sigt. I 

modsat fald vil selskabet blive udkonkurreret af andre virksomheder. Produktudvikling kan 

både rette sig mod ændret efterspørgsel hos eksisterende kundegrupper og mod nye kundegrupper. 

I det hele taget bør et selskab være opmærksom på de konstante forandringer i 

omverdenens behov. Mange virksomheder udvikler produkter og teknologi i tæt dialog med 

sine kunder og eventuelt andre interessenter. 

Produktudvikling er ofte omkostningskrævende og forøger ikke indtjeningen på kort sigt 

– men kræver derimod investeringer. Selskaber med økonomiske problemer gennemfører 

derfor ofte nedskæringer og besparelser netop i afdelinger, der beskæftiger sig med produktudvikling. 

Dette er en kortsigtet løsning, idet selskabet på den måde ikke forbereder sig på 

fremtidige ændringer i efterspørgslen. 

Omkostningerne skal afskrives systematisk over en fastsat periode, jf. ÅRL § 43. Omkostningerne 

kan kun aktiveres, hvis de kan henføres direkte til et identifi cerbart produkt eller en 

proces. 

Selskabet kan også vælge at udgiftsføre omkostningerne i det enkelte år. Da det er usikkert, 

om produktudviklingsomkostninger giver sig udslag i øget indtjening, vil det være overensstemmende 

med forsigtighedsprincippet at udgiftsføre hele beløbet. Disse omkostninger 

er imidlertid også en investering, der er bestemt for fl ere driftsperioder. Der kan derfor argumenteres 

for begge principper. 

I årsregnskabet skal der informeres om virksomhedens produktudviklingsindsats. Udgiftsførte 

udviklingsomkostninger bør også fremgå af noterne til regnskabet. 

Situation 

Selskabet har i længere tid haft vanskeligheder med indtjeningen. Formanden foreslår, at 

et produktudviklingsprogram udskydes på ubestemt tid, hvilket vil betyde en forbedring af 

årets resultat. 

Gode råd 

Produktudvikling er en investering. Manglende produktudvikling kan true selskabets overlevelse 

og vækst på længere sigt. Imidlertid er det ikke alle investeringer, som er fordelagtige 

for selskabet. Anmod om, at direktionen udarbejder en vurdering af konsekvenserne af at 

udskyde programmet. 

P 

239

240 


Prokura 

Prokura er en særlig type fuldmagt, der nærmere er fastsat i LEV § 7. Prokura tildeles ved, at 

selskabets ledelse har givet en person en fuldmagt, der udtrykkeligt betegner sig som prokura, 

og/eller har tillagt den pågældende stillingsbetegnelsen prokurist. 

En prokurist er berettiget til at handle for virksomheden i alle forhold, der hører til driften. 

En prokurist kan dog ikke uden særlig tilladelse afhænde eller pantsætte virksomhedens 

faste ejendomme, jf. LEV § 7, stk. 1, 2. og 3. pkt. Prokura kan begrænses således, at den kun 

kan udøves af fl ere i forening (kollektiv prokura), jf. LEV § 7, stk. 2. En prokurist kan ikke 

overføre prokuraen til andre. 

Prokura kan – i modsætning til tidligere - ikke registreres i noget register og vil derfor 

formentlig fremover blive brugt sjældnere end tidligere. 

I aktieselskaber kan kun bestyrelsen meddele prokura, jf. ASL § 54, stk. 4. Da en prokura 

ikke registreres, må det i hvert enkelt tilfælde konkret bevises, at den handlende er indehaver 

af en prokura. Dette kan fx ske ved forevisning af en udskrift af bestyrelsesprotokollen vedrørende 

det møde, hvor den pågældende blev antaget som prokurist. 

Situation 

Selskabets økonomichef anmoder bestyrelsen om prokura til at underskrive bankdokumenter. 

Gode råd 

Det er helt sædvanligt, at bestyrelsen giver betroede medarbejdere prokura til i daglige 

forhold at disponere inden for deres respektive kompetenceområder. Såfremt bestyrelsen 

ønsker at sikre sig yderligere, kan prokuraen udformes således, at der alene kan disponeres 

ved fælles underskrift fra 2 prokurister.

Protokoller og andre dokumenter 

Når der i bestyrelsesmæssig sammenhæng henvises til begrebet protokol, tænkes der sædvanligvis 

på bestyrelsesprotokollen, der indeholder referat over bestyrelsens møder. Denne 

protokol er dog kun en ud af fl ere selskabsretlige dokumenter, som ethvert bestyrelsesmedlem 

skal være opmærksom på. 

Listen over ”bøger” for et aktieselskab, der ikke er et børsselskab, er som følger: 

Aktiebogen (anpartshaverfortegnelse). 

Køb- og salgsbogen. 

Storaktionærfortegnelsen. 

Generalforsamlingprotokollen. 

Bestyrelsesprotokollen. 

Revisionsprotokollen. 

For såvel generalforsamlings- som bestyrelsesprotokollen bør det af hvert protokollat fremgå, 

hvem der har været til stede (eller i større selskaber, hvor mange procent af aktiekapitalen 

der var repræsenteret på en generalforsamling), tid og sted, hvilken dagsorden der har været, 

og hvilke beslutninger der er truffet. 

Hertil kommer en række dokumenter, som også indgår i selskabets dokumentsæt på linje 

med de nævnte protokoller: 

Vedtægter. 

Bestyrelsens forretningsorden. 

Direktørkontrakt. 

Aktionæroverenskomst, hvis selskabet er part heri. 

En stor del af de dokumenter, der er nævnt ovenfor, har også betydning for det enkelte bestyrelsesmedlem 

og bør derfor indgå i bestyrelsesmappen. 

P 

241

242 


Præferenceaktier (aktieklasser) 

Præferenceaktier er en gruppe af aktier i selskabet, der har særlige rettigheder i forhold til 

selskabets øvrige aktier. Dette gennemføres i praksis ved, at der oprettes fl ere aktieklasser i 

selskabet – ofte betegnet A-aktier og B-aktier, idet vedtægterne skal indeholde en beskrivelse 

af, hvorledes de to aktieklasser afviger fra hinanden. 

Vedtægterne kan fx indeholde en bestemmelse om, at aktionærerne i en aktieklasse har 

ret til forlods udbytte og forlods udlodning i tilfælde af likvidation (likvidationspræference). 

Sådan bestemmelse kan vedtages ved stiftelsen af selskabet, i forbindelse med en kapitalforhøjelse, 

hvorved aktieklassen er skabt, eller på en anden generalforsamling. 

Andre forskelle i den retsstilling, der er knyttet til et selskabs aktier, kan fx være krav på 

indløsning, beskyttelse mod udvanding af aktiebesiddelse ved efterfølgende kapitalforhøjelser 

(anti-fortynding), særlig fortegningsret og differentieret stemmeret. 

Kravet om præference opstår typisk i forbindelse med optagelse af en ny aktionær, der 

som investor indskyder et væsentligt kapitalbeløb i selskabet. Ud over forhandlingen om, 

hvilken kurs der skal investeres til, drøftes ofte, hvorvidt investoren skal tillægges præferencerettigheder. 

Alt andet lige, er det lettest for selskabet at undgå at skulle arbejde med forskellige 

aktieklasser. 

Oprettelse af aktieklasser med forskellige rettigheder fraviger reglen om alle aktiers lige 

ret i selskabet, jf. ASL §§ 4, stk. 2, nr, 3 og 17. Vedtagelse af sådant forslag kræver tiltrædelse 

af samtlige de aktionærer, hvis retsstilling vil blive forringet ved opdelingen i klasser, jf. ASL 

§ 79, stk. 3, 1. pkt. 

Situation 

En investor kræver, at de aktier, som investoren tegner som led i en planlagt kapitalforhøjelse, 

skal have særlige rettigheder, nemlig at hvis en senere aktietegner tegner aktier i 

selskabet til en lavere kurs end investoren, skal investorens tegningskurs reduceres til den 

nye aktietegners kurs. 

Gode råd 

Investoren anmoder om beskyttelse mod efterfølgende fortynding. Bestyrelsen bør drøfte 

det tilbud, som investoren er fremkommet med, og også have en holdning hertil. I sidste 

ende er det dog de eksisterende aktionærer, der skal afgøre, om tilbuddet er interessant. 

Der skal udvises omhyggelighed ved formuleringen af bestemmelsen.

R 

R 

243

244 


Realkreditinstitutter 

Der eksisterer et antal realkreditinstitutter, der yder særlige lån til industri, håndværk og landbrug. 

Afhængig af branche og ejendommens karakter yder institutterne fi nansiering inden 

for forskellige grænser af ejendommens anskaffelsessum. Realkreditinstitutterne kan tilbyde 

mange forskellige produkter med variabel løbetid, afvikling og forrentning. 

Realkreditlån udbetales sædvanligvis i obligationer, således at realkreditinstituttet sælger 

obligationerne for selskabet, hvorefter selskabet modtager et kontant beløb. Hvis selskabet 

vil indfri et realkreditlån, skal det enten købe de tilhørende obligationer til levering til realkreditinstituttet 

eller opsige lånet og indfri restgælden. 

I forbindelse med rentefald bør det overvejes at omlægge fastforrentede realkreditlån til 

en lavere rente. I perioder med rentestigning er der mulighed for at omlægge fastforrentede 

lån til en højere rente og derved få reduceret restgælden på lånet. 

Ved at pleje sine kreditforeningslån kan selskabet opnå en væsentlig reduktion af ydelsen. 

Hvis restløbetiden på det bestående lån er relativ kort, og selskabet ved, at det ved udløb 

skal ud og optage nye lån, bør løbetidsforlængelse overvejes. På den måde spares omkostninger 

samtidig med, at der opnås en likviditetsforbedring, da ydelserne på det nye lån bliver 

mindre. 

Realkreditlån har traditionelt været en relativ billig fi nansieringskilde sammenlignet med 

bankfi nansiering, men i de senere år er pengeinstitutterne begyndt at udbyde konkurrerende 

produkter, fx prioritetslån. 

Realkreditinstitutterne kræver inden for lovgivningens rammer sikkerhed for lånet via 

pantsætning af selskabets faste ejendom, ofte med pant på førsteprioriteten. Lån i kreditforeningerne 

vil derfor ved tvangssalg af ejendommen blive indfriet først, hvorefter andre 

panthavere bliver indfriet.

Registrering af nyt selskab 

Selskaber skal registreres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Ved anmeldelsen til registrering 

kontrollerer styrelsen – i hvert fald stikprøvevis - at lovens betingelser er opfyldt. Nægter styrelsen 

registrering, kan afslaget indbringes for Industriministeriets Erhvervsankenævn. 

Registrering er en betingelse for, at et aktieselskab (anpartsselskab) kan opnå retsevne. 

Uden registrering kan virksomheden ikke erhverve og have rettigheder eller indgå forpligtelser, 

som selskabet alene hæfter for som selskab med begrænset ansvar. 

Hvis virksomheden ikke foretager anmeldelse som aktieselskab (anpartsselskab) til styrelsen 

senest 6 måneder (8 uger) efter underskrivelsen af stiftelsesdokumentet, falder stifternes forpligtelse 

til tegning bort, og registrering vil blive nægtet gennemført, jf. ASL § 11 (APSL § 11). 

De, der handler på vegne af et (endnu) ikke registreret selskab, og de, der har medansvar 

herfor, hæfter personligt og solidarisk for de forpligtelser, som de har påtaget sig for det ikke 

registrerede selskab. 

Når registrering har fundet sted, fremsender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen et sammenskrevet 

resume til det nystiftede selskab, der kan anvendes til dokumentation af selskabets 

tegningsforhold mv. Af dette resume fremgår også, hvilket CVR nummer det nye selskab har 

fået tildelt. Resumeet bekræfter, at registrering har fundet sted. 

Samtidig sker der offentliggørelse af stiftelsen i styrelsens edb-informationssystem (www. 

publi-com.dk) Det, som er blevet offentliggjort i edb-informationssystemet, anses for at være 

kommet til tredjemands kundskab. 

Situation 

Bestyrelsen beslutter at oprette et datterselskab og overføre en eksisterende aktivitet hertil, 

således at det nye selskab umiddelbart går i drift. Stiftelsesdokument bliver underskrevet 

på bestyrelsesmødet. 

Gode råd 

Bestyrelsen bør sikre sig, at registrering af det nye selskab rent faktisk fi nder sted – særligt 

når det er operativt fra dag ét. Anmod eventuelt om at modtage kopi af det sammenskrevne 

resume fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen til dokumentation af registreringen. 

R 

245

246 


Regnskabsanalyse, operationel 

Regnskabsanalyse bruges til at analysere virksomhedens årsregnskab for at få en bedre forståelse 

af virksomhedens situation. Dette kan være hensigtsmæssigt for medarbejderne ved 

lønforhandlinger og for aktionærerne ved overvejelser om salg eller ved en krise i virksomheden, 

hvor det overvejes at indskyde ny kapital. 

Ved begrebet regnskabsanalyse forstås indsamling, bearbejdning og vurdering af regnskabsmæssigt 

materiale vedrørende en virksomhed, med henblik på at få et grundlag for at 

bedømme denne virksomheds økonomiske situation. Elementerne i analysen opfatter typisk 

grundanalysen (beregning af nøgletal), den reelle analyse (vurdering på basis af nøgletal), 

tidssammenligning og branchesammenligning. 

En regnskabsanalyse tager udgangspunkt i virksomhedens økonomiske udvikling over en 

periode på fl ere år og fokuserer på følgende begreber, der analyseres bl.a via beregning af 

nøgletal ved udgangspunktet i årsrapporten: 

Indtjening. 

Rentabilitet. 

Likviditet. 

Soliditet. 

Indtjeningen vurderes ud fra virksomhedens evne til at tilpasse omsætning og omkostninger 

og dermed skabe et overskud. Resultatet før og efter fi nansielle poster er vigtigt i vurderingen 

af indtjeningen. 

Rentabiliteten, der viser virksomhedens evne til at forrente den investerede kapital, ses ud 

af afkastningsgraden, overskudsgraden og kapitalens omsætningshastighed. Der sammenlignes 

med lignende virksomheder inden for samme branche. Risiko, opdelt i driftsmæssig 

og fi nansiel risiko, bør vurderes. Ligeledes bør vækstmulighederne for virksomheden analyseres. 

Likviditeten illustreres gennem udviklingen i likviditetsreserven. Det kan således afdækkes, 

om virksomheden har skabt likviditet på driften, og hvordan virksomheden anvender sin 

likviditet. Likviditetsgraden giver et fi ngerpeg om virksomhedens evne til på kort sigt at betale 

fremtidige kreditorer. Indgår virksomheden i en koncern, skal likviditetssituationen også ses 

i forhold til modervirksomhedens likviditetssituation. 

Kapitalstrukturen bør også vurderes som led i gennemgangen af likviditeten. En fornuftig 

kapitalstruktur er kendetegnet ved, at omsætningsaktiver hovedsageligt er fi nansieret af 

kortfristet gæld, og at anlægsaktiver er fi nansieret af egenkapital og langfristet gæld. 

Soliditeten, der viser virksomhedens evne til at bære fremtidige tab, vurderes ud fra, om 

forandringer er en følge af ændring i indtjening eller en følge af ændring i værdiansættelse af 

aktiverne. Indgår virksomheden i en koncern, skal soliditeten også ses i forhold til modervirksomhedens 

soliditet. 

Derudover kan yderligere i hvert fald 3 forhold undersøges som led i en regnskabsanalyse: 

Eventualforpligtelsernes indfl ydelse på den fortsatte drift, herunder om virksomhedens 

pantsætninger overstiger de pantsatte aktivers værdi/vurdering, om virksomheden er 

part i retssager, og om virksomheden har betydelige garantiforpligtelser. 

Virksomhedens anvendelse af terminsforretninger til sikring af tilgodehavender, herunder 

om den aktuelle risiko ved de indgåede kontrakter fremgår af årsregnskabet.

Virksomhedens eventuelle forpligtelser i henhold til andre fi nansielle instrumenter på 

valuta- og værdipapirmarkedet. 

Ved en regnskabsanalyse vurderes også forhold 

som ledelsesberetning, ejerforhold, markedsforhold, 

antal medarbejdere og eventuelt ændrede 

regnskabsprincipper, periodisering osv. 

Der kan også foretages en fremskrivning af en 

virksomheds regnskab i en periode. Hermed kan 

konsekvenser af selv små ændringer i budgetforudsætningerne 

vurderes, idet sådanne konsekvenser 

ofte først viser sig efter fl ere perioder. Der må 

selvfølgelig ikke lægges for stor vægt på detaljerede 

fremskrivninger fx 10 år frem i tiden, men det 

kan være interessant at lære, i hvilken retning og 

med hvor stor hastighed de overordnede økonomiske 

faktorer udvikler sig i budgetterne. 

Brug af fremskrivning kan illustrere, hvilke 

faktorer der har betydning for, om fx en række 

investeringer bør foretages, udskydes eller være 

mindre. På samme måde kan konsekvenserne af 

ændringer i de øvrige forudsætninger beregnes, 

hvorved det gøres tydeligt, hvorledes centrale 

økonomiske forhold i virksomheden hænger sammen 

og påvirker hinanden. 

R 

247

248 


Regnskabsanalyse, strategisk 

En virksomheds evne til at skabe overskud er summen af en lang række handlinger i virksomheden 

og i dens omgivelser. Strategisk regnskabsanalyse udgør et led i udviklingen af strategien, 

herunder særligt planlægningsprocessen, og indeholder typisk: 

Virksomhedens generelle profi l via en beskrivelse af stærke og svage sider med fokus på 

såvel eksterne som interne faktorer (SWOT-analyse). Eksterne faktorer kan være forventninger 

til fremtidig lovgivnings indvirkning, markedernes udvikling og konkurrence, mens 

interne faktorer kan være organisationen og produktionsomkostninger. 

Virksomhedens mål og strategier, herunder evnen til at tilpasse sig udviklingen. Konsekvenserne 

vurderes ud fra 3 hovedkategorier, der relaterer sig til virksomhedens konkurrenceparametre, 

nemlig (1) at producere til lavere omkostninger end konkurrenterne 

fx via udnyttelse af stordriftsfordele eller avanceret teknologi og ved en meget tæt opfølgning 

af produktionsomkostningerne, (2) at produkterne har en egenart, der adskiller 

dem fra andre lignende produkter, hvilket giver mulighed for en stærk markedsposition, 

eller (3) at målrette sig til en del af markedet, hvor virksomheden skaber en niche. 

Virksomhedens indtjening og faktorer, der indvirker herpå, nemlig (1) driftsmæssig gearing, 

der illustreres ved sammensætningen af variable og faste omkostninger, (2) produkters 

livscyklus opdelt i en introduktionsfase, en vækstfase, en udnyttelsesfase og en 

afviklingsfase, (3) markedsandel og positionering på det enkelte marked, (4) mulighed 

for vækst via udvikling på de markeder, hvor virksomheden opererer, og (5) ledelsens effektivitet. 

Det tages af og til udgangspunkt i Dupont-pyramiden ved denne vurdering. 

Den strategiske analyse kombinerer således det foreliggende regnskabsmateriale med et særligt 

fokus på indtjening og virksomhedens forretningsplan og andre strategidokumenter. 

Ved gennemgang af regnskabet fokuseres på fornuftig, stabil indtjening med en kontinuerlig 

vækst, et godt mix mellem resultat og pengestrømme og realistiske regnskabsprincipper.

Regnskabsklasser 

ÅRL er opbygget efter en byggeklodsmodel. Afhængig af virksomhedens størrelse, antal ansatte 

mv. skal regnskaberne opfylde forskellige krav. Der er således i loven foretaget en opdeling 

i regnskabsklasser, hvorunder den enkelte virksomhed henhører. 

Hvis selskabet overskrider 2 af de angivne størrelser i 2 på hinanden følgende regnskabsår, 

medfører det et skift i regnskabsklasse. Systemet bygger på den betragtning, at jo større 

virksomhed, jo fl ere regler. Der er 4 regnskabsklasser: 

Balance 

(mio. kr.) 

Omsætning 

(mio. kr.) 

Klasse A Klasse B Klasse C Klasse D 

Helt små Små Mellemstore / 

store 

Børsnoteret og 

statslig 

0-6 0-29 29-119 /> 119 Alle uanset 

størrelse 

0-12 0-58 58-238 /> 238 Alle uanset 

størrelse 

Antal ansatte 0-10 0-50 50-250 /> 250 Alle uanset 

størrelse 

Virksomheder omfattet af klasse A skal opfylde følgende krav: ledelsespåtegning, balance, 

resultatopgørelse, bevægelser på egenkapitalen, regnskabsprincipper, noter og revisionspåtegning 

(hvis der revideres). 

Virksomheder omfattet af klasse B skal opfylde ovenstående og yderligere krav, der knytter 

sig til udfærdigelsen af en ledelsesberetning, der skal beskrive: hovedaktiviteter, eventuel 

usikkerheder, udvikling i aktivitetsforhold, og hændelser efter regnskabsårets udløb. 

Virksomheder omfattet af klasse C skal opfylde ovenstående og yderligere krav: (1) udarbejdelse 

af en pengestrømsanalyse, og (2) supplerende elementer til ledelsesberetningen: 

5 års hoved- og nøgletal, forventninger til fremtiden, forsknings- og udviklingsaktiviteter, 

risikoprofi l og risikostyring, årets resultat i forhold til meddelte forventninger, og omtale af 

fi lialer i udlandet. Forskellen mellem mellemstore og store virksomheder er begrænset. 

Virksomheder omfattet af klasse D skal opfylde ovenstående og yderligere krav: (1) storaktionærfortegnelse 

og (2) oversigt over ledelseshverv, som selskabets bestyrelses- og direktionsmedlemmer 

har i andre danske aktieselskaber. 

R 

249

250 


Regnskabsprincipper 

For reelt at være oplysende skal et årsregnskab være opgjort efter kendte principper, og disse 

principper skal fastholdes fra år til år, således at der kan ske sammenligning med tidligere år, 

medmindre der er saglige grunde til at ændre på principperne. 

ÅRL § 13, stk. 1 anfører 4 basisforudsætninger: 

Kontinuitet. Hvert års åbningsbalance skal svare til balancen i årsregnskabet for det foregående 

år. Årsregnskabet skal hvert år stilles op på samme måde, og aktiverne skal værdiansættes 

efter samme metoder, medmindre særlige grunde taler for at foretage ændringer. 

Ændring af regnskabspraksis skal oplyses og begrundes, og sammenligningstal for 

tidligere år bør tilpasses. 

Going concern. Aktiverne skal værdiansættes i balancen ud fra den forudsætning, at selskabet 

fortsætter sin virksomhed, jf. ÅRL § 33. Årsregnskabet kan afl ægges som en going 

concern, selv om selskabet kun kan overleve under visse forudsætninger, fx tilførsel af ny 

kapital, hvis denne forudsætning ikke er helt urealistisk, og der i ledelsesberetningen gøres 

opmærksom på forudsætningen. 

Indregningsmetoder. Værdiansættelser, indtægtskriterier, tabsrisici mv. er ikke entydige størrelser, 

og beregningen af årsresultat og egenkapital er som følge heraf behæftet med en 

vis fl eksibilitet. Indtægter indtægtsføres i takt med, at de indtjenes, jf. ÅRL § 49. Et beløb 

kan indtægtsføres, når selskabet har leveret sin ydelse (skrevet faktura), selv om betaling 

ikke er sket. En virksomhed, der producerer varer til senere salg, kan føre varer på varelageret 

til indtægt og optage disse i balancen som et omsætningsaktiv. 

Retvisende billede. Årsregnskabet skal give et billede af selskabet, der er så korrekt og oplysende 

som muligt, jf. ÅRL § 11. Værdiansættelser og nedskrivninger bør være forsigtige, 

men skal være realistske. Der er ikke i ÅRL forbud mod at undervurdere eller at udelade 

aktiver i balancen, idet selskaberne har ret, men ikke pligt, til at opskrive aktiver, der 

er steget i værdi. Kun immaterielle værdier – såsom goodwill, patenter, varemærker og 

know-how – som selskabet har købt, opføres i balancen - altså modsat immaterielle værdier, 

som selskabet selv har udviklet. 

De oplistede forudsætninger er udtryk for konservative leveregler, som årsregnskabet skal 

indeholde.

Regnskabsår 

Regnskabsåret skal oplyses i vedtægterne, jf. ASL § 4, stk. 1, nr. 10 (APSL § 5, nr. 7) og skal 

omfatte 12 måneder. 

Oftest følger regnskabsåret kalenderåret, men der er ikke noget til hinder for, at regnskabsåret 

er forskudt, jf. ÅRL § 15. 

Den første regskabsperiode kan være kortere eller længere end 12 måneder, dog højest 

18 måneder. Regnskabsåret kan kun senere ændres, hvis særlige forhold, fx ændring i ejerforhold 

(indgår i ny koncern), kan begrunde dette. Omlægningsperioden skal være kortere 

end 12 måneder. Sådan ændring skal vedtages på generalforsamlingen med majoritet som 

til vedtægtsændring. 

Opgørelsen af den skattepligtige indtægt er undergivet særlige skattemæssige regler. Sædvanligvis 

skal selskabet benytte et indkomstår, der periodemæssigt svarer til regnskabsåret. 

Ved ændring af indkomstår skal selskabet underrette Skat inden indkomståret er udløbet. 

Alle selskaber i en koncern skal anvende samme regnskabsår, medmindre der foreligger 

særlige forhold. Regnskabsåret for koncernregnskabet skal altid følge regnskabetsåret for 

moderselskabet. Sambeskatningen af koncernselskaber forudsætter samme indkomstår. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer en ændring af regnskabsåret. 

Gode råd 

En ændring af regnskabsperioden kræver ændring af selskabets vedtægter. Medmindre vedtægterne 

foreskriver andet, kan bestyrelsen alene komme med en indstilling til generalforsamlingen. 

Omlægningsperioden af regnskabsåret skal være kortere end 12 måneder. 

R 

251

252 


Rekonstruktion, frivillig 

Frivillige ordninger om rekonstruktion bygger altid på aftale mellem skyldneren og kreditorerne, 

således at ordningen kun er bindende for de kreditorer, der har tilsluttet sig aftalen. I 

modsætning til insolvensbehandling omfattet af reglerne i Konkursloven, der er tvungne, idet 

kreditorerne ikke kan modsætte sig deltagelse i en samlet gældsordning. 

Konkurs vil oftest medføre en lukning af virksomheden, og konkursboets salg af aktiver 

vil sjældent indbringe den højest mulige pris. Virksomheden og kreditorerne vil derfor have 

en fælles interesse i om muligt at undgå konkurs og i stedet søge virksomheden rekonstrueret 

i forbindelse med en frivillig gældsordning. En frivillig gældsordning kommer sædvanligvis i 

stand ved hjælp fra tredjemand (advokat). 

Indholdet i gældsordningen afhænger af aftalen, men mindst et af følgende elementer 

indgår sædvanligvis: 

Moratorium (betalingsudsættelse). 

Akkord (nedskrivning af gælden, således at virksomheden frigøres for den øvrige del af 

gælden, der akkorderes). 

Likvidation (udlodning til kreditorerne efter hel eller delvis realisation af virksomhedens 

aktiver). 

Frivillige gældsordninger er ikke reguleret ved lovgivning. Mange frivillige ordninger etableres 

under en betalingsstandsning, da kreditorerne herigennem får en mere formaliseret indfl ydelse 

på muligheden for at tilvejebringe en frivillig gældsordning. 

Under en rekonstruktion kan det være nødvendigt at opnå en mere holdbar kapitalstruktur, 

og en gældsordning kan derfor være kædet sammen med en kontant kapitalforhøjelse 

og/eller konvertering af gæld til aktiekapital. 

Situation 

Bestyrelsen påtænker en rekonstruktion af selskabet. 

Gode råd 

Foreslå, at direktionen - eventuelt med bistand fra revision og advokat - snarest muligt 

udarbejder et forslag til rekonstruktionsplan. Derefter bør aktionærer og kreditorer, om 

nødvendigt, inddrages. Overvej, om der er behov for anmeldelse af betalingsstandsning.

Repræsentantskab 

Af vedtægterne kan det fremgå, at selskabet skal have et repræsentantskab, jf. ASL § 59. Det 

er dog kun i få selskaber, at der eksisterer repræsentantskaber. Der fi ndes ikke bestemmelser 

om repræsentantskab i APSL – desuagtet kan det nok oprettes, hvis ejerkredsen måtte ønske 

det. 

I forhold til bestyrelsen udgør et repræsentantskab ofte en større forsamling og bredere 

repræsentation af aktionærerne. Oprettelsen af et repræsentantskab er sædvanligvis udtryk 

for, at en del af aktionærerne ønsker en lidt tættere kontakt til selskabet, end den årlige 

generalforsamling giver mulighed for. Det kan dog også være begrundet i et ønske fra aktionærerne 

om at give repræsentanter for offentligheden eller andre tilknytning og indføling 

med selskabet. 

Repræsentantskabet holder sig underrettet om virksomheden og deltager i drøftelser 

med bestyrelse og direktion. Efter ASL er det kun meget få beføjelser, som kan tillægges repræsentantskabet, 

og bestyrelsen bliver således ikke fritaget for sit ansvar, fordi der er et repræsentantskab. 

Repræsentantskabet fører tilsyn med bestyrelsens og direktionens arbejde. 

Selskabets ledelse kan ikke være medlem af repræsentantskabet. 

Vedtægterne kan bestemme, at repræsentantskabet vælger bestyrelsen, bortset fra de 

medarbejdervalgte, og fastsætter bestyrelsens honorar. Tilsvarende kan det af vedtægterne 

fremgå, at bestyrelsen skal oplyse repræsentantskabet om særlige forhold eller drøftelser, 

som ligger ud over den daglige drift. Repræsentantskabet har endvidere ret til kræve aktionærerne 

indkaldt til en ekstraordinær generalforsamling, jf. ASL § 70. Ud over disse opgaver 

kan repræsentantskabet ikke tillægges andre beføjelser. 

Situation 

Repræsentantskabet afsætter hele bestyrelsen, idet vedtægterne bestemmer, at det er repræsentantskabet, 

der vælger bestyrelsen. 

Gode råd 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem kan kun afsættes af medarbejderne i selskabet – 

og således ikke af repræsentantskabet. 

R 

253

254 


Resultatopgørelsen 

Resultatopgørelsen indgår i årsregnskabet som en oversigt over de poster, der vedrører årets 

resultat, og skal opstilles i overensstemmelse med reglerne i ÅRL. Resultatopgørelsen har 

oftest følgende poster: 

Nettoomsætning. 

Bruttoresultat. 

Resultat før afskrivninger. 

Resultat før fi nansielle poster. 

Resultat før ekstraordinære poster og skat. 

Resultat før skat. 

Årets resultat. 

I resultatopgørelsen tages udgangspunkt i virksomhedens omsætning. Fra omsætningen 

trækkes de direkte produktionsomkostninger, og bruttoresultatet fremkommer. 

Herfra trækkes de indirekte produktionsomkostninger. Indirekte betyder i denne sammenhæng, 

at omkostningerne ikke nødvendigvis ændres, hvis produktionen ændres, (fx omkostninger 

til administration). Herved opstår resultatet før afskrivninger. 

Årlige afskrivninger er den regnskabsmæssige metode til at nedskrive værdien af produktionsapparatet 

i takt med, at dette nedslides. Afskrivninger kan ske efter den lineære metode 

(samme beløb hvert år) eller efter saldometoden (samme procentsats hvert år). 

Resultatet før fi nansielle poster er udtryk for selskabets indtjeningsevne. De fi nansielle 

poster relaterer sig til kapitalstrukturen. En lav egenkapitalandel vil isoleret set indebære 

højere renteudgifter. 

De ekstraordinære poster viser indtægter og udgifter, der er usædvanlige for selskabet og 

ikke er en del af den almindelige drift. 

Skatter omfatter både selskabsskat og andre skatter. Selskabsskat består af den skat, der 

skal betales for det pågældende år, herunder regulering af tidligere års skat.

Revisionsprotokollen 

Efter ASL § 56, stk. 4 skal revisor som led i sin revision i alle selskaber føre en revisionsprotokol, 

hvor revisor indfører interne meddelelser til bestyrelsen om revisorarbejdets udførelse 

og resultater. Der skal optages bemærkninger om forhold, som revisor som led i sin revision 

af årsregnskabet og via sine kompetencer er blevet opmærksom på. Revisionsprotokollen er 

ikke tilgængelig for offentligheden eller selskabets aktionærer. 

Revisionsprotokollen skal fremlægges på alle bestyrelsesmøder, og nye protokoltilførsler 

skal underskrives af alle medlemmer. Såfremt et bestyrelsesmedlem er fraværende fra mødet, 

skal medlemmet efterfølgende gøre sig bekendt med revisors meddelelse. Bestyrelsesmedlemmer 

skal ikke blot underskrive, men også læse og forstå protokollen, jf. også Østre 

Landsrets dom af 14. december 1993, hvor der blev statueret ansvar også for medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer for manglende indsigt i revisionsprotokollen. 

Under en sag om erstatningsansvar mod bestyrelsen kan det komme et medlem til skade, 

hvis medlemmet har udvist passivitet og ikke har sat sig ind i revisors anbefalinger i revisionsprotokollen, 

fx om en særlig risiko for tab. Revisonsprotokollen indeholder fortløbende 

nummererede sider, således at bestyrelsesmedlemmet er sikker på, at hele protokollen er 

gennemgået. 

I mange selskaber fi ndes den ordning, at de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

kan rette direkte henvendelse til revisor, hvis der er regnskabsmæssige forhold, der ønskes 

belyst. Et bestyrelsesmedlem kan dog altid anmode om, at revisor er til stede på et bestyrelsesmøde 

og besvarer spørgsmål. 

Situation 

Revisionsprotokollen er kompliceret og ikke til at forstå. 

Gode råd 

Gør formanden opmærksom på problemet og foreslå, at revisor anmodes om at deltage 

på næste bestyrelsesmøde, eller der gives mulighed for at rette direkte henvendelse til revisor. 

R 

255

256 


Revisionspåtegningen 

En revisionspåtegning er revisors erklæring om at have udført revision af selskabets årsregnskab. 

Påtegningen skal indeholde oplysning om, at årsregnskabet er revideret, og om hvorvidt 

det opfylder lovgivningens krav og giver et retvisende billede af selskabets økonomiske stilling, 

eller om det har været nødvendigt at tage forbehold eller tilføje supplerende oplysninger. 

Hvis revisor ikke ved sin revision har fundet noget at indvende mod regnskabet, giver revisor 

regnskabet en såkaldt blank påtegning, der typisk formuleres sådan: ”Revisionen har ikke 

givet anledning til forbehold.” 

Hvis revisor derimod ved sin revision har konstateret, at årsrapporten ikke opfylder kravene 

i lovgivningen, og manglerne ikke kan afhjælpes i samarbejde med selskabets ledelse, 

skal revisor tage forbehold i sin påtegning for de dele af regnskabet, som revisor har fundet 

er mangelfulde. Hvis årsrapporten er så mangelfuld, at revisor ikke mener, at den skal godkendes 

på generalforsamlingen, skal dette være anført i påtegningen. 

Hvis revisor ikke har konstateret forhold, der medfører et forbehold, men under sin revision 

har opdaget, at selskabet ikke har overholdt selskabslovene og/eller regnskabslovene, 

skal revisor give supplerende oplysninger i sin påtegning. Revisor skal som supplerende oplysning 

beskrive sådanne forhold, hvis der er en begrundet formodning for, at bestyrelsesmedlemmer 

kan ifalde ansvar over for selskabet, aktionærer eller tredjemand, fx ved ulovlige 

aktionærlån. 

Situation 

Revisor vil ikke give regnskabet en “blank” påtegning. 

Gode råd 

Foreslå, at revisor deltager i behandling af årsregnskabet og redegør for sit forbehold. 

Foreslå også, at direktionen udarbejder en handlingsplan til afhjælpning af manglerne. 

Kan dette ikke ske tids nok til at få en “blank” påtegning, bør bestyrelsen overveje at tilslutte 

sig revisors forbehold og adressere dette i ledelsesberetningen.

Revisor, funktion 

I selskaber – bortset fra selskaber underlagt regnskabsklasse A – skal generalforsamlingen 

vælge mindst en revisor, som skal revidere årsregnskabet, jf. ASL § 82 (APSL § 28c). Revisor 

skal være statsautoriseret eller registreret, jf. ÅRL § 135a. Ofte vælges et revisionsfi rma som 

selskabets revisor, men den revisor, som påtager sig revisionen, skal være autoriseret eller 

registreret. 

Antallet af revisorer og revisorernes valgperiode skal fastsættes i vedtægterne. Revisors 

opgaver ophører ved afslutningen af den ordinære generalforsamling. Når valgperioden udløber, 

hvis revisor frasiger sig hvervet midt i perioden, eller hvis revisor bliver afsat af generalforsamlingen, 

skal generalforsamlingen vælge ny revisor. Det påhviler bestyrelsen at foranledige 

valg af ny revisor. 

Revisor skal være uafhængig af selskabet og skal agere som ”offentlighedens kontrollant”. 

Revisor skal revidere årsrapporten i overensstemmelse med god revisionsskik, hvilket 

indebærer en kritisk gennemgang af selskabets regnskabsmateriale og dets forhold i øvrigt. 

Bestyrelse og direktion skal give revisor alle relevante oplysninger. 

Revisor skal kontrollere, at årsregnskabet stemmer med selskabets bogføring, og at regnskabet 

er stillet op som krævet i ÅRL. Revisor skal sikre sig, at foretagne dispositioner er 

korrekt registreret i regnskabet, og at virksomhedens forretningsgange frembyder rimelig sikkerhed 

mod besvigelser. Dette sker ved uanmeldt kasseeftersyn, afstemning af bankkonti, 

stikprøvevis bilagskontrol og kontrol med optællingen af varelager. 

Revisor skal påse, at revisionsprotokollen forelægges for og underskrives af bestyrelsen, 

at bestyrelsen har sørget for at oprette en forretningsorden, og at de krævede protokoller 

fi ndes og føres. Revisor har således en række pligter til rapportering. 

Rapporteringen om årsrapporten fra revisor skal omfatte: 

EMNE MODTAGER FORMÅL OG INDHOLD 

Revisionspåtegning på 

årsrapport 

Regnskabslæser Revisionspåtegningen tilfører 

årsrapporten troværdighed fra en 

uafhængig og kompetent person 

Revisionsprotokol Bestyrelsen Uddybende omtale af revisionen 

og konklusionen samt revisors 

vurdering af regnskabssystemet, 

herunder effekten af interne kontroller 

R 

257

258 


Rapporteringen om regeloverholdelse fra revisor skal omfatte: 

EMNE MODTAGER FORMÅL OG INDHOLD 

Revisionspåtegning på 

årsrapport 

Erklæring om 

overholdelse af formalia 

Indberetning til 

myndigheder 

Regnskabslæser Revisionspåtegningen skal indeholde 

supplerende oplysninger, 

såfremt der er begrundet mistanke 

om ansvar for ledelsen 

Aktionær Erklæringen fremlægges kun for 

aktionærerne, hvis bestyrelsen ikke 

lever op til sine krav 

Statsanklageren for 

særlig økonomisk 

kriminalitet 

Underretning af myndigheder om 

tilfælde af grovere økonomisk 

kriminalitet 

Revisor opnår et betydeligt klientkendskab og kan med fordel ofte inddrages som rådgiver, 

når virksomheden fra tid til anden har brug for økonomisk ekspertise. Revisors rådgivning 

må dog ikke have karakter af beslutningstagen på bestyrelsens vegne. 

Situation 

Selskabets revisor fratræder. 

Gode råd 

Bestyrelsen skal indkalde til en ekstraordinær generalforsamling snarest muligt for at vælge 

ny revisor. Det er vigtigt at kende årsagen til revisors fratræden. Forklaringen bør fremgå af 

revisionsprotokollen. Hvis dette ikke er tilfældet, bør den nye revisor – når valgt - indkaldes 

til et møde med bestyrelsen for at drøfte selskabets forhold. På denne baggrund bør bestyrelsen 

overveje, om revisors fratræden skal give anledning til særlige foranstaltninger.

Revisor, rollefordelingen 

Det er ledelsen, der udarbejder årsregnskabet. Revisor skal revidere det regnskab, som ledelsen 

har udarbejdet. Dette fremgår også af ledelsesberetningen, der typisk formuleres som 

følger: ”Vi afl ægger hermed selskabets årsrapport for tiden …”. 

Bestyrelse og direktion har således ansvaret for, at regnskabet giver et retvisende billede 

af selskabets økonomiske situation. Revisors bistand i forbindelse med selve udarbejdelsen 

er alene af vejledende karakter. Selv om udkast til årsrapport ofte i praksis tilvejebringes af 

revisor, sker dette på ledelsens vegne. Såvel bestyrelse som direktion bør følgelig også gennemgå 

udkastet nøje og ikke blot uden videre acceptere dokumentet. 

Bestyrelsen bør benytte sig af den viden, som revisionen oparbejder om virksomheden 

i forbindelse med revisionen, og de kontrolbesøg på virksomheden, som revisor foretager. 

Derfor bør bestyrelsen ikke overlade al kontakten med revisionen til direktionen. Det betyder 

også, at bestyrelsen bør være opmærksom på at sikre sig, at selskabet stedse har en kompetent 

og uafhængig revisor. 

Samarbejdet med revisionen bør bygge på en aftale, hvor der efter Wivels opfattelse i hvert 

fald bør være taget stilling til følgende: 

Samarbejdsperiode. 

Samarbejdets omfang - herunder om revisionen kan påtage sig andre opgaver end revision 

for selskabet. 

Rapporteringens form - herunder fremsendelsesmåde direkte eller gennem direktionen. 

Honorar og procedure ved ekstraarbejder. 

Kontaktpersoner og eventuel bemanding. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer ved udarbejdelsen af årsregnskabet sikkerheden for, at selskabet kan 

fortsætte sin virksomhed. 

Gode råd 

Anmod revisionen om at vurdere spørgsmålet. Er der væsentlig usikkerhed om den fortsatte 

drift, skal det oplyses i årsberetningen. 

R 

259

260 


Risikostyring, fokusområder 

Drift af virksomhed vil altid medføre en risiko, men det er vigtigt, at bestyrelsen har overvejet, 

hvad der konkret skal fortsås ved risiko, således at der kan styres i overensstemmelse hermed. 

Wivel defi nerer risiko i bestyrelseslokalet som ”risikoen for, at virksomheden ikke når sine mål”. 

Denne defi nition medfører et samspil med selskabets forretningsplan og strategi. Herigennem 

kan der også sættes fokus på, hvorledes riscisi identifi ceres og håndteres. Der kan 

ske opdeling af risici i 3 områder: 

Strategiske risici. 

Operationelle risici. 

Økonomiske risici. 

Bestyrelsen bør være aktiv i drøftelsen af, hvilke risici der eksisterer for selskabet, og hvilken 

risikostyring der skal fi nde sted. I hvert fald skal bestyrelsen løbende kontrollere de forhold, 

der kan gå galt og sikre sig, at der i selskabet er etableret tilstrækkelige interne foranstaltninger 

for alle væsentlige forretningsområder. 

Når bestyrelsen med hjælp fra direktionen har fået et overblik over virksomhedens risici, 

bør bestyrelsen tage stilling til, hvordan den vil håndtere disse risici, herunder kapitalstruktur, 

initiativer for at sprede kunde- og leverandørgruppen, afdækning af valutarisici, salgsstyring, 

intern kontrol, produktudvikling og it-sikkerhed. 

Situation 

Direktøren meddeler, at selskabets forskningschef virker utilfreds. 

Gode råd 

Bestyrelsen bør være opmærksom på, at der er en risiko for, at forskningschefen er på vej 

væk fra selskabet. Konsekvenserne heraf bør overvejes. Forskningschefens kontraktsmæssige 

forhold bør gennemgås. Der skal aftales en handlingsplan, hvis det vurderes, at forskningschefens 

fratræden vil være til stor gene for selskabets udvikling af nye produkter.

Risikostyring, vurdering (skema) 

ANALYSE AF RISIKOPROFIL – HVORLEDES VURDERES RISIKOEN RISIKO 

Markedsmæssige forhold 

Branchen er uddøende 

Afhængighed af en eller fl ere kunder 

Utilstrækkelig produktudvikling/markedskendskab 

Ustabil ordrebeholdning/ordretilgang 

Afhængighed af en eller fl ere leverandører 

Tab som følge af garanti, produktansvar mv. 

Kapitaltilpasning 

Varebeholdningen er ikke afpasset aktivitetsniveau 

Tab på igangværende arbejder 

Manglende tilpasning af anlægsaktiverne 

Ledelse 

Ledelsesmæssige problemer 

Tab som følge af tab af nøglepersoner 

Personalet kan ikke tilpasses uden store omkostninger 

Finansielle forhold 

Øjeblikkelige eller forudselige fi nansielle problemer 

Kapitalberedskab er ikke forsvarligt 

Manglende refi nansiering af større snart forfaldne lån 

Urealistiske budgetter 

Manglende information om økonomisk udvikling 

Fejl og besvigelser 

Som følge af utilstrækkelig overvågning 

Som følge af sløring af faktiske forhold 

Som følge af manglende regnskabsdokumentation 

Mangelfuld intern kontrol 

It 

Drift er afhængig af it-anvendelse 

At hard-/software ikke kan forventes vedligeholdt 

Øvrige 

At forsikringsbehovet ikke løbende vurderes 

At virksomheden kan trues af ændret lovgivning 

Grad af risiko angives som lav, middel eller høj. Udarbejdet med udgangspunkt i anbefalingerne 

fra Nørby-udvalget. 

R 

261

S 

S 

263

264 


Samarbejdsudvalget 

Reglerne om samarbejdsudvalg giver ikke medarbejderne en egentlig bestemmelsesret i virksomheden, 

men mulighed for at øve indfl ydelse på ledelsens beslutninger ved større ændringer 

og omlægninger i arbejdet, jf. bl.a. af Samarbejdsaftalen mellem DA og LO. 

Efter aftalen får ansatte i virksomheder af en vis størrelse ret til – via deres repræsentanter 

i udvalget – at blive informeret og hørt af arbejdsgiveren om forhold, som har eller vil få væsentlig 

betydning for deres ansættelse og de arbejdsmæssige forhold. 

Informationspligten medfører, at bl.a. bestyrelsen via den daglige ledelse skal sikre, at 

udvalget inddrages, inden endelig beslutning træffes. Hensigten er, at medarbejdernes synspunkter 

og forslag herved kommer til at indgå i bestyrelsens beslutningsgrundlag. 

Medlemmer af samarbejdsudvalget kan i særlige tilfælde pålægges tavshedspligt om information 

givet i udvalget. Der skal gives en nærmere begrundelse for fortroligheden og orienteres 

om den tidsmæssige udstrækning heraf. Lønmodtagerrepræsentanter i samarbejdsudvalg 

har samme beskyttelse mod afskedigelse eller anden forringelse af deres forhold som 

tillidsrepræsentanter inden for vedkommende eller tilsvarende faglige områder. 

Mangelfuld inddragelse af samarbejdsudvalget i forbindelse med større ændringer og 

omlægninger i produktionen og administrationen, bl.a. ved nedlæggelse og fl ytning af produktion, 

salg, fusion og lukning, vil medføre brud på samarbejdsaftalen og eventuelt krav 

om betaling af bod. 

Situation 

Bestyrelsen undlader at inddrage samarbejdsudvalget forud for beslutning om en større 

ændring eller omlægning i selskabet. 

Gode råd 

Gør opmærksom på, at selskabet kan blive pålagt en bod ved brud på samarbejdsaftalen. 

Medarbejdernes manglende interesse for et efterfølgende samarbejde vil sandsynligvis dog 

være en endnu større økonomisk belastning.

Sammenslutning 

Forskning, produktudvikling, salg mv. stiller i dag store krav til virksomhedens konsolidering 

og evne til at tiltrække kapital. Krav, der kan være meget vanskelige at honorere på egen 

hånd. Det kan føre til en beslutning i virksomheden om, at den baseret på en økonomisk 

betragtning er bedst tjent ved at indgå i en større enhed via en sammenslutning for at kunne 

realisere sin planer. Baggrunden for en sammenslutning kan imidlertid også være et ønske 

om en rationaliseringsgevinst eller opnåelse af en synergieffekt. 

Integreret samarbejde mellem 2 parter kan sædvanligvis gennemføres på i hvert fald 3 

forskellige måder: 

Modeller for sammenslutning 

Fusion mod vederlag Tilførsel af aktiver Aktieombytning 

Ved fusion mod vederlag i aktier vederlægges ejeren eller ejerne af det ophørende selskab 

med aktier i det fortsættende selskab. Ved denne løsning bevarer den tidligere ejer(e) indfl 

ydelse i det fortsættende selskab. Den nødvendige udvidelse af aktiekapitalen skal ikke 

tegnes, men fordeles til de nye aktionærer, som bliver aktionærer i det fortsættende selskab, 

når fusionen er en realitet. 

Ved tilførsel af aktiver mod vederlag i aktier foretages selskabsretligt en kapitalforhøjelse 

ved apportindskud, hvor indskuddet udgøres af de indskudte aktiver, som vederlægges med 

aktier. Ved denne løsning overtages ikke skjulte forpligtelser mv. 

Beslutningen om forhøjelse af aktiekapitalen tilkommer principielt generalforsamlingen, 

men ved bestemmelse i vedtægterne kan bestyrelsen bemyndiges til at gennemføre kapitalforhøjelsen. 

Tegning af aktiekapital ved apportindskud indebærer, at der skal udpeges sagkyndige 

vurderingsmænd, som skal udarbejde en vurderingsberetning. 

Ved aktieombytning overdrager det overtagne selskabs aktionær(er) aktierne til det kommende 

moderselskab. Aktionæren vederlægges med aktier i moderselskabet. Selskabsretligt 

foretages en kapitaludvidelse i moderselskabet med apportindskud, hvor indskuddet sker i 

form af aktier. 

S 

265

266 


Sammensætning af bestyrelsen 

Medlemmer af bestyrelsen udpeges desværre ofte efter ”de forhåndsværende søms princip”, 

nemlig hvem ejeren kender og har kontakt til. Det er imidlertid ikke altid de samme typer af 

personer, som er bedst i stand til at inspirere virksomheden, give den et skub fremad eller 

værne den mod faldgruber. Virksomhedens udvikling kan også stille nye krav til bestyrelsens 

kompetencer. Dette bør afspejles i sammensætningen. 

For at bestyrelsen kan overveje, om sammensætningen af bestyrelsen er mest hensigtsmæssigt, 

bør de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmers kompetenceprofi l analyseres. 

På denne måde kan bestyrelsen vurdere sin fremtidige sammensætning på sigt ud fra 

de behov, der viser sig i virksomheden – fx behov for øget ekspertise i markedsføring, international 

etablering, generel erhvervserfaring mv. Som hovedregel bør fl ere kompetencer være 

repræsenteret, hvorved disse kan supplere hinanden. 

Ved vurderingen af kompetenceprofi l kan anvendes forskellige hjælpemetoder. En af disse 

modeller indeholder 4 overordnede persontyper, som det fremgår nedenfor i den grafi ske 

illustration. 

Ejerens profi l er typisk idéskabende og resultatorienteret. Virksomhedens kompetenceprofi 

l skal derfor typisk styrkes på administration og ledelse samt integration – for at få 

tingene til at gå op i en højere enhed. Ejerens profi l ser ofte ud som følger: 

Producent 

Administrator Entreprenør 

Integrator 

Kompetenceprofi len giver inspiration til, hvem/hvilken type der skal identifi ceres – hvor skal 

der sættes ind. Dette behøver ikke at være en fast plan, men kan ske blot på idéstadiet. At 

forløbet i et eller andet omfang skemalægges, sikrer, at bestyrelsens sammensætning kommer 

på dagsordenen og diskuteres af hele bestyrelsen, som herved er på forkant med eventuelt 

behov for udskiftning/supplering. 

Et er, at bestyrelsen komplementerer hinanden fagligt/sagligt og derved tilfører virksomheden 

vigtig supplerende viden. Noget andet er, om bestyrelsen kan arbejde sammen. Det er 

afgørende, at kemien er rigtig.

Selskabsrepræsentation, retten til 

Retten for medarbejderne i et selskab til at opnå medarbejderrepræsentation kaldes selskabsrepræsentation. 

De valgte medarbejdere kaldes selskabsrepræsentanter. 

Reglerne kan kort beskrives således: 

Retten til selskabsrepræsentation indtræder, når selskabet har opfyldt betingelsen om 

igennem de sidste 3 år i gennemsnit at have beskæftiget mindst 35 medarbejdere. 

Hvis dette krav er opfyldt, kan medarbejderne i selskabet kræve en afstemning foretaget 

om, hvorvidt der ønskes selskabsrepræsentation (ja/nej-afstemningen). 

Hvis mindst halvdelen af selskabets medarbejdere stemmer for at indføre selskabsrepræsentation, 

skal der vælges medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer til selskabets bestyrelse. 

Valget afholdes som direkte valg. 

Selskabets medarbejdere har krav på at vælge et antal selskabsrepræsentanter svarende til 

halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedllemmer i selskabet, dog minimum 2 samt et tilsvarende 

antal suppleanter. Selskabsrepræsentanterne vælges for 4 år ad gangen. 

S 

267

268 


Selskabsretlige krav til bestyrelsen 

Bestyrelsen og direktionen forestår efter ASL § 54 (delvist APSL § 19) ledelsen af selskabets 

anliggender. Bestyrelsen skal: 

Varetage selskabets overordnede ledelse. 

Sørge for en lovlig og forsvarlig administration af selskabets virksomhed. 

Tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt i forhold til 

selskabets drift. 

Påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold 

tilfredsstillende måde. 

Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinjer 

og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Direktionen skal også sørge for, at selskabets 

bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at formueforvaltningen 

foregår på betryggende måde. 

Dispositionsberettigede må efter ASL § 63 (APSL § 27) ikke disponere på en sådan måde, 

at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel 

på andre aktionærers eller selskabets bekostning. Aftaler mellem en eneaktionær og selskabet 

skal være skriftlige, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et 

løbende mellemværende. 

Bestyrelsen skal efter ASL § 69a (APSL § 52) foranledige, at generalforsamling afholdes 

senest 6 måneder efter, at selskabet har haft et kapitaltab på halvdelen af sin aktiekapital. 

Bestyrelsen skal redegøre for selskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag 

om foranstaltninger, der bør træffes. 

Selskabet kan efter ASL § 110 (APSL § 45) anvende beløb, som i seneste godkendte årsrapport 

er opført som overført overskud til udbytte. Udbyttet må ikke overstige, hvad der 

er forsvarligt efter selskabets økonomiske stilling. Generalforsamlingen må ikke beslutte at 

uddele et højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen. 

Efter ASL § 115 (APSL § 49) må et selskab ikke yde aktionærlån til eller stille sikkerhed for 

aktionærer eller ledelsen i selskabet. Et selskab må ikke yde lån til selvfi nansiering af erhvervelse 

af aktier i selskabet eller aktier eller anparter i dets moderselskab eller stille midler til 

rådighed i denne forbindelse. Undtaget er lån til og sikkerhedsstillelse for et moderselskab.

Selskabsskat 

Selskaber er selvstændige skattemæssige enheder, som beskattes med en proportional indkomstskat 

på 28 % efter reglerne i Selskabskatteloven. 

Selskabsskatten er en samtidighedsskat og der betales derfor acontoskat i løbet af indkomståret 

beregnet på grundlag af den forventede indtægt. Den skattepligtige indkomstskat 

opgøres endeligt per år for selskabets indkomstår. Indkomståret falder normalt sammen 

med selskabets regnskabsår. 

Selskabets årsregnskab, der opgøres efter driftsøkonomiske principper, er ikke ens med 

selskabets skatteregnskab, der opgøres efter skattemæssige regler. Forskellen relaterer sig 

særligt til afskrivninger, hvor et aktiv i årsregnskabet afskrives over sin levetid. I skatteregnskabet 

sker afskrivningen i almindelighed hurtigere, og dermed i de første år med et større 

beløb end værdiforringelsen af aktiverne. Selskabet kan således skubbe en skattebyrde foran 

sig (udskudt skat). 

Selskabet skal indgive selvangivelse senest 6 måneder efter udløbet af indkomståret og 

således efter fristen for indsendelse af årsrapporten til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Et selskab er ikke skattepligtig af indskud ved stiftelse eller kapitalforhøjelse i selskabet - 

heller ikke af en overkurs ved emission. Indskud fra en aktionær uden udstedelse af aktier er 

derimod skattepligtigt for selskabet. 

Et selskab er ikke skattepligtig af udbytte fra datterselskaber, hvor selskabet ejer mindst 

15 % (ved udbytteudlodninger i kalenderåret 2007) af selskabskapitalen eller af udbytte af 

egne aktier. Udbytte fra selskaber, hvori selskabet ejer mindre end 15 % af selskabskapitalen, 

er ikke skattefrit, men sådant udbytte medregnes kun i den skattepligtige indtægt med 66 %, 

hvorfor skatten udgør ca. 18,5 %. 

Situation 

Det overvejes, hvordan udskudt skat skal behandles i regnskabet. 

Gode råd 

Forsigtighedshensyn taler for, at udskudt skat betragtes som en hensat forpligtelse. 

S 

269

270 


Selskabstyper 

På trods af grundsætningen om selskabsretlig aftalefrihed har selskaber i det praktiske liv 

koncentreret sig i nogle hovedtyper, nogenlunde svarende til de selskabstyper, der ses i udlandet. 

Det drejer sig ud over personlig virksomhed navnlig om interessentskaber, kommanditselskaber 

og aktieselskaber (anpartsselskaber), som hver især dækker over særlige karakteristiska 

samtidig med, at en række detaljer som følge af aftalefriheden selvsagt afviger fra 

selskab til selskab. 

Ved opdelingen mellem forskellige virksomhedstyper fokuseres ofte på hæftelsesformen. 

Dette indebærer en overordnet gruppering, nemlig selskaber, (i) hvor deltagerne hæfter, (ii) 

hvor deltagerne ikke hæfter, og (iii) hvor nogle hæfter og andre ikke hæfter. Denne gruppering 

kan gøres mere nuanceret. Hæftelsen kan i hovedtræk beskrives med, hvad der hæftes 

med, hvad der hæftes for, og hvornår der hæftes. 

I oversigtsform kan karakteristiska for de enkelte selskabstyper illustreres som følger: 

Personlig 

virksomhed 

Lovregulering Nej Nej 

(aftale) 

I/S K/S A/S 

Nej 

(aftale) 

Registrering Nej Nej Nej 

(kan anmeldes) 

ASL 

Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen 

Antal ejere En To eller fl ere To eller fl ere En eller fl ere 

Beslutning Indehaver Aftale, ellers 

enighed 

Aftale, ellers 

komplementar 

Generalforsamling 

og ledelsen 

Tegningsregel Indehaver Hver interessent Komplementer Bestyrelse og 

direktion 

Hæftelse Personlig og 

direkte 

Personlig, 

solidarisk og 

direkte 

Komplementar: 

som I/S 

Kommanditist: 

kun indskud 

Begrænset til 

indskud 

Kapitalindskud Ej krav Ej krav Ej krav Min. 500.000 kr. 

Skat Ikke selvstændigt 

skattesubjekt 

Ikke selvstændigt 

skattesubjekt 

Ikke selvstændigt 

skattesubjekt 

Selvstændigt 

skattesubjekt

Selvfi nansiering 

I henhold til ASL § 115, stk. 2 (APSL § 49, stk. 2) må et selskab ikke yde lån til fi nansiering 

af erhvervelse af aktier i selskabet eller aktier eller anparter i moderselskabet. Dette forbud 

betegnes som forbuddet mod selvfi nansiering. Et selskab må således ikke fi nansiere sin egen 

overtagelse – uagtet om overtagelsen foretages af aktionærer, bestyrelsesmedlemmer, direktører 

eller andre. 

Det forhold, at køber låner penge til erhvervelse af aktier eller anparter mod, at der sker 

pantsætning af de købte aktier eller anparter, er fuldt ud lovligt. Et selskab må blot ikke stille 

midler til rådighed til sikkerhed i forbindelse med en sådan erhvervelse. 

Det danske forbud mod selvfi nansiering supplerer forbuddet mod aktionærlån. Der har 

dog været rejst tvivl om, hvorvidt reglen om at stille midler til rådighed går for langt i forhold 

til EU-retten. 

Såfremt et selskab råder over fri egenkapital, vil denne, før eller efter, at en aktiepost 

skifter hænder, lovligt kunne udbetales som udbytte i overensstemmelse med de herom gældende 

regler. Der skal derfor skelnes mellem lovlig anvendelse af et selskabs midler til fi nansiering 

af køb af selskabets aktier, og ulovlig anvendelse af selskabets midler, som strider 

mod ASL § 115, stk. 2. Ud over, at fri egenkapital lovligt kan udbetales som udbytte, vil der 

ligeledes kunne foretages en kapitalnedsættelse til udlodning. 

I en række af de mange selskabstømmersager er betalingen for købet af et overskudsselskab 

sket ved, at køber har gennemført betalingsoverførslerne således, at restkøbesummen 

blev betalt til sælger med midler fra det overtagne selskab, som køber havde overtaget. 

Fremgangsmåden er blevet betegnet ”nettometoden” og er udtryk for selvfi nansiering, der 

udløser tilbagebetalingspligt. Sådan fi nansiering er ikke lovlig, og bestyrelsen skal være opmærksom 

ikke at komme i konfl ikt med de beskrevne regler, hvis aktierne i selskabet er ved 

at blive solgt. 

S 

271

272 


SE-selskabet 

Hvis selskabet agerer på tværs af landegrænser, kan der efter nærmere regler etableres et 

europæisk selskab (SE-selskab). Der eksisterer en statut for det europæiske selskab, ligesom 

der er udarbejdet dansk følgelovgivning. De bestemmelser, der fremgår af dette regelsæt, 

gælder for alle SE-selskaber, der har hjemsted i Danmark. 

Målet med SE-selskabet er at skabe en ensartet juridisk ramme, som selskaber i EU kan 

anvende til at gennemføre en reorganisering af selskabernes aktiviteter i EU. På en række 

områder følger SE-selskabet dog den danske lovgivning, og dansk ret kommer således til at 

have stor betydning for et SE-selskab, der har hjemsted i Danmark. 

SE-selskabet er en forholdsvis ny selskabsform, som aktieselskaber eller andre former for 

selskaber kan omdannes til. Den grundlæggende betingelse for at stifte et SE-selskab er, at 

mindst 2 selskaber indgår i stiftelsen af SE-selskabet, og at disse selskaber henhører under 

mindst 2 forskellige medlemsstaters lovgivning. Stiftelse kan ske ved fusion, omdannelse, 

holdingstruktur eller fælles datterselskab. 

Ledelsen i et SE-selskab kan vælge at være organiseret som et 1-strenget eller som et 

2-strenget system. Ved det 2-strengede system (ledelsesorgan og tilsynsorgan) skal anvendes 

bestemmelser fra ASL, som gælder for bestyrelsen og direktionen med de fornødne tilpasninger, 

mens der ved det 1-strengede system (administrationsorgan) skal anvendes bestemmelser 

fra ASL, som gælder for bestyrelsen med de fornødne tilpasninger. 

Der er fastsat særlige bestemmelser om medarbejderindfl ydelse i SE-selskabet, og der 

eksisterer en separat lov herom. SE-selskaber, der etableres med vedtægtsmæssigt hjemsted i 

Danmark, skal således have en ordning om information og høring af medarbejdere, ligesom 

de ordninger, som medarbejderne måtte have haft for medbestemmelse forud for stiftelsen 

af SE-selskabet, skal videreføres. 

I praksis nedsættes et særligt forhandlingsorgan blandt medarbejderne for alle de deltagende 

selskaber. Forhandlingsorganet skal søge at indgå en aftale med direktionen i det 

kommende SE-selskab om medarbejderindfl ydelse. SE-selskabet kan ikke undgå en ordning 

om information og høring af medarbejderne, men den konkrete aftale, der skal indgås, kan 

have forskelligt indhold afhængig af de konkrete forhold og deltagende selskaber. 

Ved nedsættelsen af forhandlingsorganet er der en række procedureregler, der skal iagttages, 

fx om antallet af medlemmer og udpegning af disse, forhandlingsorganets opgaver, 

afstemningsreglerne og mindstekravene til den aftale, der skal indgås.

Skibsbesætninger 

Medarbejdere, der er ansat til at udføre deres arbejde på skibe i de danske farvande, er underlagt 

særlige regler om valg til medarbejderrepræsentation. Særeglerne skyldes, at det kan 

være vanskeligt at få bekendtgjort valget, tilsendt stemmesedler mv. 

Hvis skibet kun sejler i udenlandske farvande, er medarbejderne ikke omfattet af reglerne 

om valg af medlemmer til bestyrelsen, jf. SBK og KBK. 

Valgudvalget i selskaber, der beskæftiger medarbejdere på skibe i udenrigsfart, skal sikre, 

at stemmeberettigede medarbejdere, der er ombord på skibe, gøres bekendt med, at der skal 

foretages en ja/nej-afstemning. Medarbejderne skal modtage de samme oplysninger, som 

alle andre medarbejdere. 

Skibsføreren på det enkelte skib skal straks nedsætte en skibsvalgkomite på 3 medlemmer 

bestående af en repræsentant for skibsoffi cererne, en repræsentant for det øvrige mandskab 

og skibsføreren, som formand. 

Valgkomiteen skal inden 1 uge efter sin nedsættelse afholde ja/nej-afstemningen og 

omgående underrette valgudvalget om afstemningsresultatet med angivelse af antallet af 

ja-stemmer, nej-stemmer, ugyldige stemmer og blanke stemmer. I SBK og KBK er anvendt 

formuleringen ”telegrafi sk”, men meddelelse kan også ske via fx e-mail. Samtidig kan skibsvalgkomiteen 

meddele valgudvalget eventuelle forslag til kandidater, der fremsættes af medarbejderne 

på skibet. 

Såfremt der skal afholdes valg, skal valgdatoen bekendtgøres for medarbejdere på skibe i 

udenrigsfart med en frist på mindst 9 uger og højest 20 uger. Valgdatoen må derfor fastlægges 

meget tidligt i selskaber, der også beskæftiger medarbejdere i udenrigsfart for at kunne 

overholde fristerne. Valgudvalget må ikke bekendtgøre valget for medarbejderne ansat på 

land, før der er højest 10 uger til valget. 

Selve valgets afholdelse sker på samme måde som på land. Valgkomiteen kan dog tillade, 

at der stemmes i lukket kuvert uden anvendelse af stemmesedler. 

S 

273

274 


Spaltning 

Et selskab, der ønsker at udskille visse aktiviteter til en særskilt virksomhed, kan udspalte de 

berørte aktiver og passiver til et nyt eller et eksisterende aktie- eller anpartselskab, jf. ASL § 

136 (APSL § 67a). 

Spaltning er ofte begrundet i, at dele af et selskabs aktiviteter ikke passer ind i selskabets 

strategi, fx ejendomme eller biproduktion. Spaltning kan også være motiveret af et ønske om 

at fremme kapitaltilførsel gennem udskillelse af en attraktiv del af en virksomhed. En spaltning 

kan herudover være relevant ved et generationsskifte. 

Spaltning kan enten ske som delvis spaltning, hvorved en del af det indskydende selskabs 

rettigheder og forpligtelser overdrages til et nyt eller bestående selskab, eller som fuldstændig 

spaltning, hvorved det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser som helhed overgår 

til 2 eller fl ere nye eller bestående selskaber, og det spaltede selskab i den forbindelse ophører. 

Spaltning kræver generalforsamlingens vedtagelse med det fl ertal, som er nødvendigt til 

vedtægtsændring. Beslutningen om spaltningen skal tage stilling til fordelingen af aktiver og 

passiver mellem de deltagende selskaber og fordeling af aktierne mellem aktionærerne. 

Spaltningen forudsætter sikring af aktionærer og kreditorer på grundlag af en vurdering af 

aktiverne efter samme regler, som gælder om fusion, jf. ASL § 136c. Spaltning er en universalsuccession, 

der også omfatter gældsovertagelse, således at det oprindelige selskab fritages 

for gældsansvar uden samtykke fra kreditor. Aktierne i de nye selskaber tilfalder aktionærerne 

i det spaltede selskab. 

Spaltninger er omfattet af Virksomhedsoverdragelsesloven. Ordninger om medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer påvirkes på samme måde som ved en virksomhedsoverdragelse. 

Hvis den udspaltede virksomhed bevarer sin uafhængighed, vil ordningen blive overført 

til det modtagende selskab, såfremt beskæftigelsesbetingelsen er opfyldt på spaltningstidspunktet. 

Hvis den udspaltede virksomhed integreres i det modtagende selskab, overføres 

ordningen ikke, men de overdragne medarbejdere skal sikres behørig repræsentation. 

En opsplitning af et selskab i fl ere mindre selskaber med under 35 ansatte for at undgå 

medarbejderrepræsentation vil blive betragtet som en omgåelse af reglerne.

Statslige selskaber 

Et aktieselskab er et statsligt aktieselskab, når den danske stat har samme forbindelse til 

selskabet, som et moderselskab har til et datterselskab, jf. ASL § 2a. 

Reglerne om medarbejderrepræsentation fi nder anvendelse på sædvanlig vis i denne type 

selskaber. I de senere år er der i oprettelsesloven indsat en bestemmelse, der indebærer, at 

medarbejderne kan blive repræsenteret allerede fra selskabets etablering, idet der ses bort 

fra betingelserne. 

Der fi ndes ingen særskilt lovgivning, der relaterer sig til statslige aktieselskaber, men der 

stilles udvidede krav om regnskabsmæssige og selskabsretlige forhold, bl.a. at forretningsordenen 

skal opfylde visse mindstekrav, at indkaldelse til generalforsamlingen skal sendes 

til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at pressen har adgang til generalforsamlingen, og at der 

skal vælges 2 revisorer. 

Hvorvidt bestyrelsen eller enkelte bestyrelsesmedlemmer, herunder de medarbejdervalgte, 

er berettigede til at videregive oplysninger til ministeren, afhænger af ASL’s almindelige 

bestemmelser om tavshedspligt. Derfor skal det i henhold til Schaumburg-Müller vurderes, om 

oplysningerne er fortrolige og dernæst, om videregivelse af oplysninger er beføjet. Om fortrolige 

oplysninger kan videregives til ministeren, vil afhænge af, om selskabet er 100 % ejet 

af staten, om der er tale om et statsligt aktieselskab i ASL’s forstand, eller om der blot er tale 

om et aktieselskab med statslig deltagelse. 

I helejede statslige selskaber må fortrolige oplysninger om selskabet videregives til ministeren, 

da selskabets interesser i almindelighed vil være identiske med statens. I forhold til 

andre statslige selskaber er spørgsmålet mere tvivlsomt. Det vil næppe i almindelighed være 

beføjet for bestyrelsen i et selskab med fl ere aktionærer at videregive oplysninger til ministeren. 

Bestyrelseshonorarer vedrørende statsansatte, der som led i deres tjeneste varetager bestyrelseshverv 

i statslige selskaber for staten, indbetales i dag til statskassen. Medarbejderrepræsentanter 

varetager imidlertid ikke deres bestyrelseshverv i kraft af deres stilling i staten. 

Medarbejderen kan derfor beholde sit honorar. 

S 

275

276 


Stemmeregler i bestyrelsen 

Beslutninger i bestyrelsen træffes med simpelt stemmefl ertal, jf. ASL § 57. Ved personvalg 

anvendes sædvanligvis bunkemetoden. 

Med bestyrelsessammensætningen in mente, kan bestyrelsesmedlemmer valgt af et fl ertal 

af aktionærerne - såfremt de er enige - sætte deres vilje igennem, uanset afvigende meninger 

hos de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 

Har bestyrelsen et lige antal medlemmer, betyder fl ertallet én mere end halvdelen, og har 

bestyrelsen et ulige antal medlemmer er fl ertallet halvdelen forhøjet til nærmeste hele tal. 

Flertallet beregnes på grundlag af det samlede antal medlemmer af bestyrelsen. 

ASL giver mulighed for, at vedtægterne kan foreskrive krav om en større majoritet end 

simpelt fl ertal for gennemførelse af en beslutning. Der kan fx i vedtægterne stilles krav om 

enstemmighed, men sådan bestemmelse er ikke praktisk og nok også vovet i selskaber med 

medarbejdere i bestyrelsen. 

Hvis vedtægterne indeholder en bestemmelse om en majoritet på 2/3 enten til alle beslutninger 

eller visse i vedtægterne defi nerede beslutninger, skal ja-stemmerne udgøre mindst 

dobbelt så mange som nej-stemmerne. De, der undlader at stemme, medregnes ikke til ja- 

eller nej-stemmer. 

ASL § 57, stk. 2 tillader, at det i vedtægterne kan være bestemt, at formandens stemme 

er afgørende, hvis der foreligger stemmelighed. Bortset herfra kan der ikke ske nogen differentiering 

af bestyrelsesmedlemmers stemmeret. Medarbejderrepræsentanters stemmeret i 

bestyrelsen kan således ikke indskrænkes. 

Situation 

Ved afstemning om et forslag opnås lige mange ja-stemmer som nej-stemmer. Formanden 

anfører, at hans ja-stemme da er afgørende. 

Gode råd 

Anfør, at formandens stemme alene er udslagsgivende, såfremt dette er bestemt i vedtægterne. 

Hvis dette ikke er tilfældet, er forslaget faldet, da vedtagelse kræver et fl ertal.

Stemmeret på generalforsamling 

Bestyrelsen har ikke stemmeret på generalforsamlingen, idet denne alene tilhører aktionærerne 

(anpartshavere) i selskabet. 

Selskabets vedtægter skal indeholde regler om aktionærernes stemmeret. Efter ASL § 67 

skal enhver aktie give stemmeret, og ingen aktie må have mere end 10 gange fl ere stemmer 

end andre aktier. I anpartsselskaber kan der udstedes stemmeløse anparter og anparter med 

vægtet stemmeret. 

Bestyrelsesmedlemmer har naturligvis stemmeret, hvis medlemmet selv er aktionær i selskabet. 

En medarbejderrepræsentant kan have erhvervet medarbejderaktier, udnyttet aktietegningsretter 

eller som en anden investor have købt aktier. 

Et bestyrelsesmedlem, herunder et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, kan fra aktionærer 

i selskabet få fuldmagt til at stemme for dem, jf. ASL § 66, stk. 1. Fuldmagten skal 

være skriftlig, dateret og kan ikke gives for længere tid end 12 måneder ad gangen. Fuldmagt 

kan gives som navnefuldmagt, blancofuldmagt, ordrefuldmagt eller ihændehaverfuldmagt. 

Bestyrelsen vedlægger ofte sammen med indkaldelsen til generalforsamlingen en fuldmagtsblanket 

og får derfor fuldmagt fra mange aktionærer. En bestyrelsesfuldmagt er begrænset 

af den medsendte dagsorden, af de oplysninger, som bestyrelsen måtte give aktionærerne 

om, hvordan fuldmagten vil blive benyttet og særskilte instrukser givet i forbindelse 

med fuldmagten. 

Hvis fuldmagten gives til bestyrelsen, kan denne enten gives til formanden, enkeltmedlemmer 

eller til hele bestyrelsen. I sidstnævnte tilfælde og hvis der ikke i fuldmagten er instruks 

om, hvordan der skal stemmes, træffer bestyrelsen afgørelse herom. 

Ingen kan udøve stemmeret på selskabets egne aktier. 

S 

277

278 


Stemmesedler 

Valgudvalget skal fremstille stemmesedler til brug for valgets afholdelse, jf. SBK § 22, stk. 

1. Stemmesedlen (opstillet i alfabetisk orden ved angivelse af kandidaterne) skal indeholde 

følgende oplysninger om de kandidater, der opstiller til valg som selskabsrepræsentanter 

og suppleanter: 

Navn og bopæl. 

Arbejdssted og funktion. 

Eventuelle faglige tillidshverv i selskabet. 

Stemmesedlen skal indeholde oplysning om det antal stemmer, der kan afgives efter SBK § 

23, stk. 2. 

Stemmesedlen må ikke indeholde andre oplysninger, og den skal være uden nogen form 

for mærkning. En stemmeseddel til valg af selskabsrepræsentantion kan se ud som følger: 

STEMMESEDDEL 

Du kan afgive [..] stemmer på kandidaterne til selskabsrepræsentanter og [..] stemmer 

på kandidaterne til suppleanter, dog kun en stemme på hver kandidat. 

Til selskabsrepræsentanter kan 

der stemmes på 

[Navn, bopæl, arbejdssted, 

funktion, tillidshverv] 







Til suppleanter kan der stemmes på 









Ved koncerrepræsentation skal der gives oplysning om det antal stemmer, der samlet set kan 

afgives af hvert medlem af valgmandskollegiet, jf. KBK § 24, stk. 2.

Stiftelse 

Drift af virksomhed i selskabsform kan etableres enten ved stiftelse af et nyt selskab eller ved 

køb af et skuffeselskab. 

Ved stiftelse opfordrer stifterne til aktietegning ved at udarbejde et stiftelsesdokument, 

der beskriver selskabet og indeholder et udkast til vedtægter. Dernæst tegnes aktierne. På 

den konstituerende generalforsamling stemmer aktionærerne om selskabets stiftelse. Stiftelsen 

får virkning ved registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Tidligere var det normalt, at aktionæren erhvervede et allerede registreret selskab, der er 

oprettet med henblik på sådant salg og som derfor ikke har drevet virksomhed. Efter købet 

ændres selskabet efter behov. Herved undgås formalia ved stiftelsen. Imidlertid kan stiftelse i 

dag ske hurtigt og elektronisk, hvorfor skuffeselskaber ikke længere har samme udbredelse. 

En eller fl ere personer kan stifte et aktieselskab, hvis den enkelte er en fysisk eller juridisk 

person, fx et andet aktie- eller anpartsselskab, opfylder myndighedskravene og ikke har anmeldt 

betalingsstandsning eller konkurs. 

Stiftelsesdokumentet regulerer stiftelsen af aktieselskabet og har udtjent sin funktion, 

når selskabet er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Efter ASL § 5 skal dokumentet 

oplyse om udkast til vedtægter, om stifternes navn, stilling og bopæl, om tegningskursen for 

aktierne, om fristerne for tegningen og indbetalingen af aktierne, om frist for afholdelse af 

konstituerende generalforsamling og om, hvorvidt selskabet skal bære stiftelsesomkostningerne 

og deres anslåede størrelse. 

Stifterne kan tegne en del eller alle aktier, dog mindst det antal, som de måtte have accepteret 

i stiftelsesdokumentet. Stifterne kan indbyde andre til at tegne. Hvis indbydelsen 

er rettet til offentligheden, skal der tillige udarbejdes et prospekt. Bestyrelsen skal anmelde 

stiftelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Anmeldelse kan først ske, når aktiekapitalen er 

fuldt indbetalt. 

Et anpartsselskab stiftes ved en simultanstiftelse, hvorved forstås, at der allerede i stiftelsesdokumentet 

tages stilling til, hvorledes anparterne fordeles på stifterne. Det er kun stifterne, 

der kan tegne anparter i stiftelsesdokumentet, men der er ikke krav om, at alle stiftere 

tegner anparter. Der er ej heller krav om afholdelse af en konstituerende generalforsamling. 

S 

279

280 


Storaktionærfortegnelse, fl agning 

Efter ASL § 28a skal en storaktionær offentliggøre sin aktiebesiddelse i selskabet. Reglen 

bryder med udgangspunktet om, at aktionærer i et aktieselskab er anonyme i forhold til 

omverdenen. 

Reglen er udformet således, at enhver, der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse 

i følgende tilfælde: 

Aktiernes værdi udgør mindst 5 % af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr. 

En ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 %’s mellemrum 

fra 10 % til 100 % samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder 

eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået. 

Meddelelse – der bl.a. skal indeholde navn - skal, når en af grænserne nås eller ikke længere 

er nået, gives til selskabet inden for en frist på 4 uger, jf. ASL § 28b. Selskabet skal føre en 

fortegnelse over meddelelserne, jf. ASL § 28b, stk. 2. 

Fortegnelsen er tilgængelig for aktionærerne, bestyrelsen og en repræsentant for medarbejderne 

i selskaber, hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen. Herudover 

kan enhver skriftligt bestille en udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning af 

udskriftens fremstilling eller forsendelse. 

For selskaber i regnskabsklasse D skal fortegnelsen optages i årsrapporten, jf. ÅRL §§ 

104 og 107a. Kravene til oplysning om ejerforhold i børsselskaber er skærpet væsentligt i de 

senere år. Bestemmelserne herom fremgår af VPHL § 29.

Strafansvar 

Overtrædelse af ASL §§ 160 og 161 (APSL §§ 79 og 80) kan straffes med bøde. Dette gælder 

både regler med et præcist indhold som ASL § 115 om aktionærlån og regler, som er udformet 

som generalklausuler som ASL § 54 om tilsyn. 

Ligeledes straffes overtrædelse af selskabslovenes regler om indsendelse af anmeldelser, 

vurderingsberetning mv. med bøde. 

Reglerne i Straffelovens almindelige del fi nder også anvendelse på overtrædelser af selskabslovene, 

jf. Straffelovens § 2. Bestyrelsen kan derfor blive ansvarlige for en forsætlig eller 

uagtsom overtrædelse af de bestemmelser, som er strafsanktioneret, jf. Straffelovens § 19. 

ASL § 160, stk. 1, 2. pkt. (APSL § 79, stk. 2, 2. pkt.) muliggør straf for brud på tavshedspligten. 

Tavshedspligten omfatter kun fortrolige oplysninger, navnlig forretnings- og 

driftsmæssige hemmeligheder, jf. UfR 1998.1760Ø. I børsselskaber må ingen videregive intern 

viden, som kan få betydning for kursdannelsen, før fondsbørsen er underrettet; jf. VPHL 

§ 36. 

Hvis der er valgt medarbejderrepræsentanter, skal medarbejderne orienteres om selskabets 

og eventuelt koncernens forhold, jf. ASL § 178, stk. 1, nr. 5 og 6 (APSL § 22, stk. 6). 

Tilvejebringes ikke fornødne informationskanaler, kan dette medføre straf. 

Strafansvar forældes efter reglerne i Straffelovens §§ 93 og 94, idet forældelsesfristen er 

2 år for forseelser, for hvilken straffen ikke ville overstige bøde. Fristen regnes fra den dag, da 

den strafbare virksomhed eller undladelse er ophørt. 

Bestemmelser i lovgivningen om, at der selvstændigt kan pålægges et selskab bøde, fritager 

ikke selskabets ledelse for personligt strafansvar, hvis bestyrelsen forsætligt eller uagtsomt 

har begået eller medvirket til overtrædelsen. Praksis i straffesager mod bestyrelsesmedlemmer 

personligt synes i de senere år mildnet. 

S 

281

282 


Strategi 

Bestyrelsen har ansvaret for at faslægge selskabets overordnede strategi. Det er vigtigt at 

sikre, at der i ledelsen er enighed om selskabets mål, retning og hastighed – også således, at 

direktionen kan instrueres behørigt med henblik på at styre efter de fastlagte mål. 

I mange bestyrelser afsættes der ikke tid nok til en grundig strategidrøftelse, der ofte 

bliver lidt stedmoderligt behandlet. En gang om året bør strategi være hovedtemaet for bestyrelsesmødet, 

og der bør afsættes den nødvendige tid. Tidspunktet for strategidrøftelse 

bør fremgå af årsplanen. 

Der kan tages udgangspunkt i en stategisk profi l-analyse, Boston-modellen eller en 

SWOT-analyse sammen med selskabets forretningsplan. For at have et udgangspunkt for 

drøftelserne er det ofte formålstjenligt, at direktionen forud for strategidrøftelsen har udarbejdet 

et oplæg med fokus på det eller de områder, der afspejler virksomhedens aktuelle 

udfordringer. 

Strategidrøftelsen bør munde i konkrete mål, fx øget fokus på nye markeder, produkter, 

teknologier, salgskanaler, leverandører eller organisationsformer. Om nødvendigt skal der 

ske en tilpasning af forretningsplanen. 

Udtrykket strategi kommer fra militæret, hvor strategiske overvejelser og manøvrer jo går 

ud på at forudse udviklingen hos potentielle eller aktuelle fjender. At organisere egne militærenheder 

bedre end fjenden, at bringe sine forskellige enheder på plads i rette tid for derefter 

at slå til i rette øjeblik. På næsten samme måde sker det i virksomheden, når det skal kortlægges, 

hvor virksomheden er i dag, og hvordan fremtidens muligheder vil blive håndteret. 

Situation 

Selskabet har ingen klar strategi. 

Gode råd 

Foreslå, at direktionen udarbejder et oplæg om den fremtidige strategi. Giv direktionen 

rimelig tid til opgaven, så medarbejderne også kan inddrages. Bestyrelsen bør afsætte god 

tid til drøftelse af strategioplægget. Et heldagsmøde vil ofte være en fordel, således at der 

også er mulighed for socialt samvær samt uformelle drøftelser og beslutninger.

Strategiske alliancer (ikke karteller) 

Strategiske alliancer kan bestå i aftaler mellem virksomheder om samarbejde om salg, produktion 

mv., hvor rettigheder til markedet eller produkter fordeles mellem parterne. Alliancen 

kan også indebære aftaler om fælles markedsføring af produkter eller aftaler om, at den 

ene part fx påtager sig underleverandøropgaver for den anden part. Indgåelse af sådanne 

aftaler kan være en hel bevidst del af et selskabs strategi. 

Såfremt de involverede virksomheder er store og dominerer deres marked, skal ledelsen 

være meget opmærksom på, at der via alliancen ikke etableres et kartel, hvor de involverede 

parter reelt deler et marked mellem sig. Der er forbud mod karteller, da det hindrer den frie 

konkurrence. 

Ofte kombineres strategiske alliancer med særskilte bestemmelser om, at parterne er 

afskåret fra at sælge deres virksomhed til tredjemand, i hvertfald vil alliancen i så fald falde 

bort. Alt afhængig af selskabets strategi bør formuleringen af sådan bestemmelse overvejes. 

Selv om den strategiske alliance ikke indeholder aftale om køb af hele eller dele af den 

samarbejdende virksomheds kapital, skal bestyrelserne i børsselskaber, som indgår strategiske 

alliancer, være opmærksomme på oplysningsforpligtelserne fastsat af Fondsbørsen. 

Ikke børsnoterede selskaber er ikke pligtige at offentliggøre sådanne aftaler om strategiske 

alliancer, desuagtet sker det ofte som led i selskabets eksterne kommunikation. 

Situation 

Formanden ønsker bestyrelsens accept af, at selskabet indgår et tæt samarbejde med sin 

hovedkonkurrent om, hvor hvert selskab skal markedsføre sig. 

Gode råd 

Hvis selskabet er en markant aktør inden for sin branche, kunne aftalen fremtræde som 

dannelsen af et kartel, som er forbudt. Bring dette op i bestyrelsen og søg om nødvendigt 

bistand. 

S 

283

284 


Strategisk profi l-analyse 

Det er fortidens beslutninger, der har medført, at selskabet i dag ser ud, som det gør. Virksomhedens 

placering i markedet og dens opbygning kan i brede træk beskrives ved hjælp af 

en strategisk profi l. 

Modellen har til formål at give bestyrelsen en forståelse af virksomhedens nuværende 

situation. En sådan forståelse er påkrævet for at diskutere og beslutte, hvilke ændringer er 

nødvendige for at sikre vækst og indtjening i fremtiden. 

Strategisk profi l-modellen bruges derfor til at beskrive virksomheden på bestemte tidspunkter 

(i dag og i morgen), mens begrebet strategi i modellen bruges som en betegnelse for 

en ændring i den strategiske profi l. 

Nuværende strategisk profi l 

➟Strategier 

Fremtidig 

strategisk profi l 

Den strategiske profi l afdækker, hvad virksomheden hidtil har bundet sine økonomiske ressourcer 

i, hvordan den har skaffet sine ressourcer, og hvad bestyrelsen har valgt at satse ressourcerne 

på, ligesom den afdækker, hvordan virksomheden ønsker sig positioneret i fremtiden. 

Når de 2 yderpunkter er analyseret, kan den mere konkrete strategi fastlægges. 

Strategi kommer herigennem til at være forholdsvis operationel, idet dette kan omfatte 

virksomhedens valg af kvalitet og pris i relation til konkurrenternes tilsvarende valg og også 

omfatte organisationstilpasninger, som foranlediges af valget af kvalitet, pris mv. Forretningsplanen 

bør på baggrund heraf også indeholde en konkret beskrivelse af, hvorledes virksomheden 

vil realisere sin ambition om en strategisk profi l.

Støtteerklæring 

Et moderselskab har en naturlig interesse i, at dets datterselskaber opnår kredit på fordelagtige 

vilkår. Et moderselskab, der ikke ønsker at stille kaution for datterselskabet, afgiver 

undertiden en støtteerklæring (letter of awareness, letter of comfort) for et datterselskab til 

dettes kreditor, en långiver eller leverandør. 

Betydningen af en sådan erklæring afhænger af dennes indhold og tilblivelse. Bestemte 

erklæringer om at ville opretholde et datterselskabs solvens og betalingsdygtighed har efter 

omstændighederne virkning som et bindende løfte om at hæfte på den i erklæringen angivne 

måde, mens dette ikke gælder almindeligt holdte udtalelser om at ville følge, overvåge eller 

bistå datterselskabet. 

Såfremt parterne meget bevidst ved at benytte overskrifter som fx hensigtserklæring (letter 

of intent) har indikeret, at der ikke foreligger en retligt forpligtende garanti, skal der dog 

meget til for, at erklæringen er bindende. Det er dog vigtigt at være præcis i formuleringen. 

Et moderselskab er ikke ansvarlig for sit datterselskabs gæld, selv om moderselskabet har 

accepteret, at dettes ejerskab omtales for datterselskabets kunder mv. – også uagtet, at et 

eller det karakteristiske ord i moderselskabets navn indgår i datterselskabets navn, og moderselskabet 

i reklamer eller andetsteds har givet udtryk for, at der består et nært samarbejde 

i koncernen. Tilkendegivelser af denne art er udtryk for en naturlig samhørighed, men ikke 

for en beslutning hos moderselskabet om at ville garantere for datterselskabet. For at der 

statueres hæftelsesgennembrud, kræves en reel sammenblanding af de 2 virksomheder. 

Situation 

I datterselskabets årsrapport er det anført, at moderselskabet i det kommende regnskabsår 

vil sikre datterselskabets fortsatte drift. 

Gode råd 

Den anførte formulering er en generelt afgivet støtterklæring, som kreditorerne kan støtte 

ret på og som derfor forpligter moderselskabet. Dette kan give god mening, da den ofte vil 

være nødvendig for, at selskabet kan afgive årsrapport uden forbehold. 

S 

285

286 


Suppleant, permanent indtræden 

Hvis der i løbet af valgpeioden bliver en plads ledig i bestyrelsen, der tidligere var besat af et 

generalforsamlingsvalgt medlem, skal bestyrelsen overveje, om den ønsker pladsen genbesat. 

I givet fald, skal bestyrelsen forelægge forslag om valg af et nyt medlem for generalforsamlingen. 

Bestyrelsen kan ikke selv udpege et midlertidigt medlem. 

Hvis der imidlertid er valgt suppleanter, indtræder suppleanten på den ledige plads. Der 

er ikke krav om valg af suppleanter, og normalt vælges der ikke suppleanter for de generalforsamlingsvalgte 

medlemmer. 

Ved valg af medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen skal der vælges både bestyrelsesmedlemmer 

og suppleanter, jf. ASL § 49, stk. 2 (APSL § 22, stk. 2). Bestyrelsesmedlemmer 

og deres personlige suppleanter anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Såfremt det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem udtræder som bestyrelsesmedlem – 

uanset årsag - fremgår det af SBK § 31 og KBK § 32, at suppleanten straks indtræder i 

bestyrelsen. Suppleanten indtræder som fuldgyldigt nyt bestyrelsesmedlem i selskabet og 

indtræder i samtlige rettigheder og forpligtelser fra det tidspunkt, hvor indtræden sker. 

Suppleantens retstilling er reguleret i ASL § 49, stk. 8, hvorefter lovens bestemmelser om 

bestyrelsesmedlemmer tilsvarende fi nder anvendelse på suppleanter. Dette gældes således 

bl.a. reglerne om valgperiode, udtrædelse, handel med selskabets aktier (anparter) og forbud 

mod aktionærlån. Bestemmelsen omhandler ikke specielt medarbejdervalgte, men alle 

valgte suppleanter. 

Situation 

Det medarbejdervalgte bestyrelsesmedlems suppleant fratræder sin stilling i selskabet. 

Gode råd 

Der er ikke krav om afholdelse af suppleringsvalg, hvis en suppleant fratræder sin stilling. 

Derimod skal der afholdes suppleringsvalg, hvis det ordinære medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem 

fratræder, og der ikke fi ndes en suppleant.

Suppleant, temporær indtræden 

En suppleant for et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem træder i stedet for det bestyrelsesmedlem, 

som suppleanten er suppleant for, hvis medlemmet reelt er forhindret i at deltage 

i bestyrelsens arbejde. Der er ikke faste regler for, hvornår suppleanter generelt indkaldes. 

Forretningsorden kan indeholde regler herom, eller der kan i selskabet være indarbejdet en 

kutyme. 

Såfremt et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem således er forhindret i et deltage i et 

bestyrelsesmøde grundet sygdom, ferie, orlov eller personlig inhabilitet, kan suppleanten 

indtræde i stedet. Uden for de gyldige tilfælde af forfald ligger formelt situationer, hvor det 

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlem ikke har tid eller skal deltage i andre møder. I sådanne 

tilfælde er suppleanten ikke berettiget til at møde. 

Fremsætter medarbejderrepræsentanten ikke selv krav om, at suppleanten skal gives ret til 

at deltage i møde, har bestyrelsen (formanden) næppe en selvstændig pligt til at at indkalde 

suppleanten – i hvert fald ikke, når medlemmet selv kan træffe beslutningen, i modsætning 

til, hvor forfald skyldes alvorlig sygdom. 

Suppleanten indtræder kun, så længe forfaldet varer. Suppleanten skal ikke anmeldes som 

bestyrelsesmedlem til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, men deltager blot som suppleant. 

Situation 

Du er forhindret i at deltage i et vigtigt bestyrelsesmøde. 

Gode råd 

Anmod din suppleant om at deltage i mødet i stedet for dig. Fortæl den pågældende, 

hvilken holdning du selv ville indtage til de forskellige punkter på dagsordenen. Meddel 

bestyrelsesformanden, at din suppleant deltager, og oplys om årsagen til dit fravær. Suppleanten 

kan alene møde i stedet for dig, hvis du reelt er forhindret i at deltage. Har du 

ingen suppleant, bør du give fuldmagt til et andet medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, 

idet du bør angive, hvilket eller hvilke punkter fuldmagten vedrører. 

S 

287

288 


SWOT-analyse 

SWOT-analysens formål er at afdække samspillet mellem virksomhedens interne forhold og 

dens relevante interessenter (omgivelser). Resultatet anvendes ved fastlæggelse af selskabets 

strategi. Modellen danner således et udgangspunkt for strategidrøftelser, idet virksomheden 

foretager en situationsanalyse, hvor virksomhedens forhold vurderes isoleret set og mod de 

umiddelbare konkurrenter. 

Strength (styrke) og weakness (svagheder) beskriver virksomhedens interne forhold. Opportunities 

(muligheder) og threats (trusler) beskriver relevante eksterne forhold. 

Muligheder Trusler 

Styrker Svagheder 

Konklusionerne af virksomhedens stærke og svage sider sammenholdes med de trusler og 

muligheder, som virksomheden står over for inden for en nærmere angivet tidsperiode. 

Ideen i analysen er, at virksomheden skal udnytte sine stærke sider og beskytte de svage 

sider i relation til de muligheder, der eksisterer i omgivelserne samtidig med, at virksomheden 

søger at afskærme sig fra truslerne. På baggrund af analysen bør ledelsen tage stilling til: 

Om virksomheden kan fortsætte som hidtil, og nøjes med ændringer inden for rammerne 

af den nuværende strategiske profi l. 

Om der er behov eller muligheder for at justere virksomhedens udviklingsretning – ved at 

tilpasse virksomhedens strategiske profi l. 

Om der er behov eller muligheder for en helt anden orientering af virksomhedens udviklingsretning 

gennem nytænkning. 

En SWOT-analyse er et godt redskab til at overveje, hvor selskabet befi nder sig i markedet, 

og har derfor vundet stor udbredelse.

T 

T 

289

290 


Take-over bids 

Et take-over kan – ud over ønsket om en kontrollerende majoritet i selskabet - også foretages 

for at opnå majoritet til vedtægtsændringer eller så stor majoritet, at minoritetsbeføjelser 

”kvæles”. 

Et opkøb af aktier i et børsselskab, der giver køberen kontrol over selskabet, er underlagt 

særlige regler om overtagelsestilbud i VPHL §§ 31 og 32. En aktionær, der køber en så stor 

aktiepost i et børsnoteret selskab, at aktionæren bliver i stand til at udøve en bestemmende 

indfl ydelse over selskabet, skal tilbyde de øvrige aktionærer at købe deres aktier på identiske 

vilkår. I børsselskaber skal ejeren af en dominerende aktiepost tillige give meddelelse til 

Fondsbørsen, jf. VPHL § 29. En aktionær, der er omfattet af VPHL § 29, skal offentliggøre 

forhold i eventuel aktionæroverenskomst, som kan påvirke aktiernes omsættelighed. 

Tilsvarende giver ASL §§ 20b-20d en hovedaktionær ret til at indløse en samlet minoritet 

i et selskab, der er mindre end 10 %, og giver en sådan minoritet ret til at kræve sig indløst af 

hovedaktionæren. 

ASL indeholder regler, som har betydning for væsentlige aktieopkøb og aktiebesiddelser 

i alle selskaber. Aktiebogen er lukket, men bestemmelserne i ASL §§ 28a-28b kræver, at en 

aktionær, der har købt 5 % af aktierne, skal anmelde sig til storaktionærfortegnelsen, der er 

tilgængelig for enhver. I store anpartsselskaber med en anpartskapital på mindst 500.000 kr. 

er fortegnelsen over anpartshaverne offentlig, jf. APSL § 17. 

Situation 

Selskabet bliver udsat for en fjendtlig overtagelse. 

Gode råd 

En overtagelse er ikke ensbetydende med, at selskabets fremtidige udvikling bliver dårligere. 

Den nye dominerende aktionær vil dog nok ønske at udskifte de generalforsamlingsvalgte 

bestyrelsesmedlemmer. Anmod om, at den nye aktionær redegør for sine planer 

med selskabet.

Taleret på generalforsamling 

Aktionærerne har taleret på generalforsamlingen. Det er ikke anført i selskabslovene, om 

dette også gælder for bestyrelsens medlemmer. Det er dog fast antaget, at selskabets bestyrelse 

har ret og pligt til at være til stede på generalforsamlingen for at forelægge bestyrelsens 

forslag, besvare spørgsmål og deltage i diskussionen. Heraf følger, at bestyrelsen også har 

taleret. 

Der gælder ikke særlige indskrænkninger for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, 

som således også har ret til at tage ordet på generalforsamlingen. 

Taleretten for bestyrelsesmedlemmer kan ikke begrænses kun til punkterne årsberetning 

og årsregnskab. Alle bestyrelsesmedlemmer – herunder de medarbejdervalgte – kan således 

tage ordet i forhold til alle emner, som behandles på generalforsamlingen. Det er derfor kun 

dirigenten, der kan indskrænke taleretten, hvilket alene kan ske for at sikre en hensigtsmæssig 

afvikling af generalforsamlingen. 

Situation 

En deltager på generalforsamlingen stiller dig et spørgsmål om din holdning i en bestemt 

sag, som bestyrelsen har behandlet. 

Gode råd 

Husk, at det normalt er formanden, der besvarer spørgsmål fra aktionærerne på generalforsamlingen. 

Du er formentlig berettiget til at besvare spørgsmålet – i den udstrækning 

besvarelsen ikke kan skade selskabet, og du ikke krænker din tavshedpligt. 

T 

291

292 


Tavshedspligt 

Alle bestyrelsesmedlemmer er pålagt den samme tavshedspligt, jf. ASL § 160 (APSL § 79). 

Overtrædelse af tavshedspligten kan straffes med bøde. Tavshedspligten udgør modstykket 

til retten til indsigt i selskabets interne forhold. 

I praksis medfører tavshedspligten, at bestyrelsesmedlemmer ikke må videregive ikkeoffentliggjorte 

oplysninger om selskabets drift - særligt om forretnings- og driftshemmeligheder 

- til udenforstående. Det kan være fusionsplaner, patenter, særlige forretningsgange, 

regnskabsdetaljer og forhold om afskedigelse eller ansættelse af direktionen. Vurderingen af, 

hvilke oplysninger der er omfattet af tavshedspligten, er konkret. I børsselskaber omfatter 

tavshedspligten også oplysninger, der kan have betydning for kursdannelsen på selskabets 

aktier. 

Bestyrelsen kan, konkret fra møde til møde eller generelt i forretningsordenen, træffe 

beslutning om, at bestyrelsens medlemmer får en udvidet adgang til at videregive oplysninger 

fra bestyrelsesmøderne. Bestyrelsen har derimod ikke kompetence til at træffe beslutning 

om yderligere indskrænkning af, hvad der må videreformidles (tavshedspligten kan således 

ikke udvides). 

Det er op til det enkelte bestyrelsesmedlem selv at vurdere, om et emne behandlet på et 

bestyrelsesmøde er underlagt fortrolighed, idet sådan vurdering foretages under ansvar. For 

at undgå denne usikkerhed kan et bestyrelsesmøde afsluttes med en beslutning om, hvad der 

kan refereres fra mødet. 

Hvis et givet forhold er omfattet af tavshedspligten, må bestyrelsesmedlemmet ikke røbe 

noget herom, hverken mundtligt eller skriftligt. Fortrolige dokumenter skal også opbevares 

betryggende. Bestyrelsesmedlemmet har dog ret til at søge advokatbistand. 

Tavshedspligten kan være særlig byrdefuld for de medarbejdervalgte repræsentanter, idet 

de i en periode, inden de øvrige medarbejdere er blevet informeret, har en særlig viden om 

fx en større fyringsrunde. Medarbejderrepræsentanterne må dog kunne håndtere en sådan 

situation, og ubehaget kan måske blive mindre, hvis bestyrelsen benytter sig hensigtsmæssigt 

af de valgte informationskanaler.

Tegningsret for bestyrelsen 

Ved tegningsret forstås, hvilken person eller hvilke personer der ved deres underskrift kan 

binde selskabet. Efter ASL §§ 60-62 (APSL §§ 24-26) repræsenteres et selskab udadtil og 

forpligtes ved retshandler, som indgås af medlemmer af bestyrelsen og direktionen. 

Den samlede bestyrelse har tegningsret, og denne tegningsret kan ikke fraviges ved en 

bestemmelse i vedtægterne. 

Vedtægterne indeholder i almindelighed en bestemmelse, hvorefter fl ere bestemte medlemmer 

af bestyrelse eller direktion i forening, fx formanden og direktøren, kan tegne selskabet. 

Der er reelt tale om en begrænsning i tegningsretten, idet udgangspunktet er, at et enkelt 

bestyrelsesmedlem kan tegne selskabet. 

Selskabet kan kun gøre en vedtægtsmæssig bestemmelse om begrænset eller kollektiv signatur 

gældende over for tredjemand, hvis vedtægtsbestemmelsen er registreret i Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen. Bevis for tegningsretten føres typisk ved udlevering af det sammenskrevne 

resume fra styrelsens register. 

En aftale, som de tegningsberettigede indgår på selskabets vegne, binder selskabet som 

part, jf. ASL § 64, medmindre der foreligger et af følgende tilfælde: 

Den eller de tegningsberettigede har handlet i strid med de de begrænsninger i deres beføjelser, 

som er fastsat i ASL eller APSL. 

Retshandlen falder uden for selskabets formål, og selskabet godtgør, at tredjemand vidste 

dette, eller at det ikke kunne være ubekendt. 

Den, der handler for selskabet, misbruger sin stilling, og dette er åbenbart for medkontrahenten. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer at stille forslag om, at selskabets tegningsregel ændres således, at 

formanden kan tegne alene. 

Gode råd 

Det bør overvejes, om det er hensigtsmæssigt, at én alene kan forpligte selskabet. Baggrunden 

for at begrænse den individuelle tegningsret, som er selskabslovenes udgangspunkt, er 

netop få indlagt en sikkerhed i systemet. Uagtet, at det praktisk bliver lettere, så foreslå, at 

forslaget genovervejes. 

T 

293

294 


Tilbagebetaling af ulovligt udbytte 

og lån 

Enhver vederlagsfri overførsel af midler fra selskabet til aktionærerne, der er i strid med bestemmelserne 

i ASL, skal tilbagebetales til selskabet med tillæg af renter, jf. ASL § 113, stk. 

1 (APSL § 48, stk. 1). Denne tilbagebetalingspligt tager ikke hensyn til, om modtageren var i 

god eller ond tro med hensyn til lovligheden. 

Beløb, der er ulovligt udloddet som udbytte på grund af en på generalforsamlingen 

godkendt årsrapport, kan kun kræves tilbagebetalt, hvis modtageren indså eller burde have 

indset, at udbetalingen var ulovlig. 

Er det modtagne beløb uerholdeligt hos modtageren, eller kan kravet om tilbagebetaling 

ikke gennemføres, hæfter de, som måtte have medvirket til beslutningen om ulovlig udbetaling, 

for tilbagebetalingen som følge af de almindelige erstatningsregler, jf. ASL § 113, stk. 2. 

Der fi ndes ikke nogen tidsmæssig begrænsning for tilbagebetaling, og derfor må dansk rets 

almindelige regler om forældelse og passivitet gælde. 

Modtageren af en udbetaling fra et selskab skal tilbagebetale det modtagne beløb, såfremt 

udbetalingen udgør en overtrædelse af forbudet mod aktionærlån og selvfi nansiering. 

Tilbagebetalingen skal, med tillæg af rente, ske til selskabet, jf. ASL § 115, stk. 4 (ASPL § 49, 

stk. 4). En sikkerhedsstillelse fra et selskab, som er stillet i strid med ASL § 115, er ugyldig og 

skal bringes til ophør. 

Kan der ikke ske tilbagebetaling af ulovligt udbetalte midler, eller kan en ulovlig sikkerhedsstillelse 

ikke bringes til ophør, hæfter de personer, der har truffet eller opretholdt de 

ulovlige dispositioner for selskabets tab, jf. ASL § 115, stk. 5. Såfremt det ikke lykkes at inddrive 

et ulovligt aktionærlån fra låntager, vil bestyrelsen kunne gøres erstatningsansvarlig 

over for selskabets kreditorer for disses eventuelle tab som følge heraf. 

Bestyrelsen skal altså være meget opmærksom på, at der ikke sker overtrædelse af disse få 

bestemmelser – konsekvensen kan blive, at det enkelte bestyrelsesmedlem selv skal medvirke 

til tilbagebetalingen.

Tilbagetrædelseserklæring 

Et moderselskab eller en anden kreditor kan afgive en såkaldt tilbagetrædelseserklæring over 

for sit datterselskab, hvorved forstås, at den gæld, som afgiveren af erklæringen har, træder 

tilbage for anden gæld i tilfælde af selskabets konkurs. 

Moderselskabet vil af og til afgive en tilbagetrædelseserklæring, da dette udadtil er et godt 

signal, der muliggør, at selskabet kan få adgang til fi nansiering, der er sikret tilbagebetaling 

forud for den gæld, der er trådt tilbage overfor. Den kan også være afgivet på opfordring fra 

revisor for at sikre, at årsregnskabet ikke indeholder forbehold. 

Retsstillingen for en kreditor nærmer sig en aktionær, hvis en kreditor afgiver en generel 

tilbagetrædelseserklæring over for selskabet. Kreditors tilgodehavende får herved karakter 

af ansvarlig lånekapital, idet kravet efterstilles de øvrige kreditorer, men stadig går forud for 

aktionærerne. 

Situation 

I datterselskabets årsrapport er det anført, at moderselskabet i det kommende regnskabsår 

vil træde tilbage med sine tilgodehavender for selskabets øvrige kreditorer. 

Gode råd 

Den anførte formulering er en generelt afgivet tilbagetrædelseserklæring, som kreditorerne 

kan støtte ret på og som derfor forpligter moderselskabet. Dette kan give god mening, da 

den kan være nødvendig for, at selskabet vil have mulighed for at optage ny leverandørgæld. 

T 

295

296 


Tilskud 

Et selskab kan under visse betingelser og vilkår ansøge om offentlige tilskud til medfi nansiering 

af nyinvesteringer. 

Fordelen ved at opnå tilskud er, at tilskuddet ikke skal betales tilbage og ikke fortynder 

eksisterende aktionærers ejerandel af selskabet. Ulempen er, at der ofte er tale om en noget 

formel proces med krav til rapportering. 

De fl este støtteordninger retter sig mod industri og håndværk, og en del administreres 

af Erhvervsfremmestyrelsen. Ordningerne er opdelt i tidsbegrænsede programmer, regionale 

programmer og løbende tilbud. Ordningerne retter sig mod fl ere formål, fx eksport, etablering 

af netværk, kvalitets- og kompetenceudvikling, produktudvikling, teknologiudvikling. 

Selskabet kan også søge om støtte i fx Vækstfonden. Fonden har en bred palet af forskellige 

tilbud med mulighed for at optage lån og få støtte via kaution til brug for udviklingsprojekter 

i vækstorienterede virksomheder. 

Der eksisterer ydermere en række EU-ordninger, der bl.a. retter sig mod teknologiprojekter 

inden for information, kommunikation, miljø mv. Tilsvarende kan opnås støtte hos 

Danida til projekter, der involverer en aktivitet i den tredje verden. 

Situation 

Bestyrelsen diskuterer fi nansiering af et kvalitetsforbedringsprogram. Selskabet har haft et 

utilfredsstillende niveau af produkter, som måtte kasseres. Finansieringen er vanskelig, da 

selskabet ikke selv har den nødvendige likviditet, og pengeinstituttet har været tilbageholdende 

med at acceptere en stigning i selskabets låntagning. 

Gode råd 

Foreslå, at Erhvervsfremmestyrelsen kontaktes med henblik på oplysning om relevante tilskudsordninger. 

Sørg for, at tillidsrepræsentanterne og eventuelt samarbejdsudvalget inddrages 

i bestræbelserne på at forbedre kvaliteten i virksomheden.

Time-/sagsregnskab 

Et bestyrelsesmedlem bør føre et time-/sagsregnskab 

for sit arbejde i bestyrelsen for at have et 

overblik over tidsforbruget. 

Af optegnelserne bør fremgå, på hvilke datoer 

medlemmet har beskæftiget sig med selskabets 

forhold, hvad der konkret i hovedtræk skete, og 

hvor lang tid der blev brugt derpå. Det er ikke sikkert, 

at bestyrelsesprotokollen indeholder alle 

optegnelser, ligesom en stor del af arbejdet udføres 

uden for bestyrelseslokalet. 

Både i forbindelse med drøftelser om honorar 

og ved en eventuel sag om ansvar, hvor nærmere 

omstændigheder måske skal rekonstrueres, er disse 

optegnelser betydningsfulde. Det kræver lidt disciplin 

at komme i gang med en sådan procedure, 

men det kan godt betale sig. 

Disse noter bør opbevares i nogle år og kan 

passende indsættes i bestyrelsesmappen. 

T 

297

298 


Tvangsakkord 

Ved akkord forstås, at der sker en nedskrivning af skyldnerens gæld, og akkorden er således 

en form for rekonstruktion af selskabet. Det særlige ved tvangsakkord er, at et kvalifi ceret 

fl ertal af kreditorerne ved afstemning kan gennemtvinge en nedskrivning af skyldnerens gæld, 

som også får virkning for de kreditorer, som modsætter sig eller forholder sig passive. 

En fordring kan ikke ved tvangsakkord nedsættes til mindre end 25 % af sit pålydende, 

medmindre der foreligger ganske særlige grunde, eller kreditor samtykker deri. En tvangsakkord 

kan også gå ud på blot at give skylderen en udsættelse med betalingen (henstand), et 

såkaldt moratorium. Oftest vil en tvangsakkord indeholde både en akkord og et moratorium. 

Alternativet til en tvangsakkord er ofte en betalingsstandsning eller en konkurs. 

Tvangsakkordinstituttet er en form for gældsordning, som er særligt møntet på erhvervsvirksomheder, 

der forventes på længere sigt at kunne overvinde deres økonomiske vanskeligheder, 

hvis de befries for en del af den oparbejdede gæld. Sigtet er, at gælden nedsættes i en 

sådan grad, at der kan etableres en afdragsordning, som ikke bringer selskabets forventede 

overlevelsesmulighed i fare. Bestemmelserne om tvangsakkord fi ndes i Konkursloven. 

En sag om tvangakkord startes ved, at skyldneren retter henvendelse til 2 fagkyndige tillidsmænd 

– den ene skal være regnskabskyndig, den anden fagkyndig inden for skyldnerens 

forretningsområde. Tillidsmændene registrerer skyldnerens aktiver og passiver og udarbejder 

en redegørelse for årsagerne til skyldnerens ønske om tvangsakkord, hvorvidt forslaget er rimeligt, 

og om der foreligger eventuelt omstødelige dispositioner. Skifteretten træffer herefter 

beslutning om, hvorvidt der skal åbnes forhandling om akkord. 

Til vedtagelse af en tvangsakkord kræves en kvalifi ceret majoritet på 60 % af de kreditorer, 

der deltager i afstemningen. Men derudover kræves yderligere, at ja-stemmerne skal repræsentere 

mindst 60 % af de stemmeberettigede fordringers samlede beløb. Bliver akkorden således 

vedtaget, kræves det yderligere, at den for at være gyldig skal stadfæstes af Skifteretten.

Tvangsopløsning 

Hvis et selskab ikke indsender årsrapport eller ikke vælger nogen til bestyrelsen, vil Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen begære selskabet opløst, jf. ASL §§ 116-118a (APSL § 61). 

Tvangsopløsning sker ved likvidation efter reglerne om frivillig likvidation med de fornødne 

lempelser eller ved konkurs. Gennemførelse af styrelsens beslutning om at tvangsopløse 

selskabet sker ved Skifteretten på selskabets hjemsted. 

Hvis det står klart, at boet er uden aktiver, kan boet sluttes formløst efter en analogi af 

Konkurslovens § 143. Konstateringen af, at boet intet ejer, bygger typisk på en gennemgang 

af regnskabsmateriale og forklaringer fra den tidligere ledelse. I så fald gennemføres opløsningen 

ofte uden anden underretning af kreditorerne end den, der ligger i offentliggørelse i 

styrelsens edb-informationssystem af beslutningen om tvangsopløsning. 

Tvangsopløsning af selskaber, hvor der ikke indsendes årsrapport mv., er den eneste effektive 

mulighed for styrelsen til at rydde op i sine registre og er samtidig også en foranstaltning 

til at imødegå ulovligheder. Omkostningerne ved tvangsopløsning betales af statskassen, 

hvis de ikke kan udredes af boet, jf. ASL § 117, stk. 4 (APSL § 60, stk. 4). 

Situation 

Selskabet er blevet forsinket med indsendelse af årsrapport og har modtaget brev om 

tvangsopløsning. 

Gode råd 

Såfremt selskabet ikke ønskes tvangsopløst, bør der straks tages kontakt til styrelsen med 

anmodning om, at begæringen om tvangsopløsning tilbagekaldes. Samtidig skal den 

manglende årsrapport færdiggøres straks. Såfremt selskabet rent faktisk ønskes tvangsopløst, 

vil dette ske. Meget svagt funderede selskaber spekulerer af og til i lade selskabet 

tvangsopløse, idet omkostningerne hertil dækkes af statskassen. 

T 

299

U 

U 

301

302 


Udbytte 

Udbytte er aktionærens årlige forrentning af sin investering. Bestyrelsen skal på den ordinære 

generalforsamling stille forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab, jf. ASL 

§ 9 (APSL § 29). 

Bestyrelsens forslag til udbytte er indeholdt i årsrapporten, jf. ASL § 112. Bestyrelsens 

beslutning træffes normalt ved simpelt fl ertal i bestyrelsen. 

Generalforsamlingen i et aktieselskab kan ikke beslutte uddeling af et udbytte, som er 

højere end det, bestyrelsen har foreslået, eller som bestyrelsen dog på generalforsamlingen 

tiltræder, jf. ASL § 112, 2. pkt. (ingen tilsvarende bestemmelse i APSL § 81). Udbyttet i et 

selskab må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og – i moderselskaber 

– koncernens økonomiske stilling. 

Hvis et fl ertal på generalforsamlingen ønsker at forhøje udbyttet – selv om bestyrelsen 

fastholder sin indstilling – må generalforsamlingen vælge en ny bestyrelse, som er enig i forhøjelsen 

af udbyttet. 

Der kan når som helst i årets løb udloddes ekstraordinært udbytte, jf. ASL § 109a, stk. 1, 

forudsat, at bestyrelsen har modtaget en bemyndigelse hertil fra generalforsamlingen. Vedtagelsen 

af bemyndigelsen kan omfatte fremtiden uden nogen begrænsning. Bemyndigelsen 

skal optages i vedtægterne, men vedtagelsen kræver kun simpelt fl ertal. 

Uddelingen af ekstraordinært udbytte forudsætter, at selskabet har tilstrækkelige midler 

til rådighed til uddelingen, og at dette fremgår af en revideret mellembalance. Der kan til 

ekstraordinært udbytte anvendes frie midler og overskud i det løbende regnskabsår frem til 

datoen for mellembalancen, jf. ASL § 110, stk. 2 (APSL § 45, stk. 2). I aktieselskaber skal 

bestyrelsen afgive en skriftlig erklæring om, at størrelsen af det ekstraordinære udbytte ikke 

er uforsvarligt.

Udbyttegivende gældsbreve 

Et selskab kan udstede obligationer (gældsbreve) med fast eller variabel rente og obligationer, 

der er udbyttegivende, idet de forrentes med et beløb, hvis størrelse er sat i forhold til 

udbyttet til aktionærerne. 

Beslutningen om udstedelsen af udbyttegivende gældsbreve kræver enten vedtagelse på 

generalforsamlingen eller beslutning af bestyrelsen efter generalforsamlingens bemyndigelse, 

jf. ASL § 43 (ingen tilsvarende bestemmelse i APSL). 

Generalforsamlingens beslutning om at udstede udbyttegivende gældsbreve vedtages 

med simpelt fl ertal. ASL sætter ikke grænser for, hvor store lån et aktieselskab kan optage 

mod udstedelse af udbyttegivende gældsbreve. 

Situation 

Selskabet har brug for yderligere fi nansiering, men ønsker ikke at udvide aktiekapitalen. En 

investor tilbyder at yde selskabet et lån, således at den forrentning, som lånet skal give, skal 

have sammenhæng med selskabets udbytte. 

Gode råd 

Det er ikke noget til hinder for en sådan konstruktion, som kan være hensigtsmæssig for 

alle parter. Det er dog væsentligt, at modellen godkendes af generalforsamlingen, da bestyrelsen 

ikke selv kan træffe denne beslutning. 

U 

303

304 


Udenlandske selskaber 

Medarbejdere i udenlandske datterselskaber har ikke krav på koncernrepræsentation i et 

dansk moderselskab, jf. ASL § 49, stk. 3. Der kan imidlertid indføres vedtægtsbestemte eller 

aftalebaserede ordninger, der sikrer udenlandske medarbejdere repræsentation i det danske 

moderselskabs bestyrelse. 

Det fremgår af KBK § 1, stk. 2, at udenlandske selskaber ikke betragtes som koncernselskaber 

i KBK’s forstand. Medarbejderne i et dansk selskab, der ejes af et udenlandsk moderselskab, 

har derfor heller ikke krav på koncernrepræsentation i det udenlandske moderselskab. 

Medarbejdere i et dansk selskab, der ejes af et udenlandsk selskab, som igen ejes af et 

dansk selskab, har formentlig, jf. Juel Hansen, ret til koncernrepræsentation i det ultimative 

moderselskab (bedstemorselskabet). Dette skyldes, at bedstemorselskabet besidder fl ertallet 

af stemmerettighederne i datterselskabet indirekte via besiddelsen af stemmerettighederne 

i det udenlandske selskab. Kriteriet i KBK må derfor anses for opfyldt. 

Situation 

Medarbejderne i selskabets norske datterselskab anmoder om koncernrepræsentation i 

det danske moderselskab via en henvendelse til dette selskabs bestyrelse. 

Gode råd 

Det må meddeles, at der ikke er nogen lovbestemt ret til sådan repræsentation. Foreslå 

dog i bestyrelsen, at det overvejes at etablere en aftalebestemt ordning, eller at medarbejderne 

i det norske selskab tildeles en observatørplads.

Udlæg 

En aktie eller en anpart kan som udgangspunkt gøres til genstand for udlæg. 

En udlægshaver indtræder i aktionærens rettigheder, og udlægshaver er således bundet 

af eventuelle vedtægtsbestemmelser om omsættelighedsbegrænsninger, hvilket kan få betydning 

ved en efterfølgende tvangsauktion af de påpældende aktier. Det skal tydeligt fremgå af 

fogedrettens dekret, hvilke aktier der gøres udlæg i. 

Ved udlæg i en omsættelig papiraktie må fogedretten tage aktiebrevet i forvaring for at 

beskytte udlægshaver mod, at vedkommende mister sine rettigheder ved aktiens overdragelse 

til en godtroende tredjemand. 

Ved udlæg i en aktie, der er noteret, eller hvor der er valgt et kontoførende institut, skal 

der foretages en anmeldelse til det kontoførende institut af det foretagne udlæg. Tvangssalg 

af en noteret aktie sker ikke ved tvangsauktion, men derimod gennem en værdipapirhandler. 

Ved udlæg i en ikke-omsættelig aktie er det ikke nødvendigt at gennemføre en sikringsakt. 

Der er dog intet i vejen for, at udlægshaver giver selskabet meddelelse om udlægget. 

En udlægshaver, der har udlæg i en anpart, skal give selskabet meddelelse om udlægget 

inden 4 uger, jf. APSL § 16, stk. 2 forudsætningsvist. Selskabet har pligt til at notere en modtagen 

underretning i anpartshaverfortegnelsen og udstede en bekræftelse på, at udlægget er 

noteret. Meddelelsen er dog ikke en betingelse for, at et udlæg er beskyttet over for senere 

rettighedshavere. 

U 

305

306 


Udtræden, medarbejderrepræsentant 

Efter SBK § 31, stk. 1 og KBK § 32, stk. 1, kan et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem udtræde 

af bestyrelsen, hvis vedkommende: 

Afsættes af medarbejdere. 

Ikke længere er ansat i selskabet (ansættelsesophør). 

Selv udtræder af bestyrelsen. 

Afgår ved døden. 

I disse tilfælde vil suppleanten straks indtræde i medlemmets sted. I øvrigt kan et medarbejdervalgt 

bestyrelsesmedlem udtræde af bestyrelsen i forbindelse med afholdelsen af ordinært 

valg, hvor vedkommende ikke genopstiller eller ikke genvælges. 

Situation 

Du ønsker at udtræde af bestyrelsen af andre end personlige grunde. 

Gode råd 

Du bør være tilbageholdende med at udtræde af bestyrelsen af andre end personlige grunde. 

Føler du, at du ikke kan tage ansvaret for den øvrige bestyrelses beslutninger, bør du 

- forinden udtræden - sikre dig, at du får tilført protokollen, at du var imod beslutningerne, 

ligesom du - i hvert fald når der er tale om væsentlige beslutninger - bør overveje, om der 

er yderligere skridt, der bør træffes. 

Situation 

Bestyrelsens fl ertal forlanger, at de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer træder ud af 

bestyrelsen, fordi antallet af ansatte er faldet til under 35. 

Gode råd 

Gør opmærksom på, at ordningen først ophører ved valgperiodens udløb, hvis selskabet 

på det tidspunkt ikke længere opfylder betingelserne for, at medarbejderne kan kræve repræsentation.

Udvalg 

Det kan bestemmes i selskabets vedtægter eller bestyrelsens forretningsorden, at bestyrelsen 

kan eller skal nedsætte et forretningsudvalg, hvori nogle af - men ikke alle - bestyrelsens 

medlemmer får sæde. Sådant forretningsudvalg assisterer typisk formanden ved udførelsen 

af de beslutninger, der er truffet i bestyrelsen. Etablering af forretningsudvalg og lignende har 

gennem tiderne været anvendt i forsøg på at holde de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

uden for indfl ydelse. 

Endvidere kan det fremgå eller besluttes af bestyrelsen, at der skal nedsættes særlige udvalg, 

fx et revisionsudvalg eller et afl ønningsudsvalg. Ligeledes kan der nedsættes ad hoc 

udvalg til – når der er behov herfor – at forestå et bestemt arrangement eller tema. I børsselskaber 

er der krav om, at bestyrelsen skal nedsætte visse faste udvalg. Disse udvalg ledes 

sædvanligvis af en udpeget eller valgt formand blandt bestyrelsens medlemmer og består i 

øvrigt sædvanligvis af yderligere 1-3 bestyrelsesmedlemmer. Udvalgene bør tage referat af 

deres møder og gøre disse tilgængelige for den samlede bestyrelse. 

Bestyrelsen kan bemyndige et udvalg med en begrænset kompetence til at træffe afgørelse 

i enkelte sager eller i bestemte typer af løbende sager. En omfattende bemyndigelse til at 

træffe endelige beslutninger eller en bemyndigelse til at træffe afgørelse i særligt væsentlige 

spørgsmål på bestyrelsens vegne er derimod ikke gyldig. Disse beslutninger skal træffes af 

den samlede bestyrelse. 

Vidtgående generel delegation af kompetence er uforenelig med bestyrelseshvervets karakter. 

Et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem kan således modsætte sig, at bestyrelsens 

fl ertal giver et udvalg omfattende bemyndigelser til at træffe endelige beslutninger i væsentlige 

anliggender, jf. UfR 2002.1452H. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer at nedsætte et forretningsudvalg valgt af og blandt bestyrelsens medlemmer. 

Gode råd 

Et sådant udvalg må ikke træffe beslutninger på bestyrelsens vegne. Derimod kan et forretningsudvalg 

forberede og gennemføre bestyrelsens beslutninger. 

U 

307

308 


Udviklingsstadier for selskabet 

Et bestyrelsesmedlem bør gøre sig klart, hvor virksomheden udviklingsmæssigt befi nder sig i 

sin ”livscyklus”, da dette stiller forskellige krav til de opgaver, der skal fokuseres på i bestyrelsen. 

Traditionelt sker der en opdeling i 4 faser: 

Stiftelsesfasen, hvor virksomheden etableres og gør sine første erfaringer. 

Vækstfasen, hvor den levedygtige virksomhed oplever markant stigende salg og vækst i 

medarbejderstab og aktiver. 

Konsolideringsfasen, hvor virksomheden nyder godt af et mere stabilt forretningsgrundlag. 

Afvikling eller generationsskifte, hvor virksomheden enten ophører, får nye ejere eller går videre 

til en ny fase i sin udvikling. 

Vækstraterne foregår ikke som i menneskelivet automatisk, og mange virksomheder kan forny 

sig og opleve fornyet vækst. De forskellige faser har hver deres ledelsesudfordringer for 

virksomheden, hvilket kan illustreres som følger: 

Stiftelse Vækst Konsolidering Afvikling 

Status Usikkert marked 

og teknologi 

Langsom vækst i 

salg 

Aktion Finansiering 

Investering 

Stigende salg og 

PR 

Begynde 

konkurrence 

Analysere 

efterspørgsel 

Salgsindsats 

Langsom vækst i 

salg 

Stabile priser og 

teknologi 

Udvikle 

salgskanaler og 

produkter 

Krævende og 

kræsne kunder 

For meget 

kapacitet 

Overtage/gå 

sammen med 

konkurrenter 

Stoppe på 

”bedste” 

tidspunkt

Underskud 

Et underskud på selskabets årsresultat indebærer, at selskabets egenkapital bliver mindre. 

Derfor vil en årrække med underskud true selskabets fortsatte eksistens, medmindre der 

tilføres ny kapital til selskabet. 

Har et selskab konstateret et underskud på årsregnskabet, eller er der udsigt til det, er 

der behov for foranstaltninger, som kan vende underskuddet til et overskud, medmindre der 

er tale om en virksomhed, hvor der over en længere periode budgetteres med underskud, fx 

inden for bioteknologi. 

Erfaringerne viser, at det giver de færreste problemer, hvis gennemførelsen af de nødvendige 

foranstaltninger iværksættes så tidligt som muligt. Samtidig er der ofte tale om, at 

valgmulighederne indsnævres i takt med, at tiden går. Dette er også en af grundene til, at 

det er hensigtsmæssigt at arbejde med budget og løbende foretage opfølgning på baggrund 

heraf. 

I et selskab, hvor mere end halvdelen af selskabskapitalen er tabt, skal bestyrelsen forholde 

sig til dette kapitaltab, jf. ASL § 69 a (APSL § 52). Økonomisk overvågning er en 

forudsætning for, at bestyrelsen kan leve op til denne forpligtelse. 

Situation 

Selskabets årsregnskab viser et væsentligt underskud for resultatet efter skat til trods for, 

at budgettet viste et overskud. 

Gode råd 

Årsagen til underskuddet må være uforudset. I modsat fald havde den været med i budgettet. 

Bed direktionen om en redegørelse for årsagen til underskuddet sammenholdt med 

budgettet og eventuelt tidligere fremlagte oplysninger for bestyrelsen. Er der udsigt til, at 

årsagen til underskuddet er af mere varig art, bør det overvejes, hvilke foranstaltninger der 

skal træffes. 

U 

309

310 


Uoverensstemmelse om brug af 

regelsæt 

SBK § 32 (KBK § 33) bestemmer, at uoverensstemmelser om den ansættelsesretlige beskyttelse 

for et medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem skal afgøres fagretligt, jf. Arbejdsretsloven 

§ 22. 

Er arbejdsgiveren omfattet af en overenskomst, der fi nder anvendelse over for det medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlem, og er medlemmet medlem af det eller et af de fagforbund, 

der er part i overenskomsten, skal sagen derfor indbringes for en faglig voldgift. 

Er medlemmet uorganiseret eller organiseret i et forbund, der ikke er part i overenskomsten, 

skal sagen indbringes for domstolene. 

Om en arbejdsgiver skal være forpligtet til at medvirke til faglig voldgift, hvis arbejdsgiveren 

ikke er omfattet af en overenskomst, er ikke afklaret og kan debatteres. Det mest korrekte 

må dog være, at også sådanne arbejdsgivere er underlagt faglig voldgift, da dette er den naturlige 

konsekvens af Arbejdsretslovens § 22. Det erkendes, at dette kan være ubetryggende 

for den pågældende arbejdsgiver.

V 

V 

311

312 


Valgbarhed, koncern 

Alle koncernens medarbejdere har ret til at fremsætte forslag til kandidater som koncernrepræsentanter 

og suppleanter. Efter udløbet af opstillingsfristen skal valgudvalget foretage 

en undersøgelse af, om de foreslåede kandidater er valgbare, jf. KBK § 21, stk. 1. 

Den første betingelse for valgbarhed er, at kandidaten skal være ansat på tidspunktet for 

afstemningen. 

Den anden betingelse er, at kandidaten er myndig. Kandidaten skal være fyldt 18 år og 

ikke have fået frataget sin retlige handleevne efter værgemålsloven. 

Den tredje betingelse er, at kandidaten gennem de sidste 12 måneder uafbrudt har været 

ansat i et af koncernens selskaber. En medarbejder, der har været ansat i en uden for koncernen 

beliggende virksomhed kort tid og efterfølgende kommer tilbage til samme virksomhed 

vil anses for at have afbrudt 12 måneders perioden. 

KBK § 10 angiver udtømmende, hvem der er valgbare. I tvivlstilfælde er det valgudvalget, 

der afgør, om en medarbejder er valgbar. Valgudvalget skal også undersøge, om de foreslåede 

kandidater ønsker at stille op til valget.

Valgbarhed, selskab 

Alle selskabets medarbejdere har ret til at fremsætte 

forslag til kandidater som selskabsrepræsentanter 

og suppleanter. En forslagsstiller behøver 

derfor ikke have valgret. Efter udløbet af 

opstillingsfristen skal valgudvalget foretage en 

undersøgelse af, om de foreslåede kandidater er 

valgbare, jf. SBK § 20, stk. 1. 

Den første betingelse for valgbarhed er, at 

kandidaten skal være ansat på tidspunktet for afstemningen. 

Den anden betingelse er, at kandidaten er 

myndig. Kandidaten skal være fyldt 18 år og ikke 

have fået frataget sin retlige handleevne efter værgemålsloven. 

Den tredje betingelse er, at kandidaten gennem 

de sidste 12 måneder uafbrudt har været 

ansat i selskabet. En medarbejder, der har været 

ansat i en anden virksomhed kort tid og efterfølgende 

kommer tilbage til samme virksomhed vil 

anses for at have afbrudt 12 måneders perioden. 

SBK § 9, stk. 2 angiver udtømmende, hvem 

der er valgbare. I tvivlstilfælde er det valgudvalget, 

der afgør, om en medarbejder er valgbar. Valgudvalget skal også undersøge, om de foreslåede 

kandidater ønsker at stille op til valget. 

V 

313

314 


Valgdato, fastsættelse 

Valgudvalget fastsætter datoen for afholdelse af valget efter forhandling med selskabets 

bestyrelse. Valget skal være afholdt inden selskabets ordinære generalforsamling og senest 

6 måneder efter afholdelse af ja/nej-afstemningen, hvilket der skal tages højde for ved fastsættelsen. 

Der bør, som anført af Juel Hansen, tages hensyn til forskellige praktiske forhold ved fastsættelse 

af valgdatoen ved selskabsrepræsentation, nemlig: 

At valget bør afholdes i så god tid inden selskabets ordinære generalforsamling, at der 

kan afholdes omvalg, såfremt der i valgprocessen er opstået en fejl. 

At der skal være tid til at udsætte valget for det tilfælde, at der er opstillet for få kandidater. 

I tilfælde, hvor medarbejderne ønsker koncernrepræsentation, bør valgdatoen fastsættes 

under hensyntagen til følgende yderligere forhold, nemlig: 

At der skal være tid til at vælge selskabsrepræsentanter i et eller fl ere af koncernselskaberne 

forinden nedsættelsen af valgmandskollegiet, idet de valgte selskabsrepræsentanter 

skal indgå heri. 

At der skal være tid til at vælge selskabsrepræsentanter i moderselskabet forinden bekendtgørelsen 

af valgdatoen for valg af koncernrepræsetanter. 

Hvis der ved udløbet af den fastsatte frist for opstilling af kandidater er opstillet færre kandidater, 

end der skal vælges, kan valg ikke afholdes. Dette gælder både, hvor der er opstillet for 

få kandidater til bestyrelsesrepræsentanter og suppleanter, og hvor der kun er for få kandidater 

til den ene af posterne. Valget kan dog udsættes, idet Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

kan dispensere for de angivne tidsfrister.

Valgdato, offentliggørelse 

Valgdatoen skal offentliggøres for medarbejderne mindst 6 og højst 10 uger før den fastsatte 

valgdato, jf. SBK § 18, stk. 2 og KBK § 19, stk. 2. Bekendtgørelsestidspunktet regnes baglæns 

fra den fastsatte valgdato. 

Efter SBK § 18, stk. 3 og KBK § 19, stk. 3 skal meddelelsen indeholde oplysning om antallet 

af selskabsrepræsentanter henholdsvis koncernrepræsentanter, der skal vælges, og 

opfordring til indkaldelse af forslag fra medarbejderne til kandidater som bestyrelsesrepræsentanter 

og suppleanter. Meddelelsen skal angive datoen for, hvornår forslag senest skal 

indleveres. Denne dato skal ligge mindst 4 uger før valgdatoen. 

Meddelelsen bør supplerende angive, hvor forslag til kandidater afl everes, og konsekvensen 

af, at der ikke opstiller tilstrækkeligt med kandidater. En meddelelse kan så ud som følger 

(selskabsrepræsentation): 

DATO FOR AFHOLDElSE AF VALG 

Der afholdes valg af selskabsrepræsentanter og suppleanter til bestyrelsen for A/Sselskabet 

[dato], kl. [tid] i [sted]. 

Medarbejderne skal vælge [..] selskabsrepræsentanter til bestyrelsen og [..] suppleanter; 

én for hver selskabsrepræsentant. Forslag til personer, der opstilles til valget som 

enten selskabsrepræsentant eller suppleant, bedes indsendt til valgudvalget. 

Enhver medarbejder, som er myndig og som gennem de sidste 12 måneder før valget 

har været ansat, kan opstilles. En medarbejder kan kun opstilles som enten selskabsrepræsentant 

eller suppleant. Forslaget skal derfor angive, om kandidaten opstilles 

som selskabsrepræsentant eller suppleant. 

Valget kan ikke afholdes som planlagt, hvis der ikke inden [dato] er opstillet mindst 

[..] kandidater til posterne som selskabsrepræsentanter og mindst [..] suppleanter 

for disse. 

Valgudvalget 

Såfremt selskabet også har medarbejdere på skibe, skal valgudvalget være opmærksom på de 

særlige regler for skibsbesætninger. 

V 

315

316 


Valgets afholdelse, koncern 

Når medarbejderne har indleveret deres forslag til kandidater til koncernrepræsentanter og 

suppleanter, og koncernvalgudvalget har sikret sig, at kandidaterne ønsker at modtage valg, 

og at de er valgbare, skal koncernvalgudvalget udfærdige 2 kandidatlister, en for koncernrepræsentanter 

og en for suppleanter, jf. KBK § 21, stk. 3. 

Kandidatlisterne skal offentliggøres over for koncernens medarbejdere. Dette gælder, selv 

om valget er indirekte (medarbejderne stemmer ikke selv ved valget), da medarbejderne i det 

enkelte koncernselskab skal have mulighed for at kunne påvirke, hvem deres repræsentanter 

i valgmandskollegiet skal stemme på. 

Hvert koncernselskabs medlemmer af valgmandskollegiet kan tilsammen afgive 4 stemmer 

for hver påbegyndt gruppe af 35 medarbejdere, der er ansat i koncernselskabet, jf. KBK 

§ 24, stk. 2, på tidspunktet for valgdatoens bekendtgørelse. Er et koncernselskabs stemmer 

ikke deleligt med antallet af selskabets medlemmer af valgmandskollegiet, fordeles overskydende 

stemmer ved lodtrækning blandt selskabets medlemmer. 

Er et koncernselskab repræsenteret af 2 medarbejdere i valgmandskollegiet, kan disse 

hver afgive halvdelen af de stemmer, som det koncernselskab, de repræsenterer, er berettiget 

til at afgive ud fra antallet af medarbejdere. Har koncernselskabet 4 selskabsrepræsentanter, 

vil de skulle deles om det samme antal stemmer, som hvis der kun havde været 2 selskabsrepræsentanter. 

Efter afholdelsen af valget skal koncernvalgudvalget tælle stemmerne. De kandidater, 

som har fået fl est stemmer på hver liste (afhængigt af, hvor mange der skal vælges), er valgt 

som henholdsvis koncernrepræsentanter og suppleanter, jf. KBK § 25, stk. 1. 

Den kandidat til posten som suppleant, der har fået fl est stemmer, er suppleant for den 

koncernrepræsentant, der har fået fl est stemmer, og så fremdeles, jf. KBK § 24, stk. 3. 

Hvis der er stemmelighed mellem 2 eller fl ere kandidater, afgør koncernvalgudvalget ved 

lodtrækning, hvem der anses for at have fået fl est stemmer. 

Det er koncernvalgudvalget, der i tvivltilfælde skal afgøre, om en stemmeseddel er ugyldig. 

En stemmeseddel vil fx være ugyldig, hvis der på samme stemmeseddel er afgivet stemmer 

til fordel for fl ere kandidater på hver liste end det antal kandiater, der skal vælges. Såfremt 

der er afgivet færre stemmer, end medarbejderne er berettiget til, medfører dette ikke, 

at stemmesedlen bliver ugyldig. 

Som fordeling af antallet af stemmer og den praktiske stemmeafgivelse kan følgende eksempel, 

der er hentet med inspiration hos Juel Hansen, anvendes: 

En koncern består af moderselskabet M og datterselskaberne D1 og D2, og der skal 

foretages valg af koncernrepræsentanter. M beskæftiger 100 medarbejdere, D1 50 medarbejdere 

og D2 350 medarbejdere. 

Selskaberne vil have følgende stemmer i valgmandskollegiet: M1 vil have 12 stemmer, D1 

vil have 8 stemmer, og D2 vil have 40 stemmer. 

Hvis M og D1 har 3 repræsentanter i valgmandskollegiet, vil hver repræsentant for M få 

4 stemmer. Hver repræsentant for D1 vil umiddelbart få 2 stemmer, mens de 2 overskydende 

stemmer vil fordeles mellem de 3 repræsentanter ved lodtrækning. Hvis D2 har 2 

repræsentanter i valgmandskollegiet, vil hver repræsentant få 20 stemmer. 

En af repræsentanterne for D1 får udleveret 2 stemmesedler, mens de 2 øvrige får 3 

stemmesedler. På hver stemmeseddel kan repræsentanten stemme på en kandidat som 

koncernrepræsentant og en kandidat som suppleant. Dette giver i alt 8 stemmer. Tilsva-

ende får M’s repræsentanter hver udleveret 4 stemmesedler, og D2’s repræsentanter får 

udleveret 20 stemmesedler. 

Valgresultatet og de valgtes navn og bopæl indføres i koncernvalgudvalgets referat, og der 

sker straks meddelelse skriftligt til bestyrelsen og de valgte, jf. KBK § 27. Oplysningerne skal 

tillige meddeles til koncernens medarbejdere. En meddelelse kan se sådan ud: 

Til bestyrelsen i A/S-moderselskabet 

[Dato] blev der afholdt valg i valgmandskollegiet for valg af [..] koncernrepræsentanter 

og [..] suppleanter til bestyrelsen i A/S-moderselskabet. 

Følgende kan oplyses: Antal medarbejdere i A/S-moderselskabet: [..], antal medarbejdere 

i datterselskaber: [..], og antal udleverede stemmesedler: [..] 

Koncernvalgudvalget har optalt stemmerne og fordelingen af stemmerne er: 

Koncernrepræsentanter Suppleanter 

Der blev afgivet [..] stemmer, hvoraf 

[..] var gyldige, [..] var ugyldige og [..] 

blanke. 



blanke. 

De gyldige stemmer fordelte sig således: De gyldige stemmer fordelte sig således: 

[Kandidat 1]…………….[..] 

[Kandidat 2]…………….[..] 

[Kandidat 3]…………….[..] 

[Kandidat 4]…………….[..] 

[I alt]……..……...……….[..] 

[Kandidat 1]…………….[..] 

[Kandidat 2]…………….[..] 

[Kandidat 3]…………….[..] 

[Kandidat 4]…………….[..] 

[I alt]……..………...…….[..] 

Resultatet af valget er, at følgende kandidater er valgt som henholdsvis koncernrepræsentant 

og suppleant: 

[Navn, bopæl], med [navn, bopæl] som suppleant. 



Er der spørgsmål i forbindelse med ovennævnte, kan koncernvalgudvalget ved 

[navn] kontaktes. 

Koncernvalgudvalget 

V 

317

318 


Valgets afholdelse, selskab 

Når medarbejderne har indleveret deres forslag til kandidater til selskabsrepræsentanter og 

suppleanter, og valgudvalget har sikret sig, at kandidaterne ønsker at modtage valg, og at de 

er valgbare, skal valgudvalget udfærdige 2 kandidatlister, en for selskabsrepræsentanter og 

en for suppleanter, jf. SBK § 20, stk. 3. 

Ved selve valget kan hver medarbejder højst afgive et antal stemmer, der svarer til halvdelen 

af det antal selskabsrepræsentanter og suppleanter, der skal vælges. Såfremt der skal 

vælges et ulige antal, afrundes det antal stemmer, der kan afgives, opad. Hvis der skal vælges 

fx 3 selskabsrepræsentanter og 3 suppleanter, kan hver medarbejder afgive 2 stemmer på 

kandidaterne til selskabsrepræsentanter og 2 stemmer på kandidaterne til suppleanter. 

Ved valghandlingen afgiver medarbejderne deres stemmer på de udarbejdede stemmesedler. 

Uanset hvor mange stemmer den enkelte medarbejder kan afgive, er det kun muligt 

at afgive en stemme på hver kandidat som henholdsvis selskabsrepræsentant og suppleant. 

Selve valghandlingen sker ofte ved anvendelse af overvågede stemmebokse, men der er ikke 

regler herom i SBK. Valget kan kun afvikles elektronisk, hvis hemmelighedskravet iagttages. 

En medarbejder kan ikke stemme via fuldmagt til en anden medarbejder. 

Efter afholdelsen af valget skal valgudvalget tælle stemmerne. De kandidater, som har 

fået fl est stemmer på hver liste (afhængigt af, hvor mange der skal vælges), er valgt som selskabsrepræsentanter 

og suppleanter, jf. SBK § 24, stk. 1. 

Den kandidat til posten som suppleant, der har fået fl est stemmer, er suppleant for den 

selskabsrepræsentant, der har fået fl est stemmer og så fremdeles, jf. SBK § 24, stk. 3. 

Hvis der er stemmelighed mellem 2 eller fl ere kandidater, afgør valgudvalget ved lodtrækning, 

hvem der anses for at have fået fl est stemmer. 

Det er valgudvalget, der i tvivltilfælde skal afgøre, om en stemmeseddel er ugyldig. En 

stemmeseddel vil fx være ugyldig, hvis der på samme stemmeseddel er afgivet stemmer til 

fordel for fl ere kandidater på hver liste end det antal kandiater, der skal vælges. Såfremt der 

er afgivet færre stemmer, end medarbejderne er berettiget til, medfører dette ikke, at stemmesedlen 

er ugyldig. 

Valgresultatet og de valgtes navn og bopæl indføres i valgudvalgets referat, og skal straks 

meddeles skriftligt til bestyrelsen og de valgte, jf. SBK § 26. Oplysningerne skal tillige meddeles 

til medarbejderne. En meddelelse kan se sådan ud:


[Dato] blev der afholdt valg blandt selskabets medarbejdere for valg af [..] selskabsrepræsentanter 

og [..] suppleanter til bestyrelsen i A/S-selskabet. Valgudvalget har 

optalt stemmerne og fordelingen af stemmerne er: 

Selskabsrepræsentanter Suppleanter 



blanke. 



blanke. 

De gyldige stemmer fordelte sig således: De gyldige stemmer fordelte sig således: 

[Kandidat 1]…………….[..] 

[Kandidat 2]…………….[..] 

[Kandidat 3]…………….[..] 

[Kandidat 4]…………….[..] 

[I alt]……..…………...….[..] 

[Kandidat 1]…………….[..] 

[Kandidat 2]…………….[..] 

[Kandidat 3]…………….[..] 

[Kandidat 4]…………….[..] 

[I alt]……..…...………….[..] 

Resultatet af valget er, at følgende kandidater er valgt som henholdsvis selskabsrepræsentant 

og suppleant: 



Er der spørgsmål i forbindelse med ovennævnte, kan valgudvalget ved [navn] kontaktes. 

Valgudvalget 

V 

319

320 


Valgkomite 

Valget bliver mere vanskeligt at gennemføre, hvis selskabet driver virksomhed på forskellige 

lokationer, og medarbejderne derfor er spredt geografi sk, eller hvis medarbejderne arbejder 

i fx skiftehold. Valgudvalget kan i sådanne tilfælde nedsætte lokale valgkomiteer, der bistår 

med afholdelse af valget, således at valget kan afholdes samtidigt fl ere steder. 

Valgkomiteen sammensættes på samme måde som valgudvalget, jf. SBK § 17, stk. 2 med 

repræsentanter for medarbejderne og for ledelsen. Flertallet af valgkomiteernes medlemmer 

skal bestå af repræsentanter for medarbejderne, og mindst et af medlemmerne skal være 

medlem af selskabets ledelse. 

Medarbejderrepræsentanterne i samarbejdsudvalget vælger valgkomiteens repræsentanter 

for medarbejderne blandt alle selskabets medarbejdere. De øvrige medlemmer vælges af 

bestyrelsen. Bestyrelsen udpeger medarbejdernes repræsentanter blandt selskabets medarbejdere, 

hvis der er ikke fi ndes et samarbejdsudvalg, idet dog gælder, at tillidsrepræsentanterne 

så vidt muligt skal være repræsenteret i valgkomiteerne. 

Medarbejdere, der er opstillet til valg til bestyrelsen kan ikke være medlemmer af valgkomiteerne. 

Valgkomiteerne nedsættes alene for at assistere med at gennemføre det aktuelle valg. Når 

valget er afsluttet, ophører valgkomiteerne med at eksistere.

Valgmandskollegium 

Valget af koncernrepræsentanter og suppleanter sker som et indirekte valg via et valgmandskollegium, 

jf. KBK § 9, stk. 1. Valgmandskollegiet består af selskabsrepræsentanterne fra 

hvert af koncernselskaberne. Suppleanterne for selskabsrepræsentanterne indtræder i valgmandskollegiet 

i selskabsrepræsentanternes fravær. 

Det påhviler koncernvalgudvalget at etablere valgmandskollegiet snarest muligt efter afholdelse 

af ja/nej-afstemningen, dog senest 6 uger efter bekendtgørelsen af valgdatoen, jf. 

KBK § 18, stk. 1, nr. 1. 

Har et koncernselskab ikke selskabsrepræsentation, skal selskabets medarbejdere i stedet 

vælge 2 repræsentanter til valgmandskollegiet og 2 suppleanter. Dette valg afholdes i det 

pågældende koncernselskab blandt dets medarbejdere og gennemføres af koncernvalgudvalget. 

Der er forbundet en vis frihed for koncernvalgudvalget ved dette valg, da KBK ikke 

indeholder regler herom. 

Valgmandskollegiet nedsættes alene for at assistere med at gennemføre det aktuelle valg. 

Når valget er afsluttet, ophører valgmandskollegiet med at eksistere. 

V 

321

322 


Valgprocedure, koncern (tidslinje) 

I skematisk form kan et forløb om valg af koncernrepræsentanter og suppleanter se sådan 

ud: 

Anmodning om ja/nej-afstemning 

modtages 

Nedsættelse af koncernvalgudvalget 

TRIN 1 TRIN 2 

Efter første bestyrelsesmøde, senest 6 

uger efter modtagelse 

Ja/nej-afstemning Valgdato bekendtgøres 


Inden 4 uger fra udvalgets nedsættelse, 

dog tidligst seks måneder før udløb af 

periode, hvis selskabsrepræsentation 

Valgmandskollegium nedsættes og frist 

for forslag til kandidater 

Højst 10 og mindst 6 uger før valgdato 

Kandidatlister bekendtgøres 


Kollegium: snarest muligt og meddelt 

senest 6 uger efter valgdatoen – sidste 

frist: mindst 4 uger før valgdatoen 

Senest 2 uger før valgdatoen 

Valg Ordinær generalforsamling 

TRIN 7 TRIN 8 

Senest 6 måneder efter ja/nej-afstemningen

Valgprocedure, selskab (tidslinje) 

I skematisk form kan et forløb om valg af selskabsrepræsentanter og suppleanter se sådan 

ud: 

Anmodning om ja/nej-afstemning 

modtages 

Nedsættelse af valgudvalget 


Efter første bestyrelsesmøde, senest 6 

uger efter modtagelse 

Ja/nej-afstemning Valgdato bekendtgøres 


Inden 4 uger efter nedsættelse af valgudvalget 

Højst 10 og mindst 6 uger før valgdato 

Frist for forslag til kandidater Kandidatlister bekendtgøres 


Mindst 4 uger før valgdatoen Senest 2 uger før valgdatoen 

Valg Ordinær generalforsamling 

TRIN 7 TRIN 8 

Senest 6 måneder efter ja/nej-afstemningen 

V 

323

324 


Valgret 

Enhver medarbejder, som er ansat i selskabet såvel på tidspunktet for offentliggørelse af 

kandidatlisten som på valgtidspunktet, har valgret til valget af selskabsrepræsentanter og 

suppleanter, jf. SBK § 9. 

Medarbejderdefi nitionen fremgår af SBK § 3 og er den samme som ved afgørelsen af, 

hvilke medarbejdere der har stemmeret ved ja/nej-afstemningen. I tvivlstilfælde er det valgudvalget, 

der afgør, om en medarbejder har valgret. 

Valget til koncernrepræsentation sker ved indrekte valg, og den enkelte medarbejder deltager 

således ikke i valget.

Valgudvalgets opbygning, koncern 

Når medarbejderne har fremsat krav om en ja/nej-afstemning, og det er konstateret, at betingelserne 

for afholdelse af denne er opfyldt, skal bestyrelsen i moderselskabet på sit første 

møde efter modtagelsen af kravet, dog senest 6 uger herefter, nedsætte et koncernvalgudvalg, 

jf. KBK § 5. Hvis moderselskabet har selskabsrepræsentation, må ja/nej-afstemningen 

om koncernrepræsentation tidligst afholdes 6 måneder før udløbet af selskabsrepræsentanternes 

valgperiode på 4 år. 

Koncernvalgudvalget er central i relation til etablering af ordningen om koncernrepræsentation, 

ved dels at gennemføre ja/nej-afstemningen, valget af koncernrepræsentanter og de 

opgaver, der er forbundet hermed, dels at tage stilling til de tvivlspørgsmål, der opstår under 

forløbet. Koncernvalgudvalget består af repræsentanter for koncernens ledelse og medarbejdere. 

Repræsentanter for medarbejderne – så vidt muligt i moderselskabet – skal udgøre 

fl ertallet i udvalget, idet der dog skal mindst være en repræsentant for medarbejderne i datterselskaberne, 

og desuden skal mindst et medlem være medlem af selskabets bestyrelse eller 

direktion, jf. KBK § 11, stk. 1. Det mindste antal medlemmer i et koncernvalgudvalg er 3. 

Medarbejderrepræsentanterne i moderselskabets samarbejdsudvalg vælger repræsentanterne 

for medarbejderne blandt moderselskabets medarbejdere. Hvis der ikke et samarbejdsudvalg 

i moderselskabet, udpeger bestyrelsen medarbejdernes repræsentanter blandt moderselskabets 

medarbejdere, dog skal tillidsrepræsentanter så vidt muligt være repræsenteret 

i koncernvalgudvalget. 

Hvis der er valgt en fællestillidsrepræsentant blandt medarbejderne i datterselskaberne, 

eller der kun er en tillidsrepræsentant, bliver denne medlem af koncernvalgudvalget som repræsentant 

for medarbejderne i datterselskaberne. Såfremt der er fl ere tillidsrepræsentanter 

i datterselskaberne, vælger disse en blandt deres midte til at indgå i koncernvalgudvalget. 

Såfremt der ikke er tillidsrepræsentanter i nogen af datterselskaberne, vælger medarbejderne 

i datterselskaberne et medlem til koncernvalgudvalget. 

Reglerne i KBK indeholder ikke bestemmelser om suppleanter, men der kan - efter samme 

regler som ved ordinært valg - vælges suppleanter for medlemmerne af koncernvalgudvalget. 

Moderselskabets bestyrelse vælger sine egne medlemmer til koncernvalgudvalget. Da der er 

tale om et valgteknisk udvalg, bør valget til koncernvalgudvalget ikke give anledning til problemer. 

Så længe koncernrepræsentationsordningen eksisterer, skal udvalget være i kraft. 

Udtræder et medlem af koncernvalgudvalget, skal udvalget orienteres. Der skal da vælges et 

nyt medlem, medmindre der er valgt en suppleant. 

Har et selskab både koncernrepræsentation og selskabsrepræsentation, skal der være såvel 

et koncernvalgudvalg som et valgudvalg. De to valgudvalg kan dog holde møder samtidigt 

og kan koordinere valg på en fornuftig måde. 

Koncernvalgudvalget vælger selv sin formand blandt medlemmerne af udvalget. Afgørelser 

i valgudvalget træffes ved simpelt stemmefl ertal. Ved stemmelighed er formandens 

stemme afgørende. KBK indeholder ikke regler om, hvor mange medlemmer der skal være 

til stede for, at koncernvalgudvalget er beslutningsdygtigt, men der må arbejdes for, at alle 

medlemmer får mulighed for at deltage i beslutningen, der er endelig. Der skal laves referater 

fra udvalgets møder, hvor alle forhold af betydning skal fremgå, jf. KBK § 13, stk. 1. Disse 

referater er tilgængelige for koncernens medarbejdere, ledelse, aktionærer og offentlige myndigheder. 

V 

325

326 


Valgudvalgets opbygning, selskab 

Når medarbejderne har fremsat krav om en ja/nej-afstemning, og det er konstateret, at 

betingelserne for afholdelse af ja/nej-afstemningen er opfyldt, skal bestyrelsen på sit første 

møde efter modtagelsen af kravet, dog senest 6 uger herefter, nedsætte et valgudvalg, jf. SBK 

§ 5. 

Valgudvalget er central i relation til etablering af ordningen om selskabsrepræsentation, 

ved dels at gennemføre ja/nej-afstemningen, valget af selskabsrepræsentanter og de 

opgaver, der er forbundet hermed, dels at tage stilling til de tvivlspørgsmål, der opstår under 

forløbet. Valgudvalget består af repræsentanter for selskabets ledelse og medarbejdere. 

Repræsentanter for medarbejderne skal udgøre fl ertallet af medlemmerne, men mindst et 

medlem skal være medlem af selskabets bestyrelse eller direktion, jf. SBK § 10, stk. 1. Det 

mindste antal medlemmer i et valgudvalg er 3. 

Medarbejderrepræsentanterne i selskabets samarbejdsudvalg vælger repræsentanterne 

for medarbejderne blandt samtlige selskabets medarbejdere. Hvis der ikke et samarbejdsudvalg 

i selskabet, udpeger bestyrelsen medarbejdernes repræsentanter blandt selskabets 

medarbejdere, dog skal tillidsrepræsentanter så vidt muligt være repræsenteret i valgudvalget. 

Medarbejderne må være opmærksomme på, at de ikke kan opstilles til det senere valg til 

selskabets bestyrelse, hvis de er medlemmer af valgudvalget. 

Reglerne i SBK indeholder ikke bestemmelser om suppleanter, men der kan – efter samme 

regler som ved ordinært valg – vælges suppleanter for medlemmerne af valgudvalget. 

Selskabets bestyrelse vælger sine egne medlemmer til valgudvalget. Da der er tale om et valgteknisk 

udvalg, bør valget til valgudvalget ikke give anledning til problemer. Så længe selskabsrepræsentationsordningen 

eksisterer, skal udvalget være i kraft. Udtræder et medlem 

af valgudvalget, skal udvalget orienteres. Der skal da vælges et nyt medlem, medmindre der 

er valgt en suppleant. 

Valgudvalget vælger selv sin formand blandt medlemmerne af udvalget. Afgørelser i valgudvalget 

træffes ved simpelt stemmefl ertal. Ved stemmelighed er formandens stemme afgørende. 

SBK indeholder ikke regler om, hvor mange medlemmer der skal være til stede for, at 

valgudvalget er beslutningsdygtigt, men der må arbejdes for, at at alle medlemmer får mulighed 

for at deltage i beslutningen, der er endelig. Der skal laves referater fra udvalgets møder, 

hvor alle forhold af betydning skal fremgå, jf. SBK § 12, stk. 1. Disse referater er tilgængelige 

for koncernens medarbejdere, ledelse, aktionærer og offentlige myndigheder.

Valgudvalgets opgaver, koncern 

I henhold til KBK og Juel Hansen har koncernvalgudvalget følgende opgaver: 

At foranledige, at et koncernselskabs medarbejdere, der ikke har valgt selskabsrepræsentanter, 

blandt sine medarbejdere vælger 2 medlemmer til valgmandskollegiet og suppleanter 

for disse. 

At sørge for udpegelse af et nyt medlem af koncernvalgudvalget ved udtræden. 

At udarbejde referater over alle forhold af betydning, herunder indhold af alle bekendtgørelser, 

beslutninger og resultater. 

At afholde ja/nej-afstemning, herunder at sørge for, at alle stemmeberettigede får rimelig 

adgang til at deltage i afstemningen, 

At meddele moderselskabets bestyrelse og koncernens medarbejderne resultatet af ja/ 

nej-afstemningen. 

At fastsætte og bekendtgøre datoen for valget af koncernrepræsentanter og suppleanter 

efter forhandling med moderselskabets bestyrelse, herunder at sørge for, at alle stemmeberettigede 

får rimelig adgang til at gøre sig bekendt med datoen. 

At anmode medarbejderne i koncernselskaberne om at stille forslag til kandidater senest 

4 uger før valget. 

At undersøge, om de foreslåede kandidater er valgbare, og om de er villige til at modtage 

valg. 

At udarbejde lister over kandidater til koncernrepræsentant og suppleant. 

At udsætte valget, hvis der ved udløbet af fristen for opstilling af kandidater ikke er opstillet 

det fornødne antal. 

At lade stemmesedler fremstille. 

At foranledige, at der nedsættes et valgmandskollegium snarest muligt efter beslutningen 

om koncernrepræsentation er vedtaget, dog senest 6 uger efter bekendtgørelsen af 

valgdatoen. 

At foranledige, at medlemmerne i valgmandskollegiet får rimelig adgang til at deltage i 

valget og at valget afholdes snarest muligt, dog senest 6 måneder efter beslutning om 

koncernrepræsentation er vedtaget. 

At foretage lodtrækning i tilfælde af stemmelighed mellem 2 eller fl ere kandidater. 

At meddele resultatet af valget til moderselskabets bestyrelse og de valgte medarbejdere 

og bekendtgøre dette for koncernens medarbejdere. 

At foreslå en eventuel afstemning om koncernrepræsentationens ophør. 

At afholde eventuelle suppleringsvalg, alternativt et muligt nyvalg, hvis 1/10 af datterselskabernes 

medarbejdere forlanger det, og afholde afstemning om afsættelse af en koncernrepræsentant. 

At indhente bestyrelsens forhåndsgodkendelse før afholdelse af usædvanlige eller store 

omkostninger. 

At afgøre tvivlstilfælde. 

V 

327

328 


Valgudvalgets opgaver, selskab 

I henhold til SBK og Juel Hansen har valgudvalget følgende opgaver: 

At sørge for udpegelse af et nyt medlem af valgudvalget ved udtræden. 

At udarbejde referater over alle forhold af betydning, herunder indhold af alle bekendtgørelser, 

beslutninger og resultater. 

At afholde ja/nej-afstemning, herunder at sørge for, at alle stemmeberettigede får rimelig 

adgang til at deltage i afstemningen. 

At meddele bestyrelsen og medarbejderne resultatet af ja/nej-afstemningen. 

At fastsætte og bekendtgøre datoen for valget af selskabsrepræsentanter og suppleanter 

efter forhandling med bestyrelsen, herunder at sørge for, at alle stemmeberettigede får 

rimelig adgang til at gøre sig bekendt med datoen. 

At udarbejde en liste over medarbejdere, der på tidspunktet for bekendtgørelsen har 

valgret, og gøre listen tilgængelig. 

At anmode medarbejderne i selskabet om at stille forslag til kandidater senest 4 uger før 

valget. 

At undersøge om de foreslåede kandidater er valgbare, og om de er villige til at modtage 

valg. 

At udarbejde lister over kandidater til selskabsrepræsentant og suppleant. 

At udsætte valget, hvis der ved udløbet af fristen for opstilling af kandidater ikke er opstillet 

det fornødne antal. 

At lade stemmesedler fremstille. 

At nedsætte eventuelle særlige valgkomiteer. 

At afholde valg af selskabsrepræsentanter og suppleanter, herunder at sørge for, at alle 

stemmeberettigede får rimelig adgang til at deltage i afstemningen. 

At foretage lodtrækning i tilfælde af stemmelighed mellem 2 eller fl ere kandidater. 

At meddele resultatet af valget til bestyrelsen og de valgte medarbejdere og bekendtgøre 

dette for medarbejderne. 

At foreslå en eventuel afstemning om selskabsrepræsentationens ophør. 

At afholde eventuelle suppleringsvalg, alternativ et muligt nyvalg, hvis 1/10 af selskabets 

medarbejdere forlanger det, og afholde afstemning om afsættelse af en selskabsrepræsentant. 

At indhente bestyrelsens forhåndsgodkendelse før afholdelse af usædvanlige eller store 

omkostninger. 

At afgøre tvivlstilfælde.

Valutakurs, risiko 

Et selskab med betalinger i fremmed valuta har en valutakursrisiko. Denne består i, at årets 

resultat og egenkapitalen påvirkes af svingninger i kursen på den fremmede valuta. Omsætning 

i fremmed valuta omregnes til danske kroner med kursen på faktureringstidspunktet. 

Falder kursen på den fremmede valuta fra dette tidspunkt til betalingstidspunktet, er der tale 

om et realiseret tab. Omvendt indebærer en højere kurs en realiseret gevinst. 

Et omsætningsaktiv i fremmed valuta omregnes til danske kroner eller euro med kursen 

på statustidspunktet. Er denne kurs højere end på anskaffelsestidspunktet, forekommer der 

en urealiseret gevinst på fremmed valuta. Urealiserede gevinster på fremmed valuta kan indtægtsføres 

i resultatopgørelsen, når de vedrører omsætningsaktiver. Forsigtighedsprincippet 

taler for, at der i stedet foretages en opskrivning af egenkapitalen. Urealiserede tab på fremmed 

valuta, der vedrører omsætningsaktiver, skal også fremgå af resultatopgørelsen. 

Valutakursændringer påvirker selskabets indtjeningsevne (resultat før fi nansielle poster). 

Har selskabet en valutakursrisiko, som vedrører de fi nansielle poster i resultatopgørelsen, 

kan den afdækkes gennem valutakurssikring. Undlader selskabet i større omfang at afdække 

sin valutakursrisiko, er der tale om en vis valutakursspekulation. 

Situation 

Bestyrelsen drøfter årsregnskabet, som viser et betydeligt realiseret tab på fremmed valuta. 

Gode råd 

Anmod om, at direktionen udarbejder en redegørelse om dette tab samt selskabets valutakursrisiko 

i øvrigt. Af redegørelsen skal det fremgå, om eventuelle retningslinjer for 

valutakurssikring er overtrådt. Har selskabet ikke sådanne retningslinjer, bør de udarbejdes 

snarest. Foreslå, at revisionen og pengeinstituttet inddrages i den forbindelse. 

V 

329

330 


Valutakurs, sikring 

Selskaber med betalinger i fremmed valuta bør have retningslinjer for valutakurssikring. De 

skal være godkendt af bestyrelsen og bl.a. tage stilling til, i hvilket omfang der må eksistere 

en valutakursrisiko – ubalance mellem aktiver og forpligtelser i fremmed valuta. 

Denne ubalance kan afdækkes gennem valutakurssikring via handel med terminsvaluta 

eller valutaoptioner. Af hensyn til sikringen af selskabets fortsatte drift bør omfanget af ubalancen 

mellem aktiver og forpligtelser i fremmed valuta ikke være større, end at selskabet kan 

bære et eventuelt tab. 

Et valutaterminskøb er en ret og en pligt til at købe et beløb i en bestemt valuta på et 

givet tidspunkt og til en på forhånd fastsat kurs. Et valutaterminssalg er et tilsvarende salg 

af valuta. Selskabet betaler en præmie (et terminstillæg) for at indgå valutaterminsforretningen. 

Terminstillæggets størrelse ved et køb er bestemt af forskellen mellem den danske 

rente og renten på den pågældende valuta såvel som forskellen mellem valutakursen på det 

tidspunkt, valutaterminsforretningen indgås, og aftalekursen. 

En valutakøbsoption er en ret til at købe et beløb i en bestemt fremmed valuta på et givent 

tidspunkt og til en på forhånd fastsat kurs. En valutasalgsoption er en tilsvarende salgsret. 

Selskabet betaler en præmie for valutaoptionen. Den er positiv og bestemt af de samme 

forhold som et terminstillæg samt af forventningerne til de fremtidige valutakurssvingninger. 

Optionen er således en ret, men ikke en pligt til at handle valuta på et aftalt tidspunkt. Præmien 

for at få denne option er typisk større end et almindeligt terminstillæg. 

Situation 

Selskabet mangler retningslinjer for valutakurssikring. 

Gode råd 

Foreslå, at direktionen udarbejder et oplæg til retningslinjer. Retningslinjerne bør forhindre, 

at selskabet kan have ubalance mellem aktiver og forpligtelser i valutaer, som selskabet 

ikke indgår aftaler i som led i den almindelige drift.

Vedtægter 

Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om de forhold, som er opregnet i ASL § 4 (APSL 

§ 5). Vedtægterne skal følgelig indeholde bestemmelser om følgende: 

Selskabets navn, eventuelle binavne og hjemstedskommune. 

Selskabets formål. 

Aktiekapitalens størrelse, aktiernes pålydende, angivelse af, om selskabets aktier skal lyde 

på navn, om aktierne skal være ikke-omsætningspapirer; og stemmeretten på aktierne. 

Indkaldelse af generalforsamlinger og oversigt over de anliggender, der behandles på 

den ordinære generalforsamling. 

Antallet af bestyrelsesmedlemmer. 

Valg af revisor og perioden, som selskabets regnskabsår omfatter. 

Vedtægterne kan fastlægge rammerne for de fl este af selskabets forhold. Fx kan vedtægterne 

begrænse de forretningsområder, inden for hvilke selskabet kan drive virksomhed. Vedtægterne 

er et offentligt tilgængeligt dokument, der kan rekvireres hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Såfremt bestyrelsen eller generalforsamlingen træffer en beslutning, som er i strid med 

vedtægterne, er beslutningen ugyldig og får således ikke virkning efter sit indhold. 

Situation 

Vedtægternes bestemmelser om medarbejderrepræsentanter afviger fra lovens regler. 

Gode råd 

Lovgivningens regler om medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer er ufravigelige i den 

forstand, at vedtægterne aldrig kan stille medarbejderne ringere end lovgivningen. På det 

punkt vil vedtægterne i givet fald blive betragtet som ugyldige. Der er intet til hinder for, at 

vedtægterne stiller medarbejderne bedre, end hvad der følger af lovgivningen, blot dette 

ikke strider imod andre bestemmelser. 

V 

331

332 


Vedtægtsbestemt ordning om 

repræsentation 

Efter ASL § 49, stk. 5, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere 

ret til at vælge 2 eller fl ere bestyrelsesmedlemmer, såfremt selskabet ikke er omfattet 

af de lovmæssige ordninger om henholdsvis selskabsrepræsentation og koncernrepræsentation. 

I sådant tilfælde fi nder reglerne i SBK og KBK som udgangspunkt tilsvarende anvendelse. 

Dette gælder i hvert fald, hvis det direkte er anført i selskabets vedtægter, at der ønskes en 

ordning som den, loven mv. beskriver. 

Anføres det modsat i vedtægterne, at lovens ordning ikke indføres, fx fordi det bestemmes, 

at medarbejderrepræsentaterne vælges af personaleorganisationer eller bestemte kategorier 

af medarbejderne, gælder lovens regelsæt ikke. I så fald er de valgte medarbejdere 

ikke valgt af medarbejderne som medarbejderepræsentanter, men derimod af ”andre”, jf. 

ASL 49, stk. 2, nr. 2. I tvivlstilfælde må det forventes, at der vil være en tendens til at fortolke 

vedtægterne i retning af den model, som loven indeholder. 

Uagtet en ordning, der er vedtægtsbestemt og uden for loven, skal fl ertallet af bestyrelsens 

medlemmer fortsat vælges af generalforsamlingen, jf. ASL § 49, stk. 6. På generalforsamlingen 

kan der godt vælges medarbejdere i selskabet til bestyrelsen ud over det antal, der 

måtte være fastsat i vedtægterne. Det totale antal medarbejdere i bestyrelsen kan således 

godt udgøre mere end halvdelen af det antal, der i øvrigt vælges på generalforsamlingen. 

En vedtægtsbestemt ordning, der indfører lovens model, kan ikke ændres eller fjernes ved 

en vedtægtsændring uden medarbejdernes forudgående afstemning om ophør af ordningen 

i overensstemmelse med reglerne i SBK og KBK herom.

Vedtægtsændringer 

Vedtagelse af ændring af eller tillæg til vedtægterne kræver kvalifi ceret majoritet, jf. ASL § 78 

(APSL § 33). En minoritet af en vis størrelse er således beskyttet mod, at majoriteten mod 

dens protest ændrer vedtægterne. 

Beslutninger om bl.a. kapitalforhøjelse, formålsændring, navneændring, kapitalnedsættelse, 

likvidation og om fusion i det ophørende selskab kræver vedtægtsændring med den 

majoritet, som er nødvendig til vedtægtsændring i selskabet. 

Kravet om kvalifi ceret majoritet til ændring af vedtægterne er i aktieselskaber et krav om 

fl ertal på mindst 2/3 både af de afgivne stemmer og af den stemmeberettigede kapital, som 

er repræsenteret på generalforsamlingen, men i anpartsselskaber kun 2/3 af de afgivne stemmer. 

Der kan i vedtægterne fastsættes andre regler om afstemninger. I et aktieselskab kan 

der dog kun fastsættes strengere, men ikke lempeligere betingelser for vedtagelse af ændring 

af vedtægterne. Vedtægterne for et anpartsselskab kan gyldigt også fastsætte mildere betingelser. 

Der opregnes i ASL § 79, stk. 1 og 2 (APSL § 34) nogle særligt indgribende vedtægtsændringer, 

som kun kan vedtages, såfremt de tiltrædes af samtlige aktionærer eller anpartshavere. 

Endvidere eksisterer der for aktieselskaber nogle vidtgående vedtægtsændringer, som kun 

kan vedtages med en yderligere særligt kvalifi ceret majoritet af 9/10 af stemmer og kapital. 

Også her kræves enstemmighed i anpartsselskaber. 

Generelt gælder, at de særlige majoritetskrav for at gennemføre ændringerne er udtryk for 

minoritetsbeskyttelse i det tilfælde, hvor der fremsat forslag om ændring af aktionærernes 

retsstilling. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer, at der i selskabet oprettes aktieklasser med forskellige rettigheder. 

Gode råd 

Vær opmærksom på, at opdeling af selskabets aktier i aktieklasser er en vedtægtsændring 

og kun kan vedtages med tiltrædelse af samtlige de aktionærer, hvis retsstilling vil blive forringet 

ved opdelingen i klasser. 

V 

333

334 


Virksomhedsoverdragelse 

Hvis selskabets aktiver via salg bliver overtaget af tredjemand, fi nder Virkomhedsoverdragelselsloven 

anvendelse. Lovens formål er at beskytte medarbejdere i det tilfælde, at de får 

ny arbejdsgiver. 

Beskyttelsen medfører, at den nye arbejdsgiver automatisk overtager de rettigheder og 

pligter, som påhvilede den tidligere arbejdsgiver over for medarbejderne, såvel de individuelle 

som de kollektive rettigheder. 

Medarbejderrepræsentanter i bestyrelser er omfattet af begrebet ”lønmodtagerrepræsentant” 

med den deraf følgende beskyttelse af stilling og funktion. Den særlige beskyttelse af 

lønmodtagerrepræsentanter medfører også overdragelse af retten til repræsentation. Dette 

må gælde såvel ved selskabsrepræsentation som ved koncernrepræsentation, uagtet at 

medarbejderne i den samlede koncern herved kan opnå en fordel, idet de kan undgå en ja/ 

nej-afstemning. 

Lovens anvendelsesområde er overdragelse af en virksomhed eller en del heraf. Det er 

langt fra altid entydigt at fastslå, om loven kan bringes i brug, da loven ikke indeholder en defi 

nition af en overdragelse. En overdragelse må dog være overførelse af en økonomisk enhed, 

der bevarer sin identitet, forstået som en helhed af midler, der er organiseret med henblik på 

udøvelse af økonomisk aktivitet. Praksis viser dog, at der ikke skal meget til, før der foreligger 

en overdragelse i lovens forstand. 

Loven fi nder kun anvendelse, hvor en overdragelse gennemføres således, at medarbejderens 

arbejdsgiver skifter identitet, dvs. hvor et andet selskab overtager aktiviteter fra arbejdsgiverselskabet. 

Derimod fi nder loven ikke anvendelse ved en aktieoverdragelse, hvor et andet 

selskab overtager selve den juridiske enhed, hvori virksomheden drives. 

Såvel overdrager som erhverver har en informationspligt og en forhandlingspligt. Overdrageren 

skal således i rimelig tid inden overtagelsen underrette lønmodtagerne om datoen 

for overdragelsen, årsagen til overdragelsen, dens juridiske, økonomiske og sociale følger og 

eventuelle foranstaltninger for lønmodtagerne. Også erhververen skal underette sine medarbejdere, 

hvis de berøres. Information skal gives så tidligt så muligt for, at lønmodtagerne for 

mulighed for at vurdere konsekvenserne, men beror i øvrigt på et skøn. Tilsvarende skal der 

i rimelig tid inden en overdragelse indledes forhandlinger med berørte lønmodtagere om de 

foranstaltninger, der planlægges. Overtrædelse af disse pligter er sanktioneret med bøde.

Værdiansættelse af selskaber 

Når selskabets strategi indebærer køb af andre virksomheder eller dele heraf, må ledelsen 

overveje, hvor høj en pris selskabet er villig til at betale for den ønskede virksomhed, og hvad 

det kan forventes, at de nuværende ejere vil forlange. Tilsvarende kan ledelsen ved salg af 

selskabet blive afkrævet en holdning til, hvorvidt den foreslåede pris er rigtig. 

I overvejelser om virksomhedsoverdragelse indgår prisen, købets fi nansiering, den fremtidige 

selskabsstruktur og de regnskabsmæssige konsekvenser, som følge af købet og den evt. 

nye selskabsstruktur. 

Uanset om ledelsen planlægger at overtage hele den ønskede virksomhed eller en større 

aktiepost, skal der fastlægges en foreløbig værdi som baggrund for de videre overvejelser 

og eventuelle købsforhandlinger. Den endelige pris bestemmes ved aftale mellem køber og 

sælger. I den endelige prisfastsættelse indgår virksomhedens beregnede værdi, parternes forhandlingsstyrke 

og -evner, såvel som: 

Købers hensigter med virksomheden. 

Potentielle synergieffekter ved sammenslutningen. 

Købers fi nansielle og skattemæssige situation. 

Virksomhedens værdi kan opgøres efter kapitalbaserede principper, altså ud fra den fremtidige 

indtjening eller efter statusbaserede principper, altså ud fra regnskabets værdiansættelse. 

Helt overordnet kan virksomhedskapitalens værdi derfor vurderes ud fra en række forskellige 

indfaldsvinkler, fx: 

Værdi af virksomhedskapitalen i dag. Kursen vil efter investorernes forventninger være over eller 

under aktiernes værdi baseret på en beregning af virksomhedens kapitalværdi. 

Værdi af virksomhedens fremtidige indtjening. Kapitalværdi beregnes ud fra de fremtidige betalingsstrømme, 

men kan også ses som den regnskabsmæssige værdi med et tillæg. 

Værdi ifølge årsregnskabet. Indre værdi er knyttet til årsregnskabet, hvor grundlaget er fortidige 

kostpriser og kun i et vist omfang forventede salgs- og kapitalværdier. 

Værdi ved likvidation. Denne realisationsværdi er mest relevant ved lukning af virksomheden. 

V 

335

Ø 

Ø 

337

338 


Økonomisk overvågning 

Den løbende overvågning af selskabets økonomiske situation er en af bestyrelsens vigtigste 

opgaver. Behandlingen af budgettet, forberedelsen af årsafslutningen og udarbejdelsen af 

årsrapporten udgør sammen med den løbende overvågning den økonomiske styring af selskabet. 

Formålet med overvågningen er at sikre, at selskabet stedse er i en sund økonomisk position, 

og at de selskabsretlige krav efterleves. Bestyrelsen skal således følge den økonomiske 

udvikling fra budgettets vedtagelse til årsrapporten afslutning. Risikoen for ubehagelige 

overraskelser i forbindelse med regnskabsafl æggelsen bliver dermed mindre. 

For at overvågningen kan fungere, bør økonomisk afrapportering være et fast punkt på 

dagsordenen på bestyrelsesmøderne. Det er samtidig en forudsætning, at der afholdes jævnlige 

bestyrelsesmøder. Ydermere bør der udarbejdes perioderegnskaber i faste intervaller. 

Bestyrelsen bør kræve, at der udarbejdes talmateriale, der muliggør en fornuftig sammenligning 

mellem budgetterede og realiserede værdier eventuelt suppleret med nye estimater for 

resten af regnskabsperioden og reviderede regnskabstal for det foregående år. Ligeledes bør 

kræves, at talmaterialet suppleres med en tekst, der redegører for forudsætninger og afvigelser. 

Dette vil være en god brugbar intern rapportering. 

Situation 

Bestyrelsen modtager ikke løbende oplysninger om selskabets økonomiske situation. 

Gode råd 

Foreslå, at direktionen udarbejder perioderegnskab mv. Gør om nødvendigt opmærksom 

på, at bestyrelsen har et særligt ansvar for at sikre, at selskabet har et fornuftigt kapitalberedskab. 

Uden en løbende overvågning af selskabets økonomi er det umuligt at vide, om 

dette er tilfældet, herunder bl.a. om selskabet har tabt dele af sin egenkapital.

Å 

Å 

339

340 


Årsplan for bestyrelsen 

Bestyrelsesarbejdet indeholder en række opgaver, og for at sikre, at disse nås i løbet af året, 

er en arbejdsplan et godt redskab. Skemalægning af årets opgaver i bestyrelsen, herunder 

frister for udsendelse af information til bestyrelsen, bør ske straks i et nyt år. Bestyrelsen bør 

etablere en praksis for, hvilken information den løbende skal have adgang til, og hvilken den 

ønsker hurtig orientering om i særlige tilfælde. 

Bestyrelsen kan vedtage at henlægge en dybere diskussion af særlige temaer til bestemte 

møder, hvortil ledende medarbejdere i virksomheden så udarbejder oplæg, eller ressourcepersoner 

udefra indkaldes. 

Det er hensigtsmæssigt at udarbejde et skema for bestyrelsesarbejdet over året. Wivel 

foreslår, at årsplanen indeholder følgende typer af emner: 

De lovmæssige temaer som årsregnskab, generalforsamling mv. 

Opfyldelse af forretningsordenen med hensyn til målsætning, strategi, risikostyring, 

evaluering af direktionen mv. 

Information og kontrol i relation til den løbende drift. 

Særlige emner med udgangspunkt i forretningsplanen eller aktuelle forhold. 

De fl este bestyrelser arbejder med 4 møder om året, men det varierer meget. Møderne bør 

placeres, således at perioderegnskaber kan udsendes forinden. 

Hvis selskabets regnskabsår er kalenderåret, og det planlægges efter 4 møder, er det naturligt, 

at det første møde fokuserer på regnskabet og forberedelse af generalforsamlingen. 

Det andet møde er typisk opfølgning på generalforsamlingen og drøftelser af mål for året. 

Det tredje møde fokuserer på en grundig drøftelse af strategi og risikostyring. Det fjerde 

møde indeholder oplæg til budget og forberedelse af årsafslutningen.

Årsrapporten, opbygning 

Aktie- og anpartsselskaber skal for hvert regnskabsår udarbejde en årsrapport bestående af 

følgende elementer: 

Ledelseserklæring. 

Revisionspåtegning. 

Beskrivelse af anvendt regnskabsprakis (regnskabsprincipper). 

Ledelsesberetning. 

Resultatopgørelse. 

Balance. 

Noter. 

Et moderselskab, som har en eller fl ere dattervirksomheder, skal tillige udarbejde et samlet 

koncernregnskab for alle koncernvirksomhederne, som om de var en enkelt virksomhed. 

Ledelseserklæringen afgives af ledelsen, der bekræfter, at årsrapporten giver et retvisende 

billede af virksomhedens fi nansielle stillling og resultat. Revisionspåtegningen er revisors bekræftelse 

på, at revisor har revideret årsrapporten. 

Anvendt regnskabspraksisis forklarer en række måleværdier i årsregnskabet. Måling af selskabets 

aktiver og forpligtelser er vanskeligt, men central ved udarbejdelsen af årsregnskabet. 

Metoderne skal være i overensstemmelse med en række almindelige regnskabsprincipper. 

Ledelsesberetningen gør rede for udviklingen af selskabets virksomhed og selskabets forventede 

udvikling. Et moderselskab skal i sin ledelsesberetning give tilsvarende oplysninger 

om koncernen. 

Årsregnskabet består af resultatopgørelse og balance med noter. Resultatopgørelsen er 

en oversigt over de poster, som bidrager til årets resultat. Balancen er en oversigt over selskabets 

aktiver og forpligtelser ved regnskabsårets udgang. Noterne indeholder særlige oplysninger 

med henblik på at lette forståelsen af resultatopgørelsen og balancen. 

Å 

341

342 


Årsrapporten, proces 

Det er vigtigt, at bestyrelse og direktion involverer sig i udarbejdelsen af årsrapporten, da 

det er ledelsens regnskab. Visse ledelser tror fejlagtigt, at det er revisor, der udarbejder årsrapporten. 

Revisor reviderer alene årsregnskabet. 

Bestyrelsen bør allerede inden udløb af regnskabsåret påbegynde forberedelse af årsafslutningen 

og udarbejdelse af årsrapporten. Der bør indgås aftale med revisor om, hvornår 

revision skal fi nde sted, ligesom der bør fastlægges en dato for generalforsamlingen, hvor 

årsrapporten i god tid forinden er færdig. 

I løbet af regnskabsåret skal bestyrelsen kontrollere, at bogføringen i selskabet sker på 

forsvarlig måde således at de selskabsretlige krav er overholdt. I forlængelse heraf skal bestyrelsen 

også sikre, at årsregnskabet opfylder lovgivningens og vedtægternes krav, jf. ASL § 

54, stk. 3 (APSL § 20) og ÅRL kap 8-10. 

ÅRL kræver, at alle selskabets aktiver og passiver er optaget i balancen og med realistiske 

værdiangivelser, samt at alle bevægelser i regnskabsperioden er vist i resultatopgørelsen. 

ÅRL accepterer ikke, at væsentlige dele af selskabets formue holdes skjult som en hemmelig 

eller stille reserve. Årsrapporten skal netop give et retvisende billede. I forbindelse med bestyrelsens 

første gennemgang af udkast til årsrapport skal det vurderes, om dette er tilfældet. 

Når årsrapporten er udarbejdet, gennemgås den på bestyrelsens regnskabsmøde. Hvis 

årsrapporten godkendes, underskrives den af hele bestyrelsen. Et bestyrelsesmedlem kan ikke 

nægte at underskrive, men kan vise sin uenighed ved at få optaget sine afvigende standpunkter 

(dissens). Årsrapporten forelægges herefter for den ordinære generalforsamling til 

godkendelse, jf. ASL § 69 (APSL § 29). 

Den godkendte årsrapport skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, der offentliggør 

rapporten, som således er tilgængelig for offentligheden. Årsrapporten har stor betydning 

for selskabets interessenter som kilde til oplysning om selskabets økonomiske stilling.

Årsrapporten, uenighed 

Selv om et bestyrelsesmedlem er helt eller delvis uenig i en årsrapport eller har indvendinger 

mod, at den skal godkendes med det indhold, der er besluttet, kan medlemmet ikke undlade 

at underskrive årsrapporten, jf. ÅRL § 10. 

Bestyrelsesmedlemmet kan dog fremkomme med sine indvendinger og anføre disse sammen 

med sin underskrift på ledelseserklæringen. En sådan ”dissens” forekommer meget 

sjældent. Den øvrige bestyrelse vil normalt gå meget langt og forsøge at tilpasse formuleringerne 

for at undgå en dissens. 

Det kan dog ske, at der ikke kan nås til et ”forlig” vedrørende de fremførte forhold. Bestyrelsesmedlemmet 

vil kræve en omformning af årsrapporten, som den øvrige bestyrelse ikke 

vil tiltræde. 

En dissens om fx en værdiansættelse af selskabets aktiver ud fra et ”going concern”-princip 

kunne se sådan ud: 

DISSENS TIL ÅRSRAPPPORT 

Undertegnede bestyrelsesmedlem har efterspurgt, men har ikke modtaget, den fornødne 

dokumentation, som gør mig i stand til at konkludere, at selskabet har tilstrækkelig 

likviditet i tiden indtil næste regnskabsafl æggelse. 

[Navn] 

Å 

343

344 


Årsregnskabet 

Årsregnskabet skal udarbejdes i overensstemmelse med de regnskabsprincipper og indeholde 

de poster med de benævnelser, som er bestemt i ÅRL. Resultatopgørelse og balance 

skal opstilles i de korrekte skemaer. Resultatopgørelsen skal opstilles i beretningsform (en 

kolonne). Balancen kan opstilles enten i konto- eller beretningsform. Selskabet skal give en 

række supplerende oplysninger i noter til regnskabet og i ledelsesberetningen. 

Den ensartede udarbejdelse og opstilling af årsregnskaber gør det lettere og hurtigere at 

læse og at sammenligne regnskaber. Den stigende internationalisering af erhvervslivet gør det 

væsentligt og værdifuldt, at årsregnskaber, der afl ægges af danske og udenlandske selskaber, 

er sammenlignelige. 

Årsregnskabet skal give et retvisende billede af selskabets aktiver og passiver, dets økonomiske 

stilling samt årets resultat. Dette krav om sand og god information er overordnet 

lovens detailbestemmelser. Årsregnskabet skal opfylde følgende grundlæggende forudsætninger, 

jf. ÅRL § 13, nemlig: 

Være klart. 

Lægge vægt på reelle forhold frem for formaliteter. 

Oplyse om alle relevante forhold, der er væsentlige. 

Bygge på en forudsætning om, at aktiviteter fortsætter (going concern). 

Vise enhver værdiændring (neutralitet). 

Indregne transaktioner, når de indtræffer uanset betalingstidspunkt (periodisering). 

Være konsekvent i valget af vurderinger (konsistens). 

Ikke modregne poster (bruttoværdi). 

Primobalance skal svare til foregående års ultimobalance (kontinuitet). 

Alle beløb i årsregnskabet skal anføres i danske kroner, euro eller en for virksomheden relevant 

fremmed valuta. Gevinster og tab på fremmed valuta, som ikke er realiseret, omregnes 

til danske kroner (eller euro) efter kursen på balancedagen. Kursgevinst eller –tab føres i 

almindelighed til indtægt eller udgift i resultatopgørelsen. 

Forfaldstidspunkterne for selskabets tilgodehavender og gæld har betydning for likviditeten. 

Udestående fordringer og gæld skal optages særskilt, eftersom fordring eller gæld er 

kortfristet eller langfristet. 

Årsregnskabet i henhold til ÅRL og selskabets skatteregnskab (selvangivelse) er 2 forskellige 

regnskaber. 

Situation 

Bestyrelsen overvejer, hvordan fratrædelsesgodtgørelse til en tidligere direktør skal behandles 

i årsregnskabet. 

Gode råd 

Hvis der er tale om en betydelig fratrædelsesgodtgørelse, skal den oplyses særskilt i resultatopgørelsen 

under ekstraordinære udgifter. Foreslå, at revisionen om nødvendigt forekommer 

med forslag til, om fratrædelsesgodtgørelsen er “betydelig”.

Ordforklaringer 

A 

Above water. Hvis markedskursen for aktier i en aktieoptionsordning ligger over den fastsatte 

udnyttelseskurs, så medarbejderen vil kunne opnå en gevinst ved at erhverve aktierne eller få 

differenceafregning. 

Aconto-avance ved igangværende arbejder. Regnskabspost, der anvendes af virksomheder, der producerer 

med lang ordretid. Hensigten er at få en bedre fordeling af indtægter og omkostninger 

over den periode, som produktionen strækker sig over. 

Adgangsbarrierer. Forhindringer for at etablere sig i en branche. Eksempler herpå er krav om 

specialiseret teknologisk viden eller krav om høje kapitaludgifter til anlæg. 

Afgangsbarrierer. Forhindringer for at gå ud af en branche, dvs. lukke en produktion ned, sælge 

virksomheden. Eksempler herpå er, at det er dyrt at lukke produktionen ned, eller at virksomheden 

er familiens eksistensgrundlag. 

Afskrivninger. Skønsmæssigt udtryk for anlægsomkostningers fordeling over anvendelsesperiode. 

Anskaffes et aktiv til 5 mio. kr., og påregnes det anvendt i 5 år, indebærer dette en årlig 

afskrivning på 1 mio. kr., der udgiftsføres i resultatopgørelsen. 

Aftaleloven. Betingelser for og konsekvenser af tilbud og accept. Lovens formål er at sikre, at 

aftalers overholdelse ikke kommer til at bero på parternes forgodtbefi ndende, og regulerer 

således aftalegrundlaget, herunder indgåelse og gyldighed. 

Agent. Et selskab/en person, som udfører ordrer for eller på anden måde handler på en andens 

vegne – fuldmagtsgiverens – og som er underlagt dennes kontrol og autoritet. Agenten 

vil ofte modtage et vederlag eller en provision. 

Agentur. Rettighed til at handle med andre virksomheders produkter inden for visse nærmee 

rammer, der er fastsat i en agentaftale, som ofte er udformet af produktleverandøreren. 

Agenten handler for egen risiko og i eget navn. 

Aktie. Et dokument, der beviser medejendomsret i et aktieselskab. Den, der ejer en aktie, er 

således medindehaver af det aktieselskab, der har udstedt aktien med så stor en andel, som 

aktiens pålydende udgør af den samlede aktiekapital. 

Aktieklasser. Forskellige rettigheder knyttet til aktier i selskabet, idet præferenceaktier har ofte 

visse fortrin ved fx stemmevægt. 

Aktiver. Ressourcer, som er under virksomhedens kontrol som et resultat af tidligere begivenheder, 

og hvorfra fremtidige økonomiske fordele forventes at tilfl yde virksomheden. 

Aktivering. Afholdte omkostninger til teknisk, kommerciel eller forsknings- og udviklingsarbejde, 

kan i det omfang, de repræsenterer en væsentlig og varig værdi for selskabet, optages 

som et anlægsaktiv. Omkostningerne indgår i resultatopgørelsen som afskrivninger. 

A 

345

346 

Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Ordforklaringer 

Amortiseret kostpris. Den værdi, til hvilken et fi nansielt aktiv eller en fi nansiel forpligtelse blev 

målt ved første indregning med fradrag af afdrag, tillæg eller fradrag af den samlede afskrivning 

på forskellen mellem det oprindeligt indregnede beløb og det beløb, der forfalder ved 

udløb og fradrag af nedskrivninger. 

Anlægsaktiver. Aktiver, der er bestemt til vedvarende eje eller brug for virksomheden. 

Anlægskartotek. I kartoteket registreres anskaffelsesomkostning, anskaffelsestidspunkt, afskrivninger, 

opskrivninger mv. for virksomhedens anlægsaktiver. 

Annuitetsmetoden. Anvendes til vurdering af investeringer. Efter annuitetsmetoden opgøres investeringens 

gennemsnitlige nettobetalinger. 

Ansvarlig lånekapital. Placeret mellem egenkapitalen og fremmedkapitalen (gæld). I tilfælde af 

konkurs står den ansvarlige lånekapital tilbage for konkurskravene, men dækkes forud for 

selskabskapitalen. 

Apportindskud. Anvendes ved indskud af selskabskapital, hvor indskuddet ikke er kapital. Apportindskud 

kan bestå af bygninger, maskiner, varelagre mv. Der udarbejdes en opgørelse af 

værdien af apportindskuddet. 

Arbejdskapitalen. Omsætningsaktiverne fratrukket den kortfristede gæld. 

Arbitrage. Snævert defi neret betyder det at købe noget, hvor det er billigt, og sælge, hvor det 

er dyrt, og dermed udnytte en uligevægt på et marked eller markederne imellem. 

Artsopdelt resultatopgørelse. Anvendes til at illustere aktivitetsniveauet. Nettoomsætningen tillægges 

værdien af det arbejde, der er udført, men endnu ikke solgt. Et tilsvarende større 

omkostningsbeløb – opdelt efter art - udgiftsføres. 

Assignment. Overdragelse af en fordring. Juridisk betegnelse for overdragelse af ejerskabet til 

et værdipapir. 

Associeret virksomhed. En virksomhed, som ikke er en dattervirksomhed, men i hvilken en anden 

virksomhed og dennes dattervirksomheder besidder kapitalandele og udøver en betydelig 

indfl ydelse på virksomhedens driftsmæssige og fi nansielle ledelse. En virksomhed formodes 

at udøve betydelig indfl ydelse, hvis virksomheden og dens dattervirksomheder tilsammen 

besidder 20 % eller mere af stemmerettighederne. 

B 

Back-to-back loan. Ryg-mod-ryg. En part sikrer sin position ved at indgå aftaler, der afdækker 

hinanden, fx påtager sig forpligtelser over for en part og sikrer sig tilsvarende rettigheder fra 

en anden part. 

Badwill. Den negative forskel mellem værdien af en igangværende virksomhed betragtet som 

et hele og summen af virksomhedens enkeltaktiver. Se goodwill.

Bed and Breakfast. Seng og morgenmad. Salg af et værdipapir, der købes tilbage næste dag 

med gevinst. 

Bemyndigelse. Er udtryk for, at en beslutning, der normalt skal træffes af fx generalforsamlingen, 

tillades truffet på bestyrelsesniveau. En bestyrelse kan bemyndiges af generalforsamlingen 

til at købe egne aktier for op til maks. 10 % af aktiekapitalen. 

Beretningsform. Balancen opstilles ikke med aktiver og passiver hver for sig, men omsætningsaktiver 

fradrages kort gæld. Balancen slutter med opgørelse af egenkapital. 

Black-Scholes. En teoretisk prisfastsættelsesmodel for optioner udarbejdet i 1970’erne af to 

amerikanske økonomer. Prisfastsættelsen beregnes på baggrund af prisen på det underliggende 

aktiv, aftalekursen, kurssvingningerne, restløbetid og den risikofrie rente. 

Blank påtegning. Påtegning på et regnskab, der betyder, at revisor er kommet til den konklusion, 

at regnskabet som helhed giver et retvisende billede af virksomhedens aktiver og passiver 

mv. 

Blue chip. Slangudtryk for en låntager med meget høj kreditværdighed. Betyder egentlig ”blå 

jeton” – en spillemønt, der altid giver gevinst. 

Blue Sky legislation. Lovgivning i en række enkeltstater i USA, der tilsigter at beskytte forbrugerne 

(investorerne) i forbindelse med udbud og salg af værdipapirer. 

Bogført værdi. Anskaffes et aktiv til 5 mio. kr. og afskrives med 1 mio. kr., er den bogførte værdi 

4 mio. kr. Denne værdi, også kaldet saldoværdien, kan være anderledes end markedsværdien, 

der er prisen, som en uafhængig tredjemand ville betale. 

Bottom up budgettering. Indebærer, at input til budget kommer fra de enkelte budgetansvarlige 

afdelinger. Økonomifunktionen foretager indsamling af afdelingens forslag/ønsker og foretager 

sammenstilling til budget for hele virksomheden. 

Bruttoavance. Lønsomhedsbegreb, der angiver overskuddet på solgte varer. Beregnes ved at 

fratrække indkøbsprisen fra salgsprisen. Den historiske bruttoavance anvendes af og til som 

værdiansættelse af varelagre til indkøbspris, selv om metoden er usikker. 

Bruttoresultat. Mellemtotal i årsregnskabet. Virksomheder kan vise bruttoresultatet i stedet for 

nettoomsætningen, hvis mindst to af følgende tre forudsætninger er opfyldt: Balancesummen 

under 30 mio. kr., nettoomsætningen under 60 mio. kr. eller under 250 ansatte. 

Budgetopfølgning. Gennemføres efter afslutning af budgetperioden. Ved budgetopfølgningen 

foretages analyse af tekniske koeffi cienter, manglende målopfyldelse samt vurdering af aktiviteter 

og enkeltprodukter. 

Budgetplanlægning. Indebærer, at principper, målsætninger mv., som leder til det godkendte 

budget, fastlægges. 

B 

347

348 


Budgetstyring. Budgettet anvendes sim styringsværkstøj i budgetperioden. Ved budgetstyringen 

sammenholdes den faktiske udvikling med budgettets forventninger. 

Bundne reserver. Sådanne reserver kan ikke udbetales som udbytte til aktionærerne. 

C 

Call-option. Bindende aftale om ret til fremtidigt køb af fx obligationer til fast pris. Put-optionen 

udnyttes, hvis den faktiske kurs er højere end den aftalte. 

Cash management. Virksomhedens evne til håndtering og fremskaffelse af selskabets likvider. I 

cash management indgår placering og forrentning af overskydende likviditet. 

Cherry picking. Plukke kirsebær. Virksomheden med fl ere muligheder plukker de profi tgivende 

forretninger ud til egne bøger. 

Chinese walls. Kinesisk mur. Betegner der forhold, at der inden for samme virksomhed etableres 

en effektiv afskærmning om følsomme oplysninger om en samarbejdspartner, således at 

oplysninger ikke er tilgængelige. 

CIBOR. Copenhagen Inter Bank Offered Rate. Udlånsrenten på valutaer i interbankmarkedet 

i København. 

D 

Dagsværdien. Dagsværdien er det beløb, hvormed et aktiv kan udveksles, eller en forpligtelse 

kan udlignes ved transaktioner mellem hinanden uafhængige parter. 

Dattervirksomhed. En virksomhed, med hvilken en modervirksomhed direkte eller indirekte har 

en kontrollerende bestemmende forbindelse. 

Debet. Tilgodehavende fra kunde e.l., der skylder virksomheden penge. Debitorer med dårlig 

betalingsevne kaldes dubiøse debitorer. 

Default. Misligholdelse, fx når rettidig betaling af renter og afdrag ikke fi nder sted, eller når 

andre bestemmelser ikke opfyldes. 

Differenceafregning. Ordning, hvor medarbejderen i stedet for at udnytte optionerne til at erhverve 

aktier kan få udbetalt et beløb svarende til differencen mellem udnyttelseskursen og 

markedskursen på udnyttelsestidspunktet. 

Differentieringsstrategi. Virksomheden sælger produkter med et særpræg (fx kvalitet) og satser 

på at opnå en merpris for dette. 

Direct placement. Placering af nyemission uden om det almindelig marked ved direkte salg til 

investorer. Børsnotering ikke nødvendig. 

Dividende. Udtryk for den procentsats, som de simple kreditorer i et konkursbo opnår som 

fyldestgørelse. Er dividendeprocenten 10 %, og har kreditor en fordring på på 1.000 kr., udbetales 

100 kr. Dividende må ikke forveksles med dividenderet.

D – E 

Driftsmæssig løftestangseffekt. Udtryk for, hvor stor virkning en omsætningsfremgang giver på 

udviklingen i resultatet. Effekten afhænger af virksomhedens omkostningsstruktur. 

Driftsmæssig risiko. Afhængig af virksomhedens produkter, markeder m.m. såvel som omkostningsstrukturen. 

Dutch auction. Hollandsk auktion. Prisfastsættelsesprincip ved en auktion, hvor afregningsprisen 

bliver til den pris, til hvilken den sidste enhed af det pågældende parti kan afsættes. 

Dækningsbidrag. Nettoomsætning fratrukket variable omkostninger (stykomkostninger). Dækningsbidraget 

viser, hvor meget der resterer til dækning af virksomhedens øvrige omkostninger, 

herunder renter og skat. Dækningsbidraget bruges oftest i produktionsvirksomheder. 

Dækningsbidragsmetode. Metode, der viser lønsomheden ved at lægge variable omkostninger 

på lagrenes værdi. Metoden forudsætter en konsekvent opdeling mellem variable og faste 

omkostninger, der sjældent ses i praksis i virksomhedernes årsregnskab. 

E 

EBIT. Forkortelse for ”Earnings Before Interest and Taxes” og er således udtryk for virksomhedens 

primære resultat eller driftsresultat. 

EBITA. Forkortelse for ”Earnings Before Interests, Taxes and Amortisation” og er således 

udtryk for virksomhedens driftsresultat før goodwill-afskrivninger. 

EBITDA. Forkortelse for ”Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortisation” 

og er således udtryk for virksomhedens driftsresultat før afskrivning på driftsaktiviteter og 

goodwill-afskrivninger. 

Ekstraordinære poster. Regnskabsposter, hvori aktiviteter, som ikke forekommer regelmæssigt, 

vises. 

Emission. Tilførsel af kapital ved tegning af aktier eller udstedelse af konvertible obligationer. 

Overkurs ved emission er en regnskabspost under egenkapitalen, som vedrører den del af 

den tilførte kapital, som sker til over kurs pari. 

English auction. Engelsk auktion. Prisfastsættelsesprincip ved en auktion, hvor alle bud, der er 

lig med eller over den pris, til hvilken den sidste enhed af det pågældende parti kan afsættes, 

accepteres i overensstemmelse med buddet. 

Equity-metoden. Værdiansættelsesmetode af kapitalinteresser i dattervirksomheder, der også 

benævnes “indre værdis metode”. Dette skyldes, at moderselskabet kan ansætte værdien af 

aktierne i dattervirksomhederne til den regnskabsmæssige indre værdi. 

Erfaringskurven. Anvendes som mål for virksomhedens evne til effektivt at fremstille et produkt, 

idet det forventes, at de variable produktionsomkostninger målt i faste priser falder i takt 

med det akkumulerede produktionsomfang. 

349

350 


Eventualforpligtelser. Anvendes på forhold, som er kendte på regnskabsanlæggelsestidspunktet, 

men hvis endelige økonomiske indvirkning vil blive bestemt af fremtidige begivenheder. Skønnene 

over de mulige konsekvenser beror på en bedømmelse. 

Eventualskat. Eventualskatten, også kaldet udskudt skat, bliver aktuel, hvis aktiver realiseres til 

de bogførte værdier, og disse er større end de skattemæssige saldoværdier – hvilket ofte sker, 

idet de skattemæssige afskrivninger for det meste er større end de regnskabsmæssige. 

F 

Factoring. Overdragelse af fordringer til et factoringselskab, der sørger for inddrivelse af tilgodehavenderne. 

Formålet med factoring er at fi nansiere den pengebinding, der fi nder sted ved 

salg på kredit. Salgsfakturaerne belånes således med fx 80 % af fakturasummen. 

Faktureringsbasis. Kriterie, der fastlægger, at en indtægt anses for erhvervet pr. tidspunktet for 

varens levering og fakturering til kunden, cf. produktionsbasisprincippet. 

F/E-forholdet. Fremmedkapitalens størrelse i forhold til egenkapitalen, og illustrerer således 

egenkapitalens forrentning. F/E-forholdet benævnes også den fi nansielle. 

FIFO. Forkortelse for “First In, First Out”. Lagervurderingsprincip, der forudsætter, at varerne 

i virksomheden sælges i den rækkefølge, de er indkøbt. Princippet er forsigtigt, da lagerbeholdningen 

opgjort efter FIFO udtrykker den reelle pengebinding, virksomheden har. 

Finansielle aktiver. Aktiver i form af likvider, aftalt ret til at modtage likvider eller andre fi nansielle 

aktiver fra tredjemand, aftalt ret til at udveksle fi nansielle aktiver eller forpligtelser med tredjemand 

på vilkår, der kan være gunstige, eller ret over egenkapital i en anden virksomhed. 

Finansiel leasing. Lejeaftale med en lejeperiode, der ofte ligger lidt under aktivets forventede levetid. 

Ved denne langfristede leasing overføres alle væsentlige risici og fordele til leasingtager, 

fx risikoen for, at aktivet forældes i perioden. 

Finansielle forpligtelser. Forpligtelser i form af aftalt pligt til at afgive likvider eller andre fi nansielle 

aktiver til tredjemand eller aftalt pligt til at udveksle fi nansielle aktiver eller forpligtelser 

med tredjemand på vilkår, der kan være ugunstige. 

Finansiering. Betegnelsen for en virksomheds fremskaffelse af kapital til investeringer, drift, mv. 

Finansieringen kan ske med egen- eller fremmedkapital. 

Finansieringsanalyse. Analyse af, hvordan investeringer er blevet fi nansieret i løbet af en periode, 

eller af, hvilke betalingsstrømme der er gået ud og ind af virksomheden i løbet af en periode, 

opdelt i drifts-, investerings- og fi nansieringsposter. 

Fission. Opspaltning af et selskab til fl ere selskaber. 

Fokuseringsstrategi. Virksomheden specialiserer sig i et begrænset antal produkter, kunder eller 

markeder.

Forbeholdspåtegningen. Anvendes af revisor, hvis regnskabet ikke kan gives en blank revisionspåtegning. 

Forbeholdspåtegning anvendes, når regnskabet ikke udviser et retvisende billede, 

eller selskabet ikke kan fortsætte sin drift. 

Formål. Kort beskrivelse i brede vendinger om, hvilken virksomhed selskabet skal drive, fx 

handels- og servicevirksomhed. Virksomhedens formål skal være afgrænset for at blive registreret. 

Forpligtelser. Eksisterende pligter for virksomheden opstået som resultat af tidligere begivenheder, 

og hvis indfrielse forventes at medføre afståelse af fremtidige økonomiske fordele. 

Forretningsudvalg. Organ, der forbereder sager til beslutning i en bestyrelse. Dette kan ikke tillægges 

selskabsretlig kompetence. 

Forsigtighedsprincippet. Væsentligt regnskabsprincip fastslået i årsregnskabsloven. Ifølge princippet 

bør virksomheden først foretage en indtægtsføring, når en indtægt er sikker, mens der 

bør foretages en udgiftsføring, når en udgift truer. 

Forsætligt. Adfærd, der foreligger, når en bestemt følge tilstræbes (fx betaling af for lidt moms), 

når en bestemt omstændighed vides at være til stede (fx at regnskabet er forkert, eller når 

følgen er anset for at være et uundgåeligt resultat af en tilsigtet handling). 

Fortegningsret. Ved en forhøjelse af aktiekapitalen har de nuværende aktionærer fortrinsret til 

at tegne nye aktier. Generalforsamlingen kan dog i det enkelte tilfælde fravige fortegningsretten 

med en kvalifi ceret stemmefl erhed. 

Fratrædelsesprotokollat. Udfærdiges evt. af revisor ved fratræden. I fratrædelsesprotokollatet angives 

fx årsager til revisors fratræden. 

Frie reserver. Omfatter den del af selskabets egenkapital, der kan udbetales i udbytte. 

F – G 

Friendly take-over bid. Venligsindet virksomhedsovertagelse. Betegnelse for afgivelse af et tilbud 

om overtagelse af en virksomhed, der sker i forståelse med ledelsen, idet køber fortsat har til 

hensigt at videreføre virksomheden. 

Funktionsopdelt resultatopgørelse. Metoden viser salget i perioden, idet omkostningerne er fordelt 

på de enkelte afdelinger, dvs. produktion, distribution (lager), salg og administration. 

Afskrivninger er ligeledes delt ud på de respektive afdelinger. 

Futures. Bindende aftale om fremtidigt køb eller salg af fx valuta eller obligationer til en fast 

pris. Futures handles ofte over en fondsbørs. 

Færdigvarelagerets omsætningshastighed. Beskriver virksomhedens evne til at styre sine lagre af færdigvarer. 

Beregnes som variable produktionsomkostninger divideret med færdigvarelageret. 

G 

Genanskaffelsesværdien. For et aktiv den pris, der skal betales for at erhverve et tilsvarende aktiv 

på balancedagen. 

351

352 


Genindvindingsværdien. For et aktiv er genindvindingsværdien den højeste værdi af kapitalværdien 

og salgsværdien fratrukket forventede omkostninger ved et salg. 

Gennembrudsfasen. Indgår i et produkts livscyklus og betyder, at produktet vinder fodfæste på 

markedet og opnår relativt stor omsætning og dækningsgrad. 

Gensidigt ejerskab. Udtryk for, at to eller fl ere selskaber ejer aktier i hinandens selskaber, og 

kaldes også ”cross holding”. 

God revisionsskik. Retlig standard, som angiver, hvorledes revisionen af et selskab bør tilrettelægges 

og udføres. God revisionsskik er bl.a. udmøntet i revisionsvejledninger. 

Going concern. Væsentligt princip fastslået i årsregnskabsloven, hvorefter værdiansættelsen af 

regnskabsposter skal ske med fortsat drift for øje, dvs. at virksomheden formodes at fortsætte 

sin aktivitet, således at dens ophør ikke er sandsynlig på regnskabstidspunktet. 

Golden parachute. Gylden faldskærm. Betegnelse, der anvendes om usædvanligt store ”gyldne 

håndtryk” til ledelsen. Den udløses typisk, hvis ledelsen bliver fjernet fra dens poster i forbindelse 

med et skift i kontrollen over selskabet. 

Goodwill. Den positive forskel mellem værdien af en igangværende virksomhed betragtet som 

et hele og summen af virksomhedens enkeltaktiver. Værdien af goodwill afspejler sig i indtjeningen, 

hvilket indebærer, at værdien ved en krise helt eller delvis kan forsvinde. 

Grace period. Henstandsperiode, inden for hvilken en virksomhed har mulighed for at afværge 

sanktion ved forsinket betaling eller levering. 

Green shoe. Grøn sko. Betegnelse, der i forbindelse med en aktieemission anvendes om en 

tillægstranche, dvs. en ekstra portion aktier, som ifølge prospektet kan udstedes, hvis den 

fornødne efterspørgsel skønnes at være til stede. 

Gross spread. Forskellen mellem den pris, låntager modtager for sine udstedte værdipapirer, og 

den pris, investor betaler for dem. Dette spread indeholder honorarer til banker, rådgivere 

mv. 

H 

Hands off. Hold fi ngrene væk. Udtryk, der anvendes om investorer, der ikke blander sig i ledelsen 

af de selskaber, de har investeret i. 

Hands on. Udtryk, der anvendes om investorer, der i opbygningsfasen eller i vanskelige periode 

går aktivt ind i ledelsen af de selskaber, der har investeret i, fx ved at tilføre ekstern ledelsesekspertise. 

Hard Currency. Hård valuta. En valuta, alle har tiltro til, ikke vil miste sin værdi. Omfatter traditionelt 

Euro, US-dollar, schweiziske franc, pund sterling og japanske yen. 

Hedge. Risikoafdækning. Forholdsregler mod tab som følge af fremtidige prisændringer.

H – I 

Hensættelser. Reservationer til gæld, hvor kreditor, beløbsstørrelse eller forfaldstidspunkt ikke 

er kendt. Hensættelser fremgår i balancen under forpligtelser og er placeret mellem egenkapital 

og gæld. Eksempler kan være erstatningsansvar og reklamationskrav. 

Horisontal balancestruktur. Udtryk for forholdet mellem selskabets kapitalanvendelse (aktiver) 

og kapitalfremskaffelsen (passiver). 

Horisontal integration. “Vandret” sammensmeltning af virksomheder på samme niveau i produktvejen 

til kunden, fx i råvare-, produktions- eller salgsleddet. Integrationen vil typisk tage 

sigte på at opnå stordriftsfordele. 

Hostile take-over bid. Fjendtlig virksomhedsovertagelse. Betegnelse, der benyttes, når der afgives 

tilbud om overtagelse af en bestemmende aktiepost i en virksomhed, i modstrid med 

ledelsens ønske. En køber kan fx ønske at opsplitte virksomheden i mindre enheder. 

I 

IAS. International Accounting Standards. Internationale regnskabsstandarder udarbejdet af International 

Accounting Standards Board. Standarderne har alle et nummer og er et af udgangspunkterne 

for udarbejdelsen af de danske regnskabsvejledninger. 

Igangværende arbejders omsætningshastighed. Beskriver virksomhedens evne til at styre de igangværende 

arbejder. Beregnes som variable produktionsomkostninger divideret med igangværende 

arbejder. 

Ikke-omsætningspapirer. Begrænsning i omsætteligheden af en aktie. Efter ASL er en aktie omsættelig, 

medmindre vedtægterne foreskriver andet. 

Immaterielle anlægsaktiver. Omfatter inretning af lejede lokaler, goodwill, patenter, varemærkerettigheder 

mv. 

Indeksering. Betegner der forhold, at udviklingen i værdien af et aktiv knyttes sammen med 

udviklingen i et indeks. 

Indtægter. Stigninger i økonomiske fordele i regnskabsperioden i form af tilgang eller værdistigning 

af aktiver eller fald i forpligtelser, som medfører stigninger i egenkapitalen. I indtægter 

indgår dog ikke indskud fra ejere. 

Indtægtskriterier. De principper, hvorefter virksomheden opgør sine indtægter. Som indtægtskriterium 

kan anvendes kontantbasis, faktureringsbasis eller produktionsbasis. 

Insiderhandel. Handel med aktier ud fra endnu ikke offentliggjort viden, som kan tænkes at 

påvirke kursen. 

Insolvent. Virksomheden er insolvent, når gælden overstiger aktiverne, hvorved egenkapitalen 

er negativ. 

Intern revision. Visse selskaber har ved siden af den eksterne generalforsamlingsvalgte revision 

en intern revision. Intern revision er et styreredskab og er ikke lovreguleret. 

353

354 


Internt regnskab. Regnskab til brug internt og ikke underlagt nogen form for lovgivning og skemapligt. 

I forhold til årsregnskabet indeholder det interne regnskab ofte et mere informativt 

billede af lønsomhedsmønstret af afdelinger, produkter og markeder. 

Investeringskalkulen. Indeholder opstillingen af en investerings betalingsrækker og vurderingen 

af dens lønsomhed. 

Investorer, institutionelle. Forsikringsselskaber, pensionskasser mv., der indskyder kapital i et selskab. 

Investorer, private. Private personer, der indskyder kapital i et selskab. 

Initial Public Offering. Børsnotering af et selskabs aktier på en fondsbørs (IPO). 

IPO-tillæg. Tillæg til varelagres værdi af indirekte produktionsomkostninger, fx til afskrivninger 

på driftsanlæg, gage til teknisk perosnle, husleje m.m. 

ISO. International Standardization Organization. International organisation, der udarbejder og 

fastlægger internationale standarder på en lang række områder. 

J 

Just-in-time. Styringsmetode for varestrømmen i virksomheden. Formålet med metoden er at 

mindske lageret til et absolut minimum, hvilket søges opnået ved at nedbringe varernes gennemløbstid 

drastisk, fx ved at lade efterspørgslen “trække” produktionen. 

K 

Kalkulation. Ved en kalkulation forstås en beregning af de omkostninger, der medgår til produktion 

og salg af en vareenhed, ordre e.l. 

Kalkulationsrente. Anvendes ved vurdering af en investerings fordelagtighed, opgørelse af et 

selskabs værdi mv. Kalkulationsrenten fastsættes ud fra selskabets afkastkrav. Jo større kalkulationsrente, 

jo større afkast kræves for, at en investering er fordelagtig. 

Kapacitetsomkostninger. Varierer ikke med virksomhedens aktivitet. Omfatter bl.a. husleje, varme, 

afskrivninger m.m. 

Kapitalandele. Andele i aktieselskaber (aktier), i anpartsselskaber (anparter) samt i andre virksomheders 

egenkapital. 

Kapitalberedskab. Virksomhedens samlede muligheder for tilvejebringelse af kapital til dækning 

af uforudsete hændelser. Alle fi nansieringskilder medtages. 

Kapitalværdimetoden. Anvendes til vurdering af en investerings fordelagtighed. Alle investeringens 

ind- og udbetalinger diskonteres til nutidsværdi. Hvis kapitalværdien (NPV) er positiv, 

er investeringen fordelagtig.

Kassekredit. Konto i et pengeinstitut, hvor der kan trækkes likviditet op til et bestemt maksimum. 

Anvendes som regel til selskabets daglige ind- og udbetalinger. Maksimum forhandles 

med jævne mellemrum. 

Kaution. Middel for en kreditor til at sikre sig mod at lide tab i tilfælde af, at en skyldner ikke 

betaler sin gæld. Sikkerheden giver sig udtryk i, at såfremt den skyldner ikke kan betale, træder 

kautionisten til og opfylder betalingsforpligtelsen. 

Kommission. Handel for egen risiko, men i andet navn. Ejendomsretten bliver hos leverandøren. 

Koncernvirksomhed. En modervirksomhed og dens dattervirksomheder. 

Konglomerat. Koncern, der har aktiviteter inden for en række forskellige forretningsområder, 

der ikke er direkte beslægtede, og som alle er betydelige i størrelse i forhold til hinanden. 

Konkurrence, horisontal. Konkurrence mellem ens produkter, fx mælk. 

Konkurrence, vertikal. Placering af virksomheden i en værdikæde viser, hvilke ændringer i branchen 

der kan gøre virksomheden sårbar eller måske overfl ødig i fremtiden. 

Konkursdekret. Afsiges af skifteretten, når konkursbegæringen ikke giver anledning til udsættelse. 

Fra dette tidspunkt sættes de normale selskabsorganer ud af spillet, og en kurator 

overtager retten til at disponere over selskabets aktiver. 

Konsolidering. Forøgelse af selskabets egenkapital ved henlæggelse af årligt overskud til reserver. 

Konstitution. Første bestyrelsesmøde efter generalforsamling, hvor der ofte foretages valg af 

formand og evt. næstformand for bestyrelsen. 

Kontantkriteriet. Indtægtskriterie, der medfører, at en indtægt medtages, når beløbet er indgået 

kontant i selskabets kasse. 

Kontoform. Opstillingsform til regnskabet. Balancen opstilles med aktiver og passiver over for 

hinanden. 

Kortfristet gæld. Gæld, der forfaldet inden for et år. 

Kostpris. Købspris for anlægs- og omsætningsaktiver med tillæg af omkostninger. 

Kreditorer. Fordringshaver, der har leveret en ydelse, hvor der er givet køberen henstand med 

betalingen. Formuleringen, at kreditor har en fordring på eller et tilgodehavende hos debitor, 

anvendes ofte. 

Kurator. Beskikkes af skifteretten i en konkurssituation og erstatter de selskabsretlige organer. 

Overordnet set er kurators opgave at afvikle den konkursramte virksomhed med bedst muligt 

resultat for selskabets kreditorer. Kurator er typisk en advokat. 

K 

355

356 


Kvalifi ceret fl ertal. Skal opnås på generalforsamlingen for at gennemføre en ændring af fx indholdet 

af selskabets vedtægter. Kravet er et fl ertal på mindst 2/3 både af de afgivne stemmer 

og af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. 

L 

Langfristet gæld. Den gæld, som forfalder til betaling efter et år eller mere. 

Latent skat. Hvis et anlægsaktiv regnskabsmæssigt opskrives og sælges til den bogførte værdi, 

vil den del af skatten, der knytter sig til opskrivningsbeløbet, være at betragte som latent 

skat. 

Lead manager. Den bank, der leder en nyemission, og er ansvarlig for koordination, distribution 

og dokumentation af emissionen. 

Leasing. Karakteristisk for leasinger, at leasingtager får overladt brugsretten til den leasede 

genstand for en aftalt periode, hyppigt mod at betale en regelmæssig ydelse. I denne periode 

er aftalen uopsigelig fra begge sider. Ejendomsretten forbliver hos leasinggiver. 

Lemons and plums. Citroner og blommer. Dårlige investeringer går ofte galt, før de gode giver 

overskud. Citroner bliver normalt modne før blommer. 

Leverage. Gearing, dvs. forsøg på forøgelse af afkast gennem investering delvist på grundlag 

af lånte midler. 

LIFO. Forkortelse for “Last In First Out”. Lagervurderingsprincip, der forudsætter, at varerne i 

en virksomhed sælges i forhold til det seneste indkøbte. LIFO opgør dermed værdien til priser 

på genanskaffelsestidspunktet. 

Likvidationsværdi. Enkeltaktivers værdi ved salg til tredjemand, fx ved virksomhedsophør. 

Lock-up periode. Den periode, der skal gå, før ledelsen eller selskabet må disponere, dvs. at 

der i et angivet tidsrum er sket en fatslåsning, fx at en aktionær ikke må sælge sine aktier i 

selskabet. 

Logistik. Styring og planlægning af de forskellige dele af varestrømmen gennem virksomheden, 

herunder en koordination af handlingsplanerne i indkøbs-, produktions- og salgsafdeling. 

Lønsomhedsmål. Opgørelse af det økonomiske udbytte eller økonomien i en investeringsvurdering, 

en afdelingsdrift eller i et enkelt produkt. 

M 

Management buy in. Betegnelser, der anvendes om en virksomhedsovertagelse, hvor en udefrakommende 

leder eller ledergruppe ved hjælp af nogle større investorer køber de hidtidige 

ejere ud og overtager virksomheden. 

Management buy out. Det forhold, at de ledende medarbejdere i en virksomhed køber de hidtidige 

ejere ud og overtager virksomheden (MBO).

M – N 

Management letter. Revisionens forslag til direktionen om ændring af forretningsgange, forbedring 

af interne kontroller mv. 

Markedssegment. Udsnit af et marked, som er karakteriseret ved elementerne produkt, kunder 

og geografi sk område. 

Markedsværdi. En virksomheds markedsværdi udtrykkes som antal udstedte aktier ganget med 

kursværdien. 

Mezzanin kapital. Et midlertidig fi nansieringselement, der har karakter af både låne- og egenkapital. 

Minoritetsinteresser. Hvis et selskab ikke er ejet af en aktionær, men en eller fl ere aktionærer 

har en mindre gruppe aktier, kaldes disse minoritetsaktionærer. Der eksisterer i lovgivningen 

særlige regler til beskyttelse af denne gruppe, således at deres interesser varetages. 

Modervirksomhed. En virksomhed, som (1) besidder fl ertallet af stemmerettighederne i en anden 

virksomhed, (2) er virksomhedsdeltager og har ret til at udnævne eller afsætte et fl ertal 

af medlemmerne i den anden virksomheds øverste ledelsesorgan, (3) er virksomhedsdeltager 

og har ret til at udøve en bestemmende indfl ydelse over en anden virksomhed på grundlag af 

vedtægter eller aftale, (4) er virksomhedsdeltager og på grundlag af aftale med andre deltagere 

råder over fl ertallet af stemmerne, eller (5) besidder kapitalandele i en anden virksomhed 

og udøver en bestemmende indfl ydelse over dennes driftsmæssige og fi nansielle ledelse. 

Modningsperiode. Den periode, der løber fra tildelingen af aktieoptioner og frem til det tidspunkt, 

hvor optionerne kan udnyttes til erhvervelse af aktier. 

Monetære poster. Likvider samt aktiver og forpligtelser, herunder hensatte forpligtelser, der 

afregnes i fastlagte eller bestemmelige beløb. 

N 

Nedskrivning. Et aktiv nedskrives, hvis det varigt har en lavere værdi end opgjort til i balancen. 

Nedskrivning omkostningsføres i resultatopgørelsen. 

Nettoomsætningen. Udgangspunkt for opgørelsen af virksomhedens indtægter i resultatopgørelsen. 

Nettoomsætningen må ikke indeholde moms eller andre afgifter, som er forbundet 

med omsætningen. 

Nettorealisationsværdien. For et aktiv, summen af de fremtidige nettoindbealinger, som aktivet 

på balanceværdien forventes at indbringe som led i normal drift. For en forpligtelse, summen 

af de fremtidige nettoudbetalinger, der skal ydes i forpligtelsens levetid. 

Nærtstående parter. Enten personer eller virksomheder, hvoraf den ene direkte eller indirekte 

har bestemmende eller betydelig indfl ydelse på den andens eller de andres driftmæssige og 

fi nansielle ledelse, eller fl ere personer eller virksomheder, hvis driftsmæssige og fi nansielle 

ledelse er underlagt bestemmende indfl ydelse af den samme person eller virksomhed. 

357

358 


O 

Omkostninger. Fald i økonomiske fordele i regnskabsperioden i form af afgang eller værdiforringelse 

af aktiver eller stigning i forpligtelser, som medfører fald i egenkapitalen. I omkostninger 

indgår dog ikke udlodning eller uddelinger til ejere. 

Omkostningsminimeringsstrategi. Virksomheden satser på at udvikle en omkostningsmæssig fordel 

med henblik på lavprismarkedet. 

Omkostningsstrukturen. Udtrykkes ved fordelingen af virksomhedens omkostninger mellem faste 

og variable omkostninger. 

Omsætningsaktiver. Aktiver, der ikke er bestemt til vedvarende eje eller brug for virksomheden. 

Operationel leasing. En leasingaftale, der ikke er fi nansiel leasing. Lejeperioden er kortvarig ,og 

virksomheden har kun brug for aktivet i kort tid eller med uregelmæssige mellemrum. Eksempler 

herpå er biler og entreprenørmateriel. 

Opløsning af selskaber. Opløsning kan ske ved likvidation (selskabet er solvent, konkurs (selskabet 

er insolvent) eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen ved tvangsopløsning. Opløsning er 

først sket, når selskabet er afmeldt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Opskrivning. Et aktiv opskrives, hvis det har en varigt højere værdi end opgjort til i balancen. 

En opskrivning skal føres i balancen under egenkapital. 

Opskrivningshenlæggelse. Egenkapital, som er fremkommet pga. opskrivninger af anlægs- eller 

omsætningsaktiver. Denne opskrivning skal bindes på en opskrivningshenlæggelse. 

Opsparet overskud. Andel af et selskabs overskud, som ikke udbetales til aktionærerne i form af 

udbytte, men som forbliver i selskabet som opsamlet overskud. 

Option. Bindende aftale om ret til fremtidigt køb eller salg af fx valuta eller obligationer til 

fast pris. 

Optjeningsperiode. Den periode, hvor medarbejderen optjener retten til at få tildelt aktieoptioner. 

Tildelingen kan eventuelt ske under forudsætning af opfyldelse af bestemte mål. 

Ordinære poster. Regnskabsposter, der beskriver aktiviteter, som forekommer regelmæssigt. 

Ordinære indtægter og omkostninger omfatter alene den primære drift. 

Overkurs ved emission. Fremkommer, når aktiekapitalen tegnes til en højere kurs end pari (100). 

Den indbetalte overkurs skal bindes på en overkursfond. 

P 

Pac-Man defence. Pac-Man er navnet på et videospil, hvor det gælder om at sluge fjenderne. 

Slangudtryk om forsvar mod overtagelse, der består i, at det efterstræbte selskab køber aktier 

i det selskab, der formodes at være på rov.

Pay-back-metoden. Princip for måling af en investerings fordelagtighed, hvor periodens overskud 

ved at foretage investeringen divideres med det samlede investeringsbeløb for at se, 

hvor hurtigt investeringen er tilbagebetalt. 

Plain vanilla issue. En lige-ud-ad-landevejen emission uden særlige vilkår. 

Poison pill. Giftpille. Betegnelse for dispositioner, der gennemføres for at gøre det mindre attraktivt 

for en uønsket køber at overtage virksomheden, fx at lade virksomheden påtage sig 

en tyngende gæld eller give de ansatte større tryghed i ansættelsen. 

Price-earning. Nøgletal, der angiver kurs/overskud pr. aktie. Forsimplet måde at værdiansætte 

en virksomhed på. Hvis P/E er lig 10, vil en investor give 10 kroner for hver krones overskud, 

eller omvendt: investoren kræver 10 % i afkast. 

Private placement. En emission tilbudt til en enkelt eller en begrænset kreds af investorer. Børsnotering 

er ikke nødvendig. 

Produkter, substituerbare. Produkter, der kan erstattes af andre, der dækker samme behov, fx 

kan transportbehov dækkes af tog, fl y eller skib. 

Produktionsbasis. Princip for indtægtsførelse af produktion, der strækker sig over fl ere regnskabsperioder, 

fx skibsbyggeri. I takt med produktionens fremadskriden indtægtsføres løbende 

en forholdsmæssig andel af overskuddet på den pågældende produktion. 

Produktportefølje. Antal og karakteristika af virksomhedens produkter og/eller serviceydelser. 

P – R 

Prospekt. Dokument udfærdiget i forbindelse med større emissioner. Indeholder alle relevante 

informationer vedrørende den offentlige emssion og låntager. 

Præferenceaktie. Betegnelse for aktie med særlig fortrinsstilling i forhold til almindelige aktier. I 

tilfælde af en afvikling af selskabet vil en præferenceaktie typisk have krav på at blive tilgodeset, 

før der kan blive dividende til almindelige aktier, ligesom en præferenceaktie i reglen har 

fortrinsret til et bestemt udbytte. 

Præstationsbudgettering. Forud for tildeling af ressourcer til en afdeling/aktivitet fastlægger ledelsen 

grove kvalitative præstationsmål. 

Put-option. Bindende aftale om ret til fremtidigt salg af fx obligationer til fast pris. Put-optionen 

udnyttes, hvis den faktiske kurs er lavere end den aftalte. 

R 

Rating. En vurdering af en emission eller af selskabers/staters kreditværdighed foretaget af 

kreditvurderingsbureauer, hvoraf de mest kendte er Standard & Poor og Moody’s Investors 

Service. 

Realisationsværdi. Aktivets værdi i tilfælde af tvangssalg, fx et hus, der sælges på tvangsauktion. 

Realisationsværdien vil oftest være lavere end den bogførte værdi, idet den bogførte værdi 

udtrykker aktivets værdi ved fortsat eje og drift. 

359

360 


Regnskabspraksis. Udtrykker de regnskabsprincipper og regnskabsmæssige skøn, som ligger til 

grund for udarbejdelse af et regnskab. 

Resident. Enhver, der har hjemsted i en bestemt jurisdiktion (stat), dvs. private, selskaber, 

institutioner og staten selv. 

Retvisende billede. Princip for årsregnskabet, som indebærer, at regnskabsafl æggelsen løbende 

tilpasses virksomhedens situation og lovgivningens krav, hvorfor der ikke må være risiko for 

misledning af regnskabsbrugeren. 

Revisionsinstruks. Bestyrelsens instruks til revisionen med angivelse af, hvilke opgaver bestyrelsen 

ønsker udført ud over normal revision. En revisionsinstruks kan ikke indskrænke revisionens 

omfang, kun forøge dette. 

Road show. Et arrangement, hvor en virksomhed og dens ledelse præsenteres for institutionelle 

investorer i de større fi nansielle centre forud for en påtænkt emission. 

Råvarelagerets omsætningshastighed. Beskriver virksomhedens evne til at styre sine lagre af råvarer. 

Beregnes som produktionens materialeforbrug divideret med råvarelager. 

S 

Salgsværdien. For et aktiv er salgsværdien den pris, aktivet kan sælges til på balancedagen. 

Salgsværdien for en forpligtelse er den pris, der skal betales for at frigøre sig af forpligtelsen 

på balancedagen. 

Scrap-værdien. Betegnelsen for et aktivs værdi, når det tages ud af driften (scrappes). 

Seed kapital. Udtryk, der bruges om risikovillige kapital, der bevilges for at gøre en god idé til 

et salgsbart produkt. Seed betyder sædekorn. 

Selskabskapital. Den indskudte kapital kaldes i aktieselskaber aktiekapitalen og i anpartsselskaber 

anpartskapitalen. Den må ved selskabets stiftelse opfylde de foreskrevne mindstekrav; 

henholdsvis 500.000 kr. og 125.000 kr. og indskydes af ejerne. 

Selvfi nansieringsgrad. Virksomhedens evne til selv at fi nansiere sine investeringer ud fra den løbende 

indtjening fra driften. Virksomheder i vækst vil ofte have utilstrækkelig indtjening til at 

kunne fi nansiere alle sine investeringer. 

Selvkostmetoden. Metode for opgørelse af lagrenes værdi, hvor virksomhedens samlede produktionsomkostninger 

fordeles på de enkelte varer. Dermed indeholder lagrene et tillæg for 

faste omkostninger, som fastlægges ud fra en skønsmæssig vurdering. 

Short. ”Go short” eller ”sell short” vil sige at sælge værdipapirer, der endnu ikke ejes. Dette 

sker i forventning om senere at kunne afdække positionen ved at købe til en lavere pris. 

Sign on optioner. Betegnelse for aktieoptioner, som tildeles medarbejderen i forbindelse med 

ansættelsen.

Sikkerhedsmargin. Angiver, hvor mange procent omsætningen kan falde, før selskabet når ned 

på nulpunktsomsætningen. 

Skatteregnskab. I modsætning til årsregnskabet, der viser det økonomiske resultat, anvendes 

skatteregnskabet til opgørelse af virksomhedens skattepligtige indkomst. Dette er ofte forskelligt 

fra den driftsmæssige indkomst, bl.a. som følge af afskrivninger. 

Skifteretten. Henhører under byretten (Sø- og Handelssretten i København) og beskæftiger sig 

overvejende med dødsboskifte, betalingsstandsning, tvangsakkord, gældssanering og konkurs. 

Skuffeselskab. Allerede bestående og registreret selskab, der er oprettet med henblik på salg 

til en køber, der ikke ønsker at drive virksomhed i et selskab under stiftelse med gældsansvar 

for stiftere. 

Solidarisk hæftelse. Såfremt fl ere har påført tredjemand skade, hæfter de fælles for konsekvenserne 

af denne skade. 

Solvent. En virksomhed er solvent, når aktiverne overstiger gælden, hvorved egenkapitalen 

bliver positiv. 

Stamaktier. Aktier med almindeligt udbytte. 

Stay on optioner. Betegnelse for aktieoptioner, som tildeles med det rene sigte at motivere medarbejderen 

til at forblive ansat i selskabet. 

Strategisk ledelse. Ledelsens beslutninger om virksomhedens udviklingsretning og –tempo. Strategiarbejdet 

i en virksomhed kan opdeles i udvikling, beslutning og gennemførelse. 

Swap. Bytte. En swap er en selvstændig fi nansiel transaktion, der kan benyttes til omlægning 

af rente- og valuta for passiver. 

Syndikeret lån. Lån, der ydes af fl ere banker i forening, hvorved disse deler kreditrisikoen. 

S – T 

T 

Take-over. Overtagelse af en virksomhed. Overtagelsen betegnes som fjendtlig, hvis ledelsen 

er imod overtagelsen. 

Tantieme. Afl ønning, der er en bonus og sædvanligvis beregnes som en andel af årets nettoresultat 

efter fradrag for skatter. 

Tildelingstidspunkt. Det tidspunkt, hvor aktieoptioner tildeles medarbejderen ved et tildelingsdokument 

eller ved anden aftale. 

Tilknyttet virksomhed. En virksomheds dattervirksomhed, dens modervirksomhed og dennes 

dattervirksomhed. 

361

362 


Tilsyn. Skifteretten beskikker et tilsyn ved en betalingsstandsning. Tilsynet skal forestå, at der 

udarbejdes materiale til brug for rekonstruktionsforslag, hvis dette vurderes muligt. Tilsynet 

er garant for, at kreditorernes interesser tilgodeses og er typisk en advokat. 

Tiltrædelsesprotokollat. Udarbejdes af revisor ved revisors tiltrædelse. I protokollatet redegør 

revisor for ansvarsfordeling mellem revision og bestyrelse samt revisionens formål, tilrettelæggelse 

og udførsel. 

Top down budgettering. Indebærer, at udkast til budget udarbejdes af en central budgetfunktion, 

som fremsender budgetforslag til de enkelte budgetansvarlige afdelinger for kommentarer. 

Trustee. En institution, der udpeges til at varetage interesserne for ihændehaverne af de værdipapirer, 

der udstedes i en emission. 

U 

Uagtsomt. Adfærd, der kan karakteriseres som sløseri, ligegladhed, skødesløshed og uopmærksomhed. 

Ved vurderingen af, om der foreligger uagtsomhed, tages der udgangspunkt i, 

hvorledes en såkaldt velovervejet gennemsnitsborger havde ageret i situationen. 

Udlæg. Tvangsfuldbyrdelse af en kreditors tilgodehavende hos en skyldner. Hvis kreditor har 

fået dom for, at en betaling skal erlægges, kan han med fogedens bistand gøre udlæg i skyldnerens 

ejendele. Ved udlægget skabes der en panteret til fordel for kreditor. 

Udløbsdato. Det tidspunkt, hvor retten til at udnytte aktieoptioner ophører, og alle ikke udnyttede 

optioner bortfalder. 

Udnyttelseskurs. Den pris, medarbejderen skal betale for at erhverve en aktie, når optionerne 

udnyttes. 

Udnyttelsesperiode. Den periode, hvor de modnede aktieoptioner kan udnyttes. Udnyttelsesperioden 

kan være fastsat som en given periode eller være bestemt til at indtræde ved visse 

særlige begivenheder. 

Udnyttelsestidspunkt. Det tidspunkt, hvor aktieoptioner er modnede og udnyttes til erhvervelse 

af aktier. 

Udskudt skat. Fremkommer bl.a. som følge af forskellig skattemæssig og regnskabsmæssig 

opgørelse af afskrivninger på anlægsaktiver m.m. Den udkskudte skat vil komme til betaling 

på et senere tidspunkt. 

Under water. Hvis markedskursen for aktier i en aktieoptionsordning ligger under den fastsatte 

udnyttelseskurs og derfor på det pågældende tidspunkt ikke har nogen værdi for medarbejderen. 

Underwriter. Bank, der garanterer for afsætningen af en bestemt del af obligationerne i en 

emission til en bestemt kurs. Banken forpligter sig derved til at aftage obligationerne på de 

aftalte vilkår med henblik på placering for de endelige investorer.

V 

Valutakurs. Kurs, der fastsættes dagligt af centralbanker på baggrund af handler mellem banker 

på den ene side og virksomheder, kunder, investorer og centralbanker, der ønsker at købe 

eller sælge valuta, på den anden side. 

Valuta-swap. Aftale om et fremtidigt bytte af valutaer, hvor et tilgodehanvende i fx euro byttes 

med en gæld i dollars. Foruden valutaswaps kan aftales renteswaps mv 

Valutaterminsforretning. Aftale om køb eller salg af et bestemt beløb i en fremmed valuta til 

levering på et fremtidigt tidspunkt og til en på forhånd aftalt kurs. Valutaterminsforretninger 

bruges til at afdække valutakursrisici ved tilgodehavender eller gæld i fremmed valuta. 

Varedebitorernes omsætningshastighed. Udtryk for virksomhedens evne til at styre debitorene. Beregnes 

som omsætning på kredit divideret med varedebitorer. 

Varekreditorernes omsætningshastighed. Udtryk for virksomhedens evne til at opnå kredit hos leverandørerne. 

Beregnes som varekøb på kredit divideret med varekreditorer. 

Variable omkostninger. Omkostninger til lønninger, materialer og maskiner, som varierer direkte 

med selskabets aktivitet. 

Veksel. Gældsbrev, hvor skyldneren forpligter sig til at betale vekslens pålydende til kreditor på 

et nærmere angivet tidspunkt. Vekslen kan fungere som kreditmiddel ved, at den diskonteres 

i en bank. Dette indebærer, at banken fi nansierer kreditors kredit. 

Venture kapital. Betegnelse, der anvendes om risikovillig kapital. Kapitalen placeres i en fond 

eller et selskab, der har til opgave at formidle kapitaltilførsel til nye, unoterede selskaber. 

Virksomhedsdeltager.En aktionær, anpartshaver eller andre, der ejer kapitalandele i en virksomhed. 

Virksomhedskapital. Kapital, som virksomhedsdeltagerne har indskudt i virksomheden. I aktie- 

og anpartsselskaber består virksomhedskapitalen af aktiekapitalen henholdsvis anpartskapitalen. 

Volatilitet. Variabel, der beskriver størrelsen af bevægelserne i kursen på en fordring. 

Vurderingsberetning. Indeholder bl.a. den sagkyndige vurderingsmands vurdering og værdiansættelse 

af de aktiver, der indgår i et apportindskud. 

Vurderingsmænd. I forskellige situationer, fx ved fusion, skal der udpeges en/fl ere uvildige, sagkyndige 

vurderingsmænd til at udtale sig om fx fusionsplanen. Vurderingsmænd er ofte revisorer 

eller særligt sagkyndige inden for et givet felt. 

Værdikæde. En branche kan opdeles vertikalt (”lodret”) fra råvarer over handel med halvfabrikata 

til færdigvareproduktion over distribution og salg til kunder. 

V 

363

364 


W 

Window. Vindue eller åbning. Bruges især om en (kort) periode, hvor der er særlig attraktive 

muligheder i markedet, fx grundet investorefterspørgsel. 

Ø 

Økonomisk levetid. Den periode, hvorover et aktiv normalt afskrives.

Ordliste – engelsk/dansk 

Engelsk Dansk 

A 

Abolition Ophævelse, afskaffelse 

Absence Udeblivelse, fravær 

Accelerated payments clause Forfaldsklausul 

Accounting estimates Regnskabsmæssige skøn 

Accounting policies Anvendt regnskabspraksis 

Accounts payable Kreditorer 

Accounts receivable Debitorer 

Accrue Opstå, indtræde 

Accumulated result Overført resultat 

Achievement Resultat 

Acknowledge Anerkende 

Acquiror Erhverver, køber 

Acquisition, corporate Virksomhedsovertagelse 

Activation Aktivering 

Addendum Tillægsaftale 

Administration expenses Administrationsomkostninger 

Admissible Tilladelig, kan påkendes 

Adoption Vedtagelse, tiltrædelse 

Affi davit Erklæring under ed 

Affi rmation Bekræftelse 

Agency Styrelse, myndighed 

Agenda Dagsorden 

Agent Fuldmægtig, mandatar 

AGM (Annual General Meeting) Ordinær generalforsamling 

Agreed document Standardvilkår 

Allied company Koncernforbundne 

All-moneys clause Alskyldserklæring 

All-moneys mortgage Skadeløsbreve 

Allot Fordele, distribuere 

Alternate Suppleant 

Amicable settlement Mindelig afgørelse 

Amortize Afskrive, amortisere 

Ancillary agreement Tilknyttet aftale 

Annual report Årsrapport 

Annulment Ophævelse 

Antitrust law Konkurrenceret 

Any other business Eventuelt 

APA (Asset Purchase Agreement) Aktivoverdragelsesaftale 

Appendix Bilag 

Applicable (to) Finde anvendelse 

Application Ansøgning 

Appointment Udpegning, beskikkelse 

A 

365

366 

Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Ordliste engelsk – dansk 

Appraisal Vurdering, taksering 

Appreciation Opskrivning 

Appropriate Rette, kompetent 

Appropriation of result Resultatdisponering 

Approval Godkendelse, tiltrædelse 

Arbitration Voldgift 

Arm’s length Normale kommercielle vilkår 

Article Paragraf 

Articles of association Vedtægter 

Articles of incorporation Stiftelsesdokument 

Articles of partnership Interessentskabskontrakt 

Artifi cial person Juridisk person 

A.s.a.p. (as soon as possible) Snarest muligt 

As is Som beset 

Assent (to) Tiltræde 

Assertion Påstand 

Assessment Vurdering 

Asset Formuegode, aktiv 

Assets Aktiver 

Asset stripping Frasalg af aktiviteter 

Assignment Transport, overdragelse 

Assignor Transportgiver 

Associate Samarbejdspartner 

Associated company Associeret selskab 

Attachment Bilag, tillæg, tilføjelse 

Attestation Vitterlighedspåtegning 

Attorney-at-law Advokat 

Attorney-in-fact Fuldmægtig 

Attribute (to) Tilregne, henføre til 

Auction, sale by Salg på auktion 

Audit Revision 

Audit committee Revisionsudvalg 

Auditor Revisor 

Auditor’s report Revisorerklæring 

Authenticity Ægthed, gyldighed 

Authority Bemyndigelse, myndighed 

Available for appropriation Til disposition 

Available funds Likvide midler 

Average clause Prorata-klausul 

Avoidance Ophævelse, omstødelse 

Award Tildele, erstatning 

B 

Bad Retsstridig, ugyldig 

Bad debts Forventede tab 

Bailment (contract of) Depositum 

Balance Balance, saldo 

Balance sheet Status, balance

Bankers Bankforbindelse 

Banking credit Bankkredit 

Bank line Kreditmaksimum 

Bank quarantee Pengeinstitutsgaranti 

Bankruptcy Konkurs 

Bankruptcy court Skifteretten 

Barring by lapse of time Forældet 

Base rate Grundlagsrente 

Basic assumption Forudsætning 

Basket amount Sammenlægning af beløb 

Battle of forms Kampen om formularen 

Bearer security Ihændehaver-værdipapir 

Benchmark Fikspunkt, sammenligning 

Benefi ciary Arving, begunstiget 

Benefi ts and burdens Rettigheder og byrder 

Best effort Bedste forsøg 

Bias Manglende uvildighed 

Bid Bud, købstilbud 

Bilateral Tosidet, gensidig 

Bill Veksel, lovforslag 

Billing Fakturering 

Bind Forpligte, binde 

Board meeting Bestyrelsesmøde 

Board minutes Bestyrelsesreferat 

Board of Directors Bestyrelse 

Board of Management Direktion 

Bona fi de God tro 

Bond Obligation, garanti 

Bonus Tantieme, bonus 

Bonus share Fondsaktie 

Book-runner Bogførende bank 

Books Regnskaber 

Book value Bogført værdi 

Bootlegging Piratvirksomhed 

Borrower Låntager ved banklån 

Bottom line Bundlinje 

Branch Filial 

Breach Misligholdelse, overtrædelse 

Break-even Nulpunkt 

Break clause Klausul om ophævelse 

Bridge fi nancing Midlertidig fi nansiering 

Broker Mægler 

Brokerage Provision til mægler 

Burden of proof Bevisbyrde 

Business day Bankdag 

By-laws Vedtægter 

By virtue of I medfør af 

Bullet loan Stående lån 

B 

367

368 


Business plan Forretningsplan 

Buyer, innocent Godtroende køber 

Buy-in Dækningskøb 

C 

Call option Købsoption 

Call price Indløsningspris 

Call provision Opsigelsesklausul 

Cancellation Tilbagetrædelse, fortrydelse 

Cap Maksimum, størstebeløb 

Capacity Egenskab, kompetence 

Capital Kapital 

Capital account Kapital konto 

Capital assets Anlægsaktiver 

Capital increase Kapitalforhøjelse 

Capital ownership Egenkapital 

Capital repayment-loan Annuitetslån 

Capital stock Aktiekapital 

Capital stock register Aktiebog 

Capitalize Aktivere 

Care and skill (due) Omhu og dygtighed 

Carrying amounts Regnskabsmæssige værdier 

Case law Domstolspraksis 

Cash Likvide beholdninger 

Cash-fl ow Likviditet 

Cash-fl ow statement Likviditetsopgørelse 

Cash price Kontantpris 

Cash surrender value Genkøbsværdi 

Casualty insurance Ulykkesforsikring 

Cause Årsag, medføre 

Caution Advarsel, påtale 

Cease-and-desist order Forbud om markedsføring 

CCO (Chief Commercial Offi cer) Kommerciel direktør 

CEO (Chief Executive Offi cer) Administrerende direktør 

CFO (Chief Financial Offi cer) Økonomidirektør 

Certifi cate Attest, bevis 

Cessation Ophør 

Challenge Udskyde, anfægte 

Change of control Skift i indfl ydelse 

Change of ownership Ejerskifte 

Chapter 7 bankruptcy Konkurs (US) 

Chapter 11 bankruptcy Betalingsstandsning (US) 

Charge Pant, panteret 

Charges, late Morarenter 

Chairman of the Board Formand for bestyrelsen 

Chairman of the Meeting Dirigent 

Circuit Retskreds 

Circumstances Omstændigheder, forhold

Circumvent Omgå 

City Court Byret 

Claim Krav, påstand 

Class action Kollektivt søgsmål 

Classes of shares Aktieklasser 

Classifi ed Fortroligt 

Clause Paragraf 

Clean break Skilsmisse uden bånd 

Clearance sale Realisation 

Closing Afslutning, berigtigelse 

Collateral Sikkerhed 

Combined statement Koncernregnskab 

Comfort letter Støtteerklæring 

Commerce and Companies Agency Erhvervs-og Selskabsstyrelsen 

Commencement Begyndelse, ikrafttræden 

Commercial bank Sædvanlig bank 

Commercial law Erhvervsret 

Committee Udvalg 

Committee of shareholders Repræsentantskab 

Commitment Forpligtelse 

Commitment fee Tilsagnsprovision 

Community Fællesskab, (lokal)samfund 

Company, front Proformaselskab 

Company law Selskabsret 

Company, ready-made Skuffeselskab 

Company representation Selskabsrepræsentation 

Comparative negligence Egen skyld 

Compensation Erstatning 

Competance (legal) Habilitet 

Competition clause Konkurrenceklausul 

Complaints procedure Klageprocedure 

Completion Berigtigelse 

Compliance with Overensstemmelse med 

Compound interest Rentesrente 

Compromise Forlig 

Compulsary Obligatorisk 

Concur Tiltræde, tilslutte sig 

Condition precedent Betingelse, forudsætning 

Conditions of sale Forretningsbetingelser (salg) 

Confi dential Fortrolig 

Confi rmation Bekræftelse 

Confl ict of interest Interessekonfl ikt 

Conformity Kontraktsmæssig 

Consent Samtykke, godkendelse 

Consequential damages Erstatning for følgeskader 

Consolidated accounts Koncernregnskab 

Consolidated representation Koncernrepræsentation 

Construction Fortolkning, fabrikation 

C 

369

370 


Construe Fortolke 

Consumables Hjælpematerialer 

Contemplate Overveje, tage i betragtning 

Contingent liabilities Eventuelforpligtelser 

Continuing company Fortsættende selskab 

Contracting party Kontraktspart, kontrahent 

Contra proferentem Koncipistreglen 

Contravention Overtrædelse, modstrid 

Contribution Dækningsbidrag 

Contribution method Dækningsbidragsmetode 

Contribution ratio Dækningsgrad 

Controlling company Kontrollerende selskab 

Convene Indkalde 

Convertible debentures Konvertible lån 

Conversion Omdannelse 

Conversion of debts Gældskonvertering 

Cooling-off period Fortrydelsesfrist 

Co-ownership Sameje 

Copyright Ophavsret 

Cost of production Produktionsomkostninger 

Cost to borrower Effektiv rente for låntager 

Costs Omkostninger 

County court Byret 

County court bailiff Foged 

Course of business (ordinary) Som led i den daglige drift 

Covenant Kontraktsvilkår 

Cover Inddækning, beskyttelse 

Coverage Dækningsomfang 

Cover losses Dækning af underskud 

Creation Oprettelse, stiftelse 

Credit insurance Debitortabsforsikring 

Credit institutions Kreditinstitutter 

Creditor Kreditor 

Credit sale Køb på kredit 

Cross-border Grænseoverskridende 

Cross-claim Modkrav 

CSO (Chief Scientifi c Offi cer) Forskningsdirekør 

CSR (Corporate Social Responsibility) Social ansvarlighed 

CTO (Chief Technical Offi cer) Teknisk direktør 

Cure Afhjælpe 

Current Gældende, kortfristet 

Current assets Omsætningsaktiver 

Current maturity Restløbetiden 

Cut-off date Skæringsdato 

D 

Damages Skade, erstatning 

Date, this Dags dato

Date for payment, the due Forfaldsdato 

Date of exercise Udnyttelsestidspunkt 

Date of grant Tildelingstidspunkt 

Date of possession Overtagelsesdato 

Debenture Gældsbrev 

Debt Gæld, fordring 

Debt ratio Gældsraten 

Debtor Debitor, skyldnger 

Debt:equity ratio Selvfi nansieringsgrad 

Declare Erklære 

Deed Dokument under segl 

Default Misligholdelse 

Defendant Sagsøgte 

Deferred tax Udskudt skat 

Delay Forsinkelse 

Demerger Fission, spaltning 

Deposit Depositum 

Deputy Vice- , næst- 

Depreciation Afskrivning, nedskrivning 

Design registration Mønsterbeskyttelse 

Designate Angive 

Determine Afgøre, vedtage 

Diligence, due Fornøden omhu 

Director, executive Bestyrelsesmedlem, internt 

Director, non-executive Bestyrelsesmedlem, eksternt 

Directors’/offi cers’ liability insurance Bestyrelsesansvarsforsikring 

Disbursement Udlæg 

Discharge Opfylde, bringe til ophør 

Disclaimer Benægtelse, fraskrivelse 

Disclose Oplyse, give oplysninger 

Discontinuing company Ikke-fortsættende selskab 

Discount rate Diskonto, diskonteringssats 

Discounts Rabatter 

Discretionary Skønsmæssig 

Disinterested Uvildig 

Dismissal Opsigelse 

Dispute Tvist, uenighed 

Disqualifi ed Inhabil 

Dissolution Opløsning 

Distribution Fordeling, udlodning 

Divest (of) Fratage, frigøre 

Dividend Dividende, udbytte 

Document, private Dokument uden retskraft 

Document, public Dokument med retskraft 

Document of indebtedness Gældsbrev 

Document of title Adkomstdokument 

Domestic market Indenlandsk marked 

Domicile Hjemsted 

D 

371

372 


Dormant partner Stille/passiv deltager 

Duly På behørig vis 

Duration Løbetid, varighed 

Duty, breach of Pligtforsømmelse 

E 

Earnings Fortjeneste 

Earnings statement Resultatopgørelse 

Economic Finansiel 

Economic loss Formuetab 

Effective interest rate method Effektive rente metode 

EGM (Extraordinary Generel Meeting) Ekstraord. generalforsamling 

Employee Medarbejder 

Employee representative Medarbejdervalgt medlem 

Employee stock purchase plan Medarbejderaktieordning 

Employer’s liability insurance Arbejdsskadeforsikring 

Employment costs Personaleomkostninger 

Encumbrance Behæftelse 

Endorsement Påtegning 

Enforceable Retskraftig 

Enforced dissolution Tvangsopløsning 

Engagement, terms of Forretningsbetingelser 

Entity Enhed 

Equal rights Lige rettigheder 

Equity capital Egenkapital 

Equity ratio Soliditetsgrad 

Errors and omissions excepted Forbehold for fejl/mangler 

Escape clause Fortrydelsesklausul 

Escrow, place in Deponere til opbevaring 

Estate Ejendomsret 

Estate, bankruptcy Konkursbo 

Event of default Misligholdelsesbegivenhed 

Exchange Udveksle 

Exchange gains Valutakursgevinster 

Exchange losses Valutakurstab 

Exchange rate Valutakurs 

Exclusion Udelukkelse, begrænsning 

Exclusivity Eneret 

Exercise period Udnyttelsesperiode 

Exercise price Udnyttelsespris 

Execute Udfærdige, fuldbyrde 

Execution Fuldbyrdelse 

Executive Board Direktion 

Exempt Fritage 

Exercise Udøve, udnytte 

Ex gratia Pr. kulance 

Exhibit Bilag 

Expectation Forventning

Expectancy relief (full) Positiv opfyldelsesinteresse 

Expedite Fremme, fremskynde 

Expense Omkostning, udgift 

Expert opinion Responsum 

Expiry date Udløbsdato 

Exposure Risiko 

Extinguish Fortrænge, forfalde 

External cost Ekstern omkostning 

Extraordinary Ekstraordinær 

Extraordinary expense Ekstraordinær omkostning 

F 

Face value Pålydende værdi 

Factoring agreement Aftale om fakturabelåning 

Fail Blive uvirksom 

Fair and equitable Ret og rimeligt 

Faith, in good God tro 

Fee Honorar 

Fidelity guarantee insurance Garanti-/kautionsforsikring 

Financial expense Finansiel omkostning 

Financial obligations Økonomiske forpligtelser 

Financial Statements Act Årsregnskabsloven 

Financial year Årsregnskab 

Finder’s fee Betaling for at skabe kontakt 

Finished goods Færdigvarer 

Fixed assets Anlægsaktiver 

Fixed rate of interest Fast rente 

Flat fee Engangshonorar 

Floating rate of interest Variabel rente 

Floor Minimumsbeløb 

Force, in I kraft, gældende 

Forced sale Tvangsauktion 

Force majeure Uforudset begivenhed 

Foreclosure Overtagelse af pantet til eje 

Foreign bank Udenlandsk bank 

Foreign currency translation Valutaomregning 

Forfeit Miste, fortabe 

Formalities Formalia 

Formation of contract Kontraktens indgåelse 

Forum Værneting 

Forward contract Terminskontrakt 

Fraud Svig, bedrageri 

Free and clear Kvit og frit 

Freedom of contract Aftalefrihed 

Free ride Snylte 

From time to time Til enhver tid 

Frustration Umulighed 

Full allocation method Fuld fordelingsmetode 

E – F 

373

374 


Full and complete payment Skadesløb betaling 

Fund Kapital, kasse 

Funds Omsætningsaktiver 

Fungible Ombyttelig 

Future earnings Fremtidig indtjening 

G 

General application, be of Almen gyldighed 

General assembly Generalforsamling 

General Counsel Chefadvokat (intern) 

General meeting Generalforsamling 

General representation letter Fuldstændighedserklæring 

Gift, deed of Gavebrev 

Going-concern value Værdi af virksomheden i drift 

Goods Varer, genstande 

Goods held for sale Handelsvarer 

Govern Regulere 

Governing law Lovvalg 

Grace period Løbedage, yderligere frist 

Grandfathering rule Overgangsregel 

Grant Meddelelse, bevilling 

Grantee Erhverver 

Grantor Overdrager 

Green paper Debatoplæg 

Gross margin Bruttoresultat 

Gross negligence Grov uagtsomhed 

Gross (operating) income Bruttofortjeneste 

Group Koncern 

Group company Koncernforbundet selskab 

Group entreprises Tilknyttede virksomheder 

Group life insurance Gruppelivsforsikring 

Guarantee Garanti 

Guarantor Garant, kautionist 

Guidelines Vejledende regler 

H 

Hardship Ubillighed, urimelighed 

Hazard Fare, risiko 

Heading Overskrift 

Heads of agreement Foreløbig kontrakt 

Hearsay Andenhåndsoplysninger 

Hedge Risikoafdækning 

Hidden defects Skjulte fejl/mangler 

High Court Landsret 

Hire-purchase agreement Lejekontrakt med køberet 

Hold harmless Friholde for tab 

Holder Ejer, indehaver 

Holding company Holding selskab

HR director (human ressource) Personaledirektør 

I 

IAS (Int. Accounting Standards) Int. regnskabsprincipper 

Identical Enslydende 

Illegal Ulovlig, retsstridig 

Immaterial Uvæsentlig 

Immoveable property Fast ejendom 

Impair Forringe, mindske 

Impartial Upartisk, uvildig 

Implement Gennemføre 

Implied Underforstået, stiltiende 

Incident Hændelse 

Income Statement Resultatopgørelse 

Incomings Indtægter 

Incompetency Inhabilitet, umyndighed 

Incorporate Indarbejde, stifte 

Incur Pådrage sig 

Increase of share capital Kapitalforhøjelse 

Indefi nitely På ubestemt tid 

Indeminifi cation Skadesløsholdelse 

Indexation Indeksering 

Indirect loss Indirekte tab 

Indirect taxes Afgifter 

Industrial property rights Industrielle enerettigheder 

Infringement Krænkelse 

Infringer Krænker 

Injection of capital Tilførsel af kapital 

Injunction Forbud 

Insider dealing Insider handel 

Institution, independent Selvejende institution 

Inspection Undersøgelse, besigtigelse 

Instrument Finansiel fordring 

Insolvency Insolvens 

Intangible assets Immaterielle aktiver 

Integral Integreret 

Intent Forsæt 

Intention Hensigt, vilje 

Interest-bearing debt Rentebærende gæld 

Interest expense Renteudgift 

Interest income Renteindtægt 

Interim Foreløbig, midlertidig 

Internal audit Intern revision 

Inter partes I forholdet mellem parterne 

Interpretation Fortolkning 

Inventories Varebeholdninger 

Invalid Ugyldig 

Investigation Granskning 

H – I 

375

376 


Investment Investering 

Investment bank Finansiel institution 

Invoice discounting Fakturabelåning 

IP (Intellectual property) Immaterialret 

IPO (initial public offering) Børsnotering 

Irrevocable Uigenkaldelig 

Issue Emission 

Issue costs Administrationsomkostninger 

Issue price Emissionskurs 

Issuer Udsteder, låntager 

J 

Jeopardy Fare, risiko 

Joint and sevaral Solidarisk 

Jointly taxed Sambeskattede 

Joint ownership Sameje 

Joint stock Selskabskapital 

Joint venture Fælles foretagende 

Judgment Dom, retsafgørelse 

Junk bond Risikobetonet obligation 

Jurisdiction Værneting, retssystem 

Just and equitable Ret og rimelig 

Just compensation Fuldstændig erstatning 

Just expenses, all Alle rimelige udgifter 

K 

Kickback Returkommission 

Kin Slægtskab 

Kind, payment in Betaling i naturalier 

Know-how Indsigt, kendskab 

Knowledge Viden, kendskab 

L 

Labour contract Overenskomst 

Labour force Arbejdsstyrke 

Laches Passivitet 

Lack of capacity Manglende kompetence 

Lack of title Manglende hjemmel 

Landlord Udlejer 

Land registration Tinglysning af fast ejendom 

Language, defamatory Fornærmende sprogbrug 

Lapse Bortfalde, udløbe 

Latent tax liability Latent skatteforpligtelse 

Launch date Tidspunkt for meddelelse 

Lawful Lovlig, retmæssig 

Lease Lejekontrakt, lejemål 

Leaseback, sale and Salg, herefter tilbageleasing

Leasing Leasing 

Legal actions Retssag 

Legality Lovlighed 

Legally incompetent Umyndig 

Legally valid Retsgyldig 

Lessee Lejer, forpagter 

Lessor Udlejer, bortforpagter 

Letter of intent Hensigtserklæring 

Liabilities Passiver 

Liability Forpligtelser, ansvar 

Liable Erstatningspligtig 

License agreement Licensaftale 

Licensed patent Patent under licensaftale 

Licensed product Produkt under licensaftale 

Licensee Licenstager 

Licensor Licensgiver 

Lien Tilbageholdsret, panteret 

Life Levetid 

Limit of credit Kreditramme 

Limitation of claims Forældelse 

Limitation of liability Ansvarsbegrænsing 

Limited partner Kommanditist 

Limited partnership Kommanditselskab 

Liquidated damages Konventionalbod 

Liquidation Likvidation, konkurs 

Liquidator Likvidator 

Liquidity Omsættelighed 

Liquid ratio Likviditetsgrad 

Listed company Børsnoteret selskab 

Listing Optagelse på en fondsbørs 

Litigation Retssag, retssagsbehandling 

Loan agreement Låneaftale 

Lock-up Fastlåsning 

Long-term liabilities Langfristede forpligtelser 

Loss Tab 

Loyality, duty of Loyalitetspligt 

Lump sum Engangsbeløb 

M 

M&A (mergers & acquisitions) Fusioner og overtagelser 

Majority shareholder Majoritetsaktionær 

Make good Afhjælpe, udbedre 

Malice Skadeshensigt 

Malpractice Pligtforsømmelse 

Management Ledelse 

Management accounts Internt regnskab 

Management’s Review Ledelsesberetning 

Mandate Fuldmagt, pålæg 

L – M 

377

378 


Mandatory Ufravigelig, obligatorisk 

Manifest Tilkendegivelse 

Manufactoring costs Fremstillingspris 

Market capitalisation Markedsværdi 

Market price Kursværdi 

Martime and Commercial Court Sø- og Handelsret 

Master agreement Rammeaftale 

Maturity Udløb, forfald 

MD (Managing director) Direktør 

Meeting of creditors Skiftesamling 

Meeting of minds Concensus 

Memorandum Notat, redegørelse 

Memorandum of incorporation Stiftelsesdokument 

Mercantile agent Handelsagent 

Merger Fusion 

Merger plan Fusionsplan 

Minority shareholder Minoritetsaktionær 

Minutes Protokollat, referat 

Miscellaneous Diverse 

Misrepresentation Urigtige oplysninger 

Misstatement Fejlinformation 

Mitigation of damages Tabsbegrænsning 

Modifi cation Ændring 

Moral rights Ideelle rettigheder 

Mortgage Underpant, prioritetsgæld 

Mortgagee Panthaver 

Mortgagor Pantsætter 

Mother companu Moderselskab 

Movable property Løsøre 

Mutual company Gensidigt selskab 

N 

Negative pledge Forbud mod bestemt råde 

Neglect Forsømme, vanrøgte 

Negotiable instrument Omsætningspapir 

Negotiate Forhandle 

Net fi nancials Finansielle poster 

Net profi t ratio Overskudsgrad 

Net realisable value Nettorealisationsværdi 

Net transactions costs Transaktionsomkostninger 

Nominal value Nominel værdi 

Non-assignment Forbud mod overdragelse 

Non-attendance Udeblivelse 

Non-business day Lørdag, søndag, helligdag 

Non-capital contribution Apportindskud 

Non-compete Konkurrenceklausul 

Non-disclosure Hemmeligholdelse 

Non-exclusive license Simpel licens

Non-payment Manglende betaling 

Non-recourse Uden regres 

Non-terminable Uopsigelig 

Notes Noter, obligationer 

Notice Meddelelse, underretning 

Nuisance Ulempe, gene 

Null and void Uvirksomt, nullitet 

O 

Objects clause Formåls bestemmelse 

Obligation Forpligtelse 

Obligatory Påbudt, obligatorisk 

Obligor Skyldner 

Obsolescence Afskrivning, forældelse 

Offer Tilbud 

Offers, invitation for Opfordring til at gøre tilbud 

Offi ce premises Kontorlokaler 

Offi cial Gazette Statstidende 

Omission Udeladelse, undladelse 

On demand Ved påkrav 

One-off contract Enkeltstående kontrakt 

Open-and-shut case Oplagt sag 

Operating income/profi t Driftsresultat 

Opinion Vurdering, responsum 

Option Køberet 

Ordinary Ordinær 

Ordinary creditor Simpel kreditor 

Ordinary debt Simpel fordring 

Ordinary majority Simpelt fl ertal 

Overdue Forfalden 

Override Fortrænge, gå forud for 

Ownership Ejendomsret 

Own shares Egne aktier 

P 

P&L (profi t & loss) account Resultatopgørelse 

Paid-up value Fripolice værdi 

Paper Værdipapir 

Papergain Urealiseret fortjeneste 

Par Pari (kurs 100) 

Parent company Moderselskab 

Pari passu principle Princip om ligedeling 

Parties to a contract Kontrahenter 

Partnership Interessentskab 

Par value Pålydende værdi 

Passing of risk Risikoens overgang 

Past equity method Past equity metoden 

Payment Betaling, berigtigelse 

N – P 

379

380 


Payments, order of Konkursorden 

Payments, periodical Løbende betalinger 

Pay-out ratio Dividende 

Payroll costs Lønomkostninger 

Penalty Bod, sanktion, straf 

Pending Verserende 

Perfect Fuldbyrde, færdiggøre 

Perform Opfylde, fremføre 

Perpetual Uendelig 

Personal security Personlig indeståelse 

Petition Begæring 

Piracy Krænkelse af ophavsret 

Pitch, management Kort ledelsespræsentation 

Placement Salg af vædipapirer 

Plaintiff Sagsøger 

Pledge Panteret, håndpantsætning 

Portfolio Portefølje 

Positive duty Handlepligt 

Possession Besiddelse, overtagelse 

Postpone Rykke, udsætte 

Power Beføjelse, kompetence 

Practices, fair trading God forretningsskik 

Precedent Fortilfælde 

Pre-emption, right of Forkøbsret 

Preference share Præferenceaktie 

Preferential claim Privilegeret krav ved konkurs 

Preinvoiced Forudfaktureret 

Prejudice, without Uden bindende virkning 

Premium Præmie 

Prepaid expenses Prepaid expenses 

Prepayments Periodeafgrænsningsposter 

Presentation Forelæggelse 

President Øverste leder 

Presumption Formodning 

Pretax accounting income Resultat før skat 

Prevail (over) Have forrang for 

Price, contract Kontraktsum 

Principal Fuldmagtsgiver, hovedmand 

Principal amount Hovedstol 

Private (limited) company Anpartsselskab 

Privity of contract Inter partes kontraktsforhold 

Proceedings Retsforhandlinger, sag 

Proceeds Provenu 

Procuration Prokura 

Product, defect in a Mangel ved et produkt 

Production costs Produktionsomkostninger 

Product liability Produktansvar 

Professional liability Professionsansvar

Profi t Overskud 

Progress, work in Igangværende arbejder 

Proof of claim Anmeldelse af krav 

Property Formuegenstande, aktiver 

Prospectus Prospekt 

Provision Bestemmelse 

Proxy Fuldmagt til at stemme 

Prudence concept Forsigtighedsprincippet 

Public (limited) company Aktieselskab 

Public offering Offentlig emission 

Purchaser for value Aftaleerhverver 

Pursuant to Ifølge, med hjemmel i 

Put option Salgsoption 

Q 

Q (quarter) Kvartal 

Q&A (questions & answers) Spørgsmål og svar 

Quality control Kvalitetskontrol 

Quality assurance Kvalitetssikring 

Quantum of damages Erstatningsudmåling 

Quash Tilsidesætte, omstøde 

Quated company Børsnoteret selskab 

Quid pro quo Samtidig udveksling 

Quitance Decharge, frigørelse 

Quorum Beslutningsdygtigt antal 

R 

Ranking Prioritetsrækkefølge 

Rate Kurs 

Rate of return Afkastningsgrad 

Raw materials Råvarer 

Ready assets Likvider 

Real estate Fast ejendom 

Real rate of return Realrente (uden infl ation) 

Reasonable cause Rimelig grund 

Receipt in full Saldokvittering 

Receiver Kurator, bestyrer 

Reckless Uforsvarlig, skødesløs 

Reconstruction Rekonstruktion 

Recourse Regres 

Recovery Inddrive 

Rectifi cation Berigtigelse, korrektion 

Redemption Indfrielse, indløsning 

Reduction of share capital Kapitalnedsættelse 

Redundancy Overfl ødig, ledig 

Re-entry Genindtræden 

Register Tinglyse, notere 

Registered accountant Registreret revisor 

P – R 

381

382 


Registered company Anmeldt selskab 

Registered offi ce Hjemstedsadresse 

Registered share Registreret aktie 

Register of shareholders Aktiebog 

Reimbursement Tilbagebetaling, refundering 

Relation, fi duciary Tillidsforhold 

Release Frigørelse for forpligtelser 

Relief Afhjælpning, oprejsning 

Remedy Retsmiddel, beføjelse 

Remedy for breach Misligholdelsesbeføjelse 

Remuneration Vederlag 

Rent payments Huslejeforpligtelse 

Repair and condition, in good I god stand 

Replacement cost Genanskaffelsesværdi 

Representation Oplysning, erklæring 

Repurchase Tilbagekøb 

Requirements Krav 

Rescission Ophævelse, tilbagetrædelse 

Reservations Forbehold 

Reserve Reserver 

Resolution Beslutning 

Restitution Genoprettelse 

Restrictive covenant Aftalemæssig begrænsning 

Restrictive order Forbud 

Result before tax Resultat før skat 

Result for the year Årets resultat 

Retatined earnings Overført resultat 

Retainer Aftale om antagelse 

Retire Udtræde 

Return of investment Afkastningsgrad 

Revenue Nettoomsætning 

Reverse Ophæve, omstøde 

Review Prøvelse, kontrol 

Revoke Tilbagekalde 

Rider Tillæg 

Right Ret, rettighed 

Risk Risiko, fare 

Royalty Resultatafhængigt vederlag 

Rules of procedure Forretningsorden 

S 

Sale, conditions of Salgsvilkår 

Sale of goods Løsørekøb 

Sale on approval Køb på prøve 

Sanction Godkendelse 

Satisfaction Fyldestgørelse, indfrielse 

Savings bank Sparekasse 

Savings deposit Opsparingsindskud i bank

Scalper Spekulant 

Schedule Bilag 

Scope Omfang, område 

Secondary name Binavn 

Second charge Sekundær panteret 

Secrecy, declaration of Tavshedserklæring 

Securities Centre Værdipapircentralen 

Security Sikkerhed 

Self-dealing transactions Bestyrelsens egne aftaler 

Self insurance Selvforsikring 

Seller’s lien Sælgers tilbageholdelsesret 

Semi-annual Halvårlig 

Serial bonds Serieobligationer 

Service agreement Ansættelseskontrakt 

Set-off Modregning 

Settlement Afgørelse, forlig 

Severability Vilkårenes uafhængighed 

Several Begrænset 

Severance Fratrædelse 

Sister company Søsterselskab 

Share Aktie 

Share certifi cate Aktiebrev 

Share capital Aktiekapital 

Shareholder Aktionær 

Share premium account Overkursfond 

Sheriff Foged 

Shopping Lede efter bedste tilbud 

Short-term liabilities Kortfristede forpligtelser 

Side-letter Supplerende tillægsaftale 

Slander Injurier 

Solemn declaration Tro- og love erklæring 

Source of law Retskilde 

SPA (Share Purchase Agreement) Aktieoverdragelsesaftale 

Specifi c goods Speciesvarer 

Specifi c performance Naturalopfyldelse 

Spread Difference 

Standards on accounting Revisionsstandarder 

State authorized public accountant Statsautoriseret Revisor 

Statement Erklæring, tilkendegivelse 

Statement by the Boards Ledelsespåtegning 

Statement of changes in equity Egenkapitalopgørelse 

State owned company Statsejet selskab 

Stationary Kontoromkostninger 

Statutory Konstituerende 

Stock Aktie 

Stock exchange Fondsbørs 

Strategy session Strategimøde 

Strict liability Objektivt ansvar 

S 

383

384 


Strike price Udnyttelsespris 

Subject to Med forbehold for 

Sublease Fremlejemål 

Submortage Frempantsætte 

Subordinated debt Efterstillet gæld 

Subscription lists Tegningslister 

Subscription options Tegningsrettigheder 

Subscription period Tegningsperiode 

Subsidiary Datterselskab 

Substitute (for) Indsætte (i stedet for) 

Succeed Efterfølge, få medhold 

Succession Efterfølgelse i ret og pligt 

Suit Sagsanlæg, søgsmål 

Sum insured Forsikringssum 

Supersede Gå forud for 

Supervisor Tilsynsførende 

Supervisory Board Bestyrelse 

Supreme Court Højesteret 

Subsequent Efterfølgende 

Surety Kautionist, garant 

Surrender value Tilbagekøbsværdi 

Survive Overleve, forblive i kraft 

Suspension of payments Betalingsstandsning 

Sustain Anerkende, godkende 

Swap Bytte 

Syndicate Sammenslutning 

T 

Take out Realisering af gevinst 

Take-over Virksomhedsovertagelse 

Tangible assets Materielle aktiver 

Target company Overtagelsestruet selskab 

Tax Skat 

Taxable income Skattepligtig indkomst 

Tax accounts Skatteregnskab 

Tax charges Skatteforpligtelser 

Tax paid in advance Acontoskat 

Tax values Skattemæssige værdier 

Teleconference Telefonmøde 

Tenancy Lejemål, forpagtning 

Tender Afgive bud (på) 

Tenor Løbetid 

Term Periode, varighed, vilkår 

Termination Ophør 

Territory Område 

Third party Tredjemand 

This date Dags dato 

Threshold Grænse

Time-barred Forældet 

Time deposit Kortfristet indskud 

Time-limit Tidsfrist 

Time of acquisition Anskaffelsestidspunktet 

Time of delivery Leveringstidspunkt 

Times, at all Til enhver tid 

Tort Erstatning (uden for kontrakt) 

To wit Herved bekræftes 

Trade account payable Varekreditor 

Trade account receivable Varedebitor 

Trade date Dato for handel 

Trade mark Varemærke 

Trade puff Anprisning 

Trader Værdipapirhandler 

Trade secret Forretningshemmelighed 

Trading margin Bruttoavance 

Transaction Disposition 

Transferability Omsættelighed 

Transfer in the year Overført i året 

True and fair view Retvisende billede 

Turnover Omsætning 

Transcript Genpart, udskrift 

Transfer Overførelse, overdragelse 

Trial Retssag, domsforhandling 

True copy Bekræftet kopi 

Turnkey contract Totalentreprise 

U 

Uberima fi des Ubetinget god tro 

Ultimate Sidste, endelige 

Ultra vires Overskridelse af beføjelser 

Unanimous Enstemmig 

Unascertained goods Artsbestemte varer 

Unassignable Uoverdragelig 

Unauthorized Uberettiget, ubeføjet 

Unbiased Uvildig, upartisk 

Unconditional Ubetinget 

Unconscionable Ubillig, urimelig 

Under-insurance Underforsikring 

Undersigned Undertegnedede 

Undertaking Løfte, indeståelse 

Underwriter Forsikringsgiver, assurandør 

Undisclosed Hemmeligholdt, ikke oplyst 

Undivided share Ideel anpart 

Undue Utilbørlig, ugrundet 

Unencumbered Fri for hæftelser 

Unenforceable Uden retskraft 

Unfair Uredelig, urimelig 

T – U 

385

386 


Unfi t Uegnet, inhabil 

Unilateral Ensidig 

Uninsured Ikke forsikringsdækket 

Unity Enhed 

Universal agent Generalfuldmægtig 

Unlawful Retsstridig 

Unlimited company Personlig hæftelse, selskab 

Unliquidated damages Ikke opgjort erstatningskrav 

Unpaid debt Restgæld 

Unqualifi ed accept Uoverensstemmende accept 

Unsecured Usikret 

Usage Brug, kutyme 

Use of proceeds Anvendelse af provenu 

US-GAAB Regnskabsstandarder i USA 

Utilise Udnytte 

Utility model Brugsmodel 

V 

Vacate Tømme, frafl ytte 

Validity Gyldighed 

Valuation Vurdering 

Value Valør 

Value day Valørdag 

Variation Ændring 

Vary Korrigere 

VAT (value added taxes) Moms 

Veil, lifting the corporate Ansvarsgennembrud 

Vendee Køber 

Vendor Sælger 

Venture Projekt 

Venture capital Risikovillig kapital 

Venue Værneting 

Verifi ed copy Begræftet kopi 

Vested interest Tilsikret ret 

Vesting period Modningsperiode 

Vicarious liability Ansvar for andres handlinger 

Void Ugyldig, uden retsvirkning 

Voluntary Frivillig, uden modydelse 

Voting rights Stemmerettigheder 

Voting share Stemmeberettiget aktie 

Voucher Bon, rekvisition 

W 

Waiting period Karenstid 

Waiver Afkald, frafald 

Wardship Værgemål 

Warn, failure to Instruktionsfejl 

Warrant Kendelse, option, garantere

Warranty Garanti, indeståelse 

Wear and tear Slitage 

White-collar crime Økonomisk kriminalitet 

Wilful Forsætlig, overlagt 

Winding up Afvikling, opløsning 

Withdrawal Tilbagetræden 

Withholding tax Kildeskat 

Work in process/progress Igangværende arbejder 

Working day Hverdag, arbejdsdag 

Wraparound mortgage Tillægslån 

Writ Tilsigelse, stævning 

Write-downs Nedskrivninger 

Writer Udsteder 

Written contract Skriftlig kontakt 

Wrongful Uretmæssig, retsstridig 

Y 

Year to date År til dato 

Yield Afkast 

Yield to maturity Afkast fra nu til udløb 

W – Y 

387

388 


Forkortelser 

AMBA Aktieselskab med begrænset ansvar 

ApS Anpartsselskab 

APSL Anpartsselskabsloven 

A/S Aktieselskab 

ASL Aktieselskabsloven 

bl.a. Blandt andet/andre 

EAL Erstatningsansvarsloven 

fx For eksempel 

Gomard Aktieselskaber og anpartsselskaber 

H Højesteret 

I/S Interessentskab 

jf. Jævnfør 

Juel Hansen Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

KBK Koncernbekendtgørelsen 

K/S Kommanditselskab 

LEV Lov om erhvervsdrivende virksomheder 

mv. Med videre 

Nørby-udvalget Rapport – corporate governance i Danmark 

P/S Partnerselskab 

SBK Selskabsbekendtgørelsen 

Schaumburg-Müller Medarbejderrepræsentation i selskabsbestyrelser 

SE-selskab Europæisk selskab 

SH Sø- og Handelsretten 

S/I Selvejende institution 

TfR Tidsskrift for Skatteret 

UfR Ugeskrift for Retsvæsen 

V Vestre Landsret 

VP Værdipapircentralen 

VPHL Værdipapirhandelsloven 

Wendelboe Aktieoptionsloven – ansættelsesretlig regulering 

Werlauff Bestyrelsens arbejde og ansvar 

Wiwel Bestyrelsens værktøjskasse 

Ø Østre Landsret 

ÅRL Årsregnskabsloven

Domsregister 

Domsregister 

UfR 1959.421SH 

To medlemmer af et aktieselskabs bestyrelse skulle betale erstatning til en af selskabets leverandør 

for det tab, som leverandøren havde lidt ved bestyrelsens forsømmelse af deres 

tilsynspligt. 

UfR 1962.151H 

Bestyrelseformanden kunne gøres ansvarlig for underslæb foretaget af en bestyrer, uanset en 

fl ertalsbeslutning på en generalforsamling om ansvarsfritagelse for formanden. 

UfR 1962.452H 

Bestyrelsesmedlemmer idømt bøder for overtrædelse af forsømmelse af deres tilsynspligt, 

idet strafansvaret ikke var forældet. 

UfR 1967.41H 

Bestyrelsesformanden opsagde en direktør i strid med selskabets vedtægter. En senere opsigelse 

i overensstemmelse med vedtægterne kunne ikke tillægges tilbagevirkende kraft. 

UfR 1979.777V 

Bestyrelsesmedlemmerne i et familieejet aktieselskab ansvarlige over for likvidationsbo for 

ulovlige lån til bestyrelsesformanden. 

Vestre Landsrets dom af 22. oktober 1984 

Bestyrelsesmedlemmer erstatningsansvarlige, da de ikke at have stoppet hovedaktionærens 

årelange og stærkt stigende aktionærlån. 

UfR 1985.209H 

Et anpartsselskab gik i betalingsstandsning, men ledelsen havde ikke handlet uforsvarligt ved 

ikke standse betalingerne tidligere og hæftede derfor ikke for A-skatter. 

UfR 1985.429H 

Anmeldelse af betalingsstandsning foretaget af det tilbageværende bestyrelsesmedlem var 

gyldig, selv om bestyrelsen efter selskabets vedtægter skulle bestå af mindst 3 medlemmer. 

UfR 1985.965V 

Ved en virksomhedsoverdragelse kunne ansættelse hos det sælgende selskabet medregnes i 3 

års perioden efter ASL § 49, stk. 2. 

UfR 1989.812 H 

Bestyrelsen ansvarlig for salg af insolvent selskab, hvorved en usikret kreditor blev begunstiget 

på de øvrige kreditorers bekostning. 

UfR 1990.271Ø 

Det var i strid med lighedsgrundsætningen at indføre et mødehonorar, der kun blev givet til 

bestyrelsesmedlemmer, der ikke var ansat. 

389

390 


Østre Landsrets dom af 14. december 1993(Nordisk Fjer) 

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer ansvarlige for ikke at have læst revisionsprotokollen. 

UfR 1997.364H (Satair) 

Aktionær, der solgte sit selskab, var erstatningsansvarlig over for skattevæsenet for dettes tab 

ved selskabstømning 

UfR 1997.1475H (Gate Gourmet) 

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har krav på samme honorar som eksterne bestyrelsesmedlemmer, 

når differencen ikke skyldes forskelle i bestyrelsesarbejdets art og omfang. 

UfR 1997.1643H (Midtfynsfestivalen) 

Anpartsselskab hæftede for sit søsterselskabs gæld til skattevæsenet. 

UfR 1998.1071Ø (Gibraltarselskabet) 

En sag om, hvorvidt en direktør var erstatningsansvarlig over for det selskab, hvori han var 

direktør, skulle afgøres efter lovgivningen på selskabets hjemsted. 

UfR 1998.1137H (OKS) 

Medlemmer af bestyrelsen for en professionel fodboldklub var erstatningsansvarlige for kreditorers 

tab ved fortsat drift. 

Østre Landsrets dom af 4. december 1998 (Bergiafonden) 

Medlemmer af en fondsbestyrelse erstatningsansvarlige for ubegrundet køb af en fransk ferieejendom 

til benefi ce for bestyrelsen, Dispositionerne ikke havde hjemmel i fondens vedtægter. 

UfR 1998.1172H 

Sælger og ledelse af overskudsselskab hæftede for skattevæsenets tab ved selskabstømning, 

herunder ulovlige anpartshaverlån. 

UfR 1998.1760Ø 

En bestyrelsesmedlem videregav oplysninger om den administrerende direktørs køb af aktier 

i selskabet. Bestyrelsesmedlemmet frifundet. 

TfS 2002.85 V 

Erstatningsansvar for et bestyrelsesmedlem (ejerens hustru), fordi denne fuldstændig afstod 

fra at udøve bestyrelsesfunktioner. 

UfR 2002.1452H 

Bestemmelse i forretningsførers ansættelseskontrakt om 3 års uopsigelighed ikke bindende, 

da aftalen var indgået uden for underskrivernes bemyndigelse. 

UfR 2002.2067H (Hafnia) 

Trods visse kritikpunkter ikke erstatningsansvar for ledelsen for udarbejdelse af børsprospekt.

Domsregister 

UfR 2002.2263H 

Direktør og hovedanpartshaver erstatningsansvarlig for selskabets manglende afregning af 

indeholdte A-skatter. 

UfR 2004.1252H (Finansforbundet) 

Bortvisning som følge af manglende orientering af arbejdsgiver om aktieerhvervelse berettiget 

– viden erhvervet fra medarbejdervalgt bestyrelsesmedlem, der orienterede sit fagforbund. 

UfR 2006.243H (Mindshipfonden) 

En direktør og et bestyrelsesmedlem i en fond erstatningsansvarlige for tab lidt ved fondens 

fortsatte drift af en restaurant. 

391

392 


Figuroversigt 

1. Oversigt over beskyttelsesinteresser........................................................................ 27 

2. Oversigt over bestyrelsens autonomi afhængig af ejerkreds...................................... 27 

3. Oversigt over aktieafl ønningsordninger .................................................................. 28 

4. Skema over antallet af koncernrepræsentanter........................................................ 46 

5. Skema over antallet af selskabsrepræsentanter ....................................................... 47 

6. Oversigt over samspillet mellem bestyrelse og direktion .......................................... 79 

7. Dupont-pyramiden............................................................................................... 84 

8. Skema til evaluering af bestyrelsesmedlem.............................................................. 99 

9. Skema til evaluering af bestyrelse som helhed......................................................... 100 

10. Skema til evaluering af direktør.............................................................................. 101 

11. Skema til evaluering af formanden......................................................................... 102 

12. Boston-modellen.................................................................................................. 111 

13. Disposition til forretningsplan............................................................................... 114 

14. Eksempel på brev om forslag til dagsordenspunkt .................................................. 116 

15. Eksempel på fuldmagt til bestyrelsesmøde ............................................................. 120 

16. Illustration af holdingstruktur ............................................................................... 135 

17. Interessent-modellen ............................................................................................ 147 

18. Eksempel på anmodning om ja/nej-afstemning...................................................... 154 

19. Eksempel på orientering om ja/nej-afstemning....................................................... 155 

20. Eksempel på kandidatliste .................................................................................... 160 

21. Eksempel på konkursbegæring .............................................................................. 176 

22. Eksempel på brev om opdatering af købs- og salgsbogen ....................................... 180 

23. Oversigt over ledelsesorganer ................................................................................ 186

Figuroversigt 

24. Oversigt over leveringsklausuler (Incoterms 2000) .................................................. 187 

25. Oversigt over bestyrelsens opgaver qua selskabets grundlag .................................... 220 

26. Modeller for overtagelse........................................................................................ 228 

27. Oversigt over metoder til personvalg ...................................................................... 237 

28. Oversigt over regnskabsklasser............................................................................... 249 

29. Skema til evaluering af risikostyring........................................................................ 261 

30. Modeller for sammenslutning................................................................................ 265 

31. Kompetenceprofi l for bestyrelsen........................................................................... 266 

32. Oversigt over selskabstyper ................................................................................... 270 

33. Eksempel på stemmesedler ................................................................................... 278 

34. Strategisk profi l .................................................................................................... 284 

35. SWOT-analyse ..................................................................................................... 288 

36. Oversigt over forskellige udviklingsstadier .............................................................. 308 

37. Eksempel på brev om offentliggørelse af valgdato .................................................. 315 

38. Eksempel på brev til bestyrelsen om valgets resultat, koncern .................................. 317 

39. Eksempel på brev til bestyrelsen om valgets resultat, selskab ................................... 319 

40. Tidslinje for valgprocedure, koncern ...................................................................... 322 

41. Tidslinje for valgprocedure, selskab ....................................................................... 323 

42. Årsrapport, dissens .............................................................................................. 343 

393

394 


Litteraturliste 

Andersen, Lars Svenning: Funktionærret, 3. udg., 2003 

Andersen, Lennart Lynge & Christensen, Jan Schans (red..): FAKTA Selskabsret for praktikere, 2000 

Andersen, Mads Bryde: Praktisk aftaleret, 2. udg., 2003 

Andersen, Poul Krüger: Aktie- og anpartsselskabsret, 9. udg., 2006 

Christensen, Jan Schans: Kapitalselskaber, 2003 

Gomard, Bernhard: Aktieselskaber & anpartsselskaber, 5. udg., 2006 

Elkjær, Jørgen Ravn & Hjulsager, Kristian: Årsrapport og virksomhedsanalyse, 4. udg., 2004 

Hansen, Claus Juel; Jensen, Henrik Holm & Madsen, Jacob Lehmann.: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, 

2004 

Hansen, Jesper Lau: Værdipapirhandelsloven med kommentarer, 2005 

Hansen, Søren. F. & Krenchel, Jens V.: Dansk Selskabsret 1-3, 2004 

Hørlyck, Erik: Aktieseskaber, håndbog med særlig henblik på medarbejderrepræsentanter i 

bestyrelsen, 1974 

Klingsten, Mette: Ansættelsesretlige aspekter ved virksomhedsoverdragelse, 2002 

Langsted, Lars Bo: Rådgivning I – det professionelle ansvar, 2004 

Munck, Noe & Kristensen, Lars Hedegaard: Selskabsformerne – lærebog i selskabsret, 4. udg., 

2002 

Olsen, Ole: Bestyrelsesarbejde i teori og praksis, 2. udg., 2000 

Parum, Eva & Andersen, Steen Kaas: Nye opgaver i bestyrelsen – en håndbog, 1994. 

Rosenberg, Ida; Sneholt, Lone & Thomsen, Niels: Aktieselskabsloven med kommentaer, 6. rev. 

udg., 1999 

Schaumburg-Müller, Peer & Rasmussen, Elisabeth: Medarbejderrepræsentation i selskabsbestyrelser, 

2005 

Von Eyben, Bo & Møgelvang-Hansen, Peter: Kreditorforfølgning – materiel foged- og konkursret, 

5. udg., 2006

Litteraturliste 

Wendelboe Christiansen, Erik; Kildegaard, Heidi & Moalem, Dan: Aktieoptionsloven - ansættelsesretlig 

regulering, 2006 

Werlauff, Erik: Bestyrelsens arbejde og ansvar, 2006 

Werlauff, Erik; Selskabsret, 6. udg., 2006 

Wiwel, Teddy: Bestyrelsens værktøjskasse, 2006 

Ørgaard, Anders: Konkursret, 9. udg., 2006 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen: Nørby-udvalgets rapport om Corporate Governance i Danmark – 

anbefalinger for god selskabsledelse, 2001 

395

396 


Bilagsfortegnelse 

1. Aktieselskabsloven 

2. Anpartsselskabsloven 

3. Koncernrepræsentation (bekendtgørelse) 

4. Selskabsrepræsentation (bekendtgørelse) 

5. Lov om medarbejderindfl ydelse i SE-selskaber 

6. Anbefalinger for god selskabsledelse, Københavns Fondsbørs 

På www.retsinfo.dk kan fi ndes andre relevante love og regler, bl.a.: 

Lov om erhvervsdrivende virksomheder 

Lov om erhvervsdrivende fonde 

Årsregnskabsloven 

Værdipapirhandelsloven 

Virksomhedsoverdragelsesloven 

Aktieoptionsloven

Bilag 1: Aktieselskabsloven 

Aktieselskabsloven 

Bekendtgørelse af lov om aktieselskaber - LBK nr. 649 af 15/06/2006 

Herved bekendtgøres lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 1001 af 8. oktober 

2004, med de ændringer, der følger af § 121 i lov nr. 428 af 6. juni 2005, § 2 i lov nr. 604 af 

24. juni 2005, § 1 i lov nr. 246 af 27. marts 2006, § 1 i lov nr. 455 af 22. maj 2006 og § 30 

i lov nr. 538 af 8. juni 2006. Denne lovbekendtgørelse gælder først fuldt ud fra den 1. januar 

2007, jf. § 105 i lov nr. 538 af 8. juni 2006, der gengives i bekendtgørelsens slutning. 

Kapitel 1 

Indledende bestemmelser 

§ 1. Denne lov fi nder anvendelse på alle erhvervsdrivende aktieselskaber. 

Stk. 2. Aktionærerne i et aktieselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser. 

Stk. 3. Et aktieselskab skal have en aktiekapital på mindst 500.000 kr. Aktiekapitalen skal 

angives i danske kroner eller euro. Ved bekendtgørelse kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

tillade, at aktiekapitalen angives i andre valutaer. Styrelsen kan endvidere fastsætte nærmere 

regler om betingelserne for at angive aktiekapitalen i en ny valuta og om tidspunktet for, 

hvornår ændring kan fi nde sted. 

Stk. 4. Loven fi nder ikke anvendelse på selskaber, som gennem medlemmernes deltagelse i 

virksomheden som aftagere, leverandører eller på anden lignende måde har til formål at 

virke til fremme af medlemmernes fælles interesse, såfremt vedtægterne bestemmer, at udbyttet 

- bortset fra normal forrentning af den indskudte kapital - alene anvendes til fordeling 

blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen, og at formuen ved selskabets 

opløsning - efter tilbagebetaling af den indskudte kapital - fordeles på samme måde, jf. dog 

§ 135. 

§ 2. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern. 

Stk. 2. Et aktieselskab er et moderselskab, hvis det: 

1) besidder fl ertallet af stemmerettighederne i et aktie- eller anpartsselskab, 

2) er aktionær eller anpartshaver i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et fl ertal 

af medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, 

direktion, 

3) er aktionær eller anpartshaver og har ret til at udøve en bestemmende indfl ydelse over 

selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette iøvrigt, 

4) er aktionær eller anpartshaver og på grundlag af aftale med andre aktionærer eller anpartshavere 

råder over fl ertallet af stemmerettighederne i selskabet eller 

5) besidder aktier eller anparter i et selskab og udøver en bestemmende indfl ydelse over 

dette. 

Stk. 3. Et aktieselskab eller et anpartsselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 

2 nævnte forbindelser, er et datterselskab. Dette gælder dog ikke, såfremt den bestemmende 

indfl ydelse udøves på grundlag af vedtægter, hvis gyldighed er opretholdt ved § 168, stk. 5. 

Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer 

af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets 

datterselskaber. 

397

398 

Håndbog for medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer – Bilag 

Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, 

som knytter sig til aktier eller anparter, der besiddes af datterselskabet selv eller dets 


§ 2 a. Et aktieselskab er et statsligt aktieselskab, når den danske stat har samme forbindelse 

til selskabet, som et moderselskab har til et datterselskab, jf. § 2. 

Kapitel 2 

Aktieselskabers stiftelse 

§ 3. Et aktieselskab kan oprettes af en eller fl ere stiftere. Stifterne skal underskrive et stiftelsesdokument, 

der skal indeholde udkast til selskabets vedtægter og bestemmelser om de i 

§§ 5 og 6 nævnte forhold. 

Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs. Er stifter 

en fysisk person, skal denne være myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens 

§ 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. 

§ 4. Vedtægterne skal indeholde bestemmelser om: 

1) selskabets navn og eventuelle binavne, 

2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor), 

3) selskabets formål, 

4) aktiekapitalens størrelse. I tiden indtil den konstituerende generalforsamling kan aktiekapitalen 

angives med det mindste beløb, der skal tegnes, og det største beløb, der kan 

tegnes, 

5) aktiernes pålydende (det nominelle beløb) og aktionærernes stemmeret, 

6) antallet eller mindste og højeste antal af bestyrelsesmedlemmer og eventuelle bestyrelsessuppleanter 

samt bestyrelsesmedlemmernes valgperiode, 

7) antallet eller mindste og højeste antal af revisorer samt revisorernes valgperiode, hvis selskabet 

er omfattet af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, 

jf. § 82, stk. 1, 

8) indkaldelse til generalforsamlinger, 

9) hvilke anliggender der skal behandles på ordinær generalforsamling, 

10) hvilken periode selskabets regnskabsår skal omfatte, 

11) hvorvidt aktierne skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, og 

12) hvorvidt selskabets aktier skal være ikke-omsætningspapirer. 

Stk. 2. I vedtægterne skal optages bestemmelser, som måtte være truffet om 

1) særlige rettigheder for nogle aktier, jf. § 17, 

2) indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, jf. §§ 19 og 20, 

3) pligt for aktionærer til at lade selskabet eller andre indløse deres aktier helt eller delvis, jf. 

§ 20 a, 

4) aktionærers ret til at se aktiebogen, jf. § 26, stk. 4, 

5) en direktion på mere end tre medlemmer, jf. § 51, stk.1, 

6) begrænsninger i bestyrelsesmedlemmers og direktørers tegningsret i henhold til § 60, stk. 

3, 

7) elektronisk deltagelse i generalforsamling (elektronisk generalforsamling), jf. § 65 a, eller 

8) anvendelse af elektroniske dokumenter og elektronisk post i stedet for papirbaserede 

dokumenter (elektronisk kommunikation) i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne, 

jf. § 65 b. 

Stk. 3. I det i stk. 2, nr. 5, angivne tilfælde skal højeste og laveste antal direktører oplyses.


§ 5. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning og bestemmelser om: 

1) stifternes navn, stilling og bopæl, 

2) tegningskursen for aktierne, 

3) fristerne for tegningen og indbetalingen af aktierne, 

4) tiden, inden hvilken den konstituerende generalforsamling skal afholdes, samt på hvilken 

måde og med hvilket varsel indkaldelsen skal fi nde sted, medmindre generalforsamlingen 

ifølge § 9 afholdes uden indkaldelse, og 

5) hvorvidt selskabet skal afholde omkostningerne ved stiftelsen, og i bekræftende fald de 

anslåede omkostninger. 

§ 6. I stiftelsesdokumentet skal optages de bestemmelser, som måtte være truffet om: 

1) at aktier skal kunne tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud), 

2) at der skal tilkomme stiftere eller andre særlige rettigheder eller fordele, 

3) at der med stiftere eller andre skal indgås aftale, hvorved der påføres selskabet en væsentlig 

økonomisk forpligtelse, og 

4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af 

revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning 

Stk. 2. Apportindskud skal have en økonomisk værdi. Sådant indskud kan dog ikke bestå i 

forpligtelse til at udføre arbejde eller erlægge tjenesteydelser. Fordringer på stiftere eller aktietegnere 

kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved pant. 

Stk. 3. I stiftelsesdokumentet skal redegøres for de omstændigheder, der er af betydning for 

bedømmelsen af de bestemmelser, der er truffet i henhold til stk. 1. I redegørelsen angives 

navn og bopæl for de personer, der er omfattet af bestemmelserne. 

Stk. 4. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil 

der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette. 

Stk. 5. Aftaler angående de forhold, der er omhandlet i stiftelsesdokumentet, men som ikke 

godkendes ved dette, har ikke gyldighed over for selskabet. 

§ 6 a. Skal selskabet overtage værdier i henhold til § 6, stk. 1, nr. 1, fra stiftere eller andre, 

skal stiftelsesdokumentet vedhæftes en vurderingsberetning. Beretningen skal indeholde: 

1) en beskrivelse af hvert indskud, 

2) oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, 

3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og 

4) erklæring om, at den ansatte værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den 

pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. 

Stk. 2. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen 

endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen 

skal udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen 

skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven 

eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning. 

Stk. 3. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før den konstituerende generalforsamling. 

Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny. 

§ 6 b. Vurderingsberetningen skal udarbejdes af en eller fl ere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd. 

Som vurderingsmænd kan stifterne udpege personer, der af justitsministeren er 

beskikket som fagkyndige tillidsmænd ved tvangsakkordforhandlinger, eller en statsautorise- 

399

400 


ret eller registreret revisor. Skifteretten på det sted, hvor selskabet skal have hjemsted, kan i 

andre tilfælde udpege vurderingsmænd. 

Stk. 2. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede 

revisorer fi nder tilsvarende anvendelse på vurderingsmænd. 

Stk. 3. Vurderingsmændene skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de fi nder nødvendige, 

og kan fra stifterne eller selskabet forlange de oplysninger og den bistand, som de 

anser for nødvendig for udførelsen af deres hverv. 

§ 6 c. Selskabets erhvervelse fra en stifter eller fra en aktionær, der er selskabet bekendt, af 

formueværdier, bortset fra erhvervelser omfattet af § 6 a, skal godkendes af generalforsamlingen, 

hvis: 

1) erhvervelsen sker i tiden fra datoen for stiftelsesdokumentets oprettelse og indtil 24 måneder 

efter, at selskabet er registreret, og 

2) vederlaget svarer til mindst en tiendedel af aktiekapitalen. 

Stk. 2. Til brug for generalforsamlingen skal der udarbejdes en vurderingsberetning efter de i 

§§ 6 a og 6 b indeholdte bestemmelser, og bestyrelsen skal udarbejde en skriftlig redegørelse 

for erhvervelsen. Balancen efter § 6 a, stk. 2, udarbejdes dog som en overtagelsesbalance for 

den overtagne virksomhed. 

Stk. 3. Bestemmelsen i stk. 1 fi nder ikke anvendelse på selskabets sædvanlige forretningsmæssige 

dispositioner eller på erhvervelser på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i lov om værdipapirhandel 

m.v. 

Stk. 4. Redegørelsen for erhvervelsen og vurderingsberetningen skal fremlægges og udsendes 

efter reglerne i § 73, stk. 6. Dokumenterne skal desuden fremlægges på generalforsamlingen. 

Stk. 5. Senest 4 uger efter, at generalforsamlingen har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen 

med påtegning af generalforsamlingens dirigent om, hvornår erhvervelsen er 

godkendt, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

§ 7. Tegning af aktier skal ske på stiftelsesdokumentet eller på tegningslister, som skal indeholde 

en genpart af stiftelsesdokumentet med eventuelle bilag. Aktietegning uden iagttagelse 

af foranstående kan ikke påberåbes af selskabet, såfremt aktietegneren inden selskabets registrering 

har gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Stk. 2. Er aktier tegnet under forbehold, er aktietegningen ugyldig. Såfremt der ikke inden 

selskabets registrering er gjort indsigelse over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, er aktietegningen 

dog bindende og forbeholdet bortfaldet. 

§ 8. Stifterne bestemmer, om aktietegningen kan accepteres. Der kan ikke tildeles en stifter 

aktier for et mindre beløb, end han har overtaget ifølge stiftelsesdokumentet. I tilfælde af 

overtegning skal stifterne, inden indkaldelse til konstituerende generalforsamling fi nder sted, 

træffe beslutning om, hvor mange aktier der tilkommer hver enkelt aktietegner. 

Stk. 2. Er en aktietegning ikke accepteret, eller stifterne fi nder tegningen ugyldig, eller er der 

ved overtegning foretaget nedsættelse af det tegnede beløb, skal stifterne straks underrette 

den pågældende aktietegner derom. 

§ 9. Beslutning om selskabets stiftelse træffes på den konstituerende generalforsamling. 

Stk. 2. Hvis alle aktier tegnes på generalforsamlingen og alle godkendte aktietegnere er enige 

heri, kan beslutning om selskabets stiftelse træffes uden forudgående indkaldelse. I modsat 

fald skal stifterne indkalde samtlige aktietegnere til en konstituerende generalforsamling.


Med hensyn til denne generalforsamling fi nder lovens og vedtægternes forskrifter om generalforsamlinger 

tilsvarende anvendelse. 

Stk. 3. Stifterne skal drage omsorg for, at de benyttede tegningslister senest otte dage før 

generalforsamlingen fremlægges til eftersyn for aktietegnerne på et i indkaldelsen angivet 

sted. 

Stk. 4. På generalforsamlingen fremlægges tegningslisterne samt opgørelse over udgifterne, 

der er nævnt i § 5, stk. 1, nr. 5. Der skal endvidere gives oplysning om det aktiebeløb, der er 

accepteret, aktiernes fordeling på de enkelte aktietegnere samt det beløb, der er indbetalt på 

aktierne. Disse oplysninger skal optages i forhandlingsprotokollen. 

§ 10. Viser det sig på den konstituerende generalforsamling, at aktiekapitalen eller det eventuelt 

fastsatte mindstebeløb ikke er blevet fuldt tegnet og accepteret af stifterne, er spørgsmålet 

om selskabets stiftelse og dermed aktietegnernes forpligtelser bortfaldet. Indbetalte 

beløb tilbagebetales, dog at omkostningerne ved stiftelsen kan fradrages, hvis dette er betinget 

ved tegningen. 

Stk. 2. Opstår der på den konstituerende generalforsamling spørgsmål om ændring af vedtægterne 

eller stiftelsesdokumentet i øvrigt, må beslutning om selskabets stiftelse ikke træffes, 

før dette spørgsmål er afgjort. Såfremt der i indkaldelsen til den konstituerende generalforsamling 

er stillet forslag om ændring af vedtægterne, kan forslaget vedtages under 

iagttagelse af de regler, som gælder om vedtægtsændringer. Forslag om at stifte selskabet 

med en højere aktiekapital end angivet i stiftelsesdokumentet eller om vedtægtsændringer, 

der ikke er angivet i indkaldelsen, eller om ændring af stiftelsesdokumentet i øvrigt kan alene 

vedtages med samtykke af samtlige stiftere og aktietegnere. 

Stk. 3. Til beslutning om selskabets stiftelse kræves, at beslutningen tiltrædes af fl ertallet af de 

afgivne stemmer og mindst 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital. 

I modsat fald er spørgsmålet om selskabets stiftelse bortfaldet. 

Stk. 4. Efter at der er truffet beslutning om selskabets stiftelse, foretages der valg af bestyrelse 

og eventuelt revisor. 

§ 11. Bestyrelsen skal anmelde selskabet til registrering senest 6 måneder efter datoen for 

stiftelsesdokumentets oprettelse. 

Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre det samlede aktiebeløb, som er bindende 

tegnet og tildelt, svarer til den i vedtægterne angivne aktiekapital og aktiernes pålydende med 

tillæg af eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Med den i stk. 1 omhandlede anmeldelse skal 

følge bevis for indbetalingen. 

Stk. 3. Er anmeldelse om stiftelse af et aktieselskab ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

senest ved udløbet af den i stk. 1 angivne frist, kan registrering ikke fi nde sted. I så fald 

bortfalder aktietegnernes forpligtelser, jf. herved § 10, stk. 1. Det samme gælder, såfremt 

registrering af andre grunde nægtes. 

§ 12. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå 

forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af 

tegnet aktiebeløb og andre søgsmål vedrørende aktietegningen. 

Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som 

har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager 

selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet, eller som er pådraget selskabet 

efter den konstituerende generalforsamling. 

401

402 


Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og var medkontrahenten vidende 

om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, medmindre andet er aftalt, hæve 

aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

senest ved udløbet af den i § 11, stk. 1, fastsatte frist eller registreringen nægtes. Var medkontrahenten 

uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe 

selskabet ikke er registreret. 

Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene: »under stiftelse«. 

Kapitel 3 

Indbetaling af aktiekapital 

§ 13. Det beløb, som skal betales for en aktie, må ikke være lavere end aktiens pålydende. 

Stk. 2. En aktietegner kan ikke uden bestyrelsens samtykke bringe fordringer på selskabet 

i modregning mod sin forpligtelse ifølge aktietegningen. Samtykke må ikke gives, såfremt 

modregningen kan skade selskabet eller dets kreditorer. 

Stk. 3. Selskabets fordringer på aktieindbetalinger kan ikke afhændes eller pantsættes. 

Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt aktie, hæfter erhververen, når denne har anmeldt sin 

erhvervelse, for restindbetalingen sammen med overdrageren. 

§§ 14-16. (Ophævet) 

Kapitel 4 

Aktier, aktiebreve og aktiebog 

§ 17. Alle aktier har lige ret i selskabet. Vedtægterne kan dog bestemme, at der skal være 

forskellige aktieklasser. I så fald skal vedtægterne angive forskellighederne mellem aktieklasserne, 

størrelsen af disse og eventuelle begrænsninger i fortegningsretten til nye aktier ved 

forhøjelse af aktiekapitalen, jf. § 30, stk. 2. 

§ 18. Aktierne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov. 

Stk. 2. Aktier kan udstedes på navn eller ihændehaver. For navneaktier kan vedtægterne fastsætte 

begrænsninger i omsætteligheden eller bestemmelser vedrørende indløsning. 

§ 19. Bestemmer vedtægterne, at der i tilfælde af aktieovergang skal tilkomme aktionærer eller 

andre forkøbsret, skal vedtægterne indeholde nærmere regler herom, særligt om den frist, 

inden for hvilken forkøbsretten skal være udøvet. Hvis disse vedtægtsbestemmelser måtte 

føre til en åbenbart urimelig pris eller til åbenbart urimelige vilkår i øvrigt, kan bestemmelserne 

helt eller delvis tilsidesættes ved dom. 

Stk. 2. Hvis vedtægterne for så vidt angår forkøbsret ikke indeholder bestemmelser om beregningsgrundlaget 

for prisen, eller er bestemmelser herom tilsidesat i medfør af stk. 1, skal 

prisen, hvis der ikke kan opnås enighed om denne, fastsættes til aktiernes værdi af skønsmænd 

udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan indbringes 

for retten. Sag herom må være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes 

erklæring. 

Stk. 3. Omfatter aktieovergangen fl ere aktier, kan forkøbsretten ikke udøves for en del af 

disse, medmindre vedtægterne giver ret hertil. 

§ 20. Indeholder vedtægterne bestemmelser om samtykke til aktieovergang, skal afgørelse 

herom træffes snarest muligt efter anmodningens modtagelse. Den, som har anmodet om


samtykke, skal straks underrettes om afgørelsen. Er underretningen ikke givet senest 8 uger 

fra anmodningens fremsættelse, anses samtykke for givet. 

Stk. 2. Er det i vedtægterne bestemt, at overgang af aktier kun kan ske med samtykke af 

selskabet, træffer bestyrelsen afgørelse herom, medmindre afgørelsen er henlagt til generalforsamlingen. 

§ 20 a. Indeholder vedtægterne bestemmelser om indløsning, skal disse indeholde oplysning 

om betingelserne for indløsningen og om, hvem der har ret til at forlange den. § 19 fi nder 


§ 20 b. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren 

en tilsvarende del af stemmerne, kan aktionæren og selskabets bestyrelse i fællesskab bestemme, 

at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres aktier indløse af aktionæren. I så 

fald skal de nævnte aktionærer efter reglerne for indkaldelse til generalforsamling opfordres 

til inden for 4 uger at overdrage deres aktier til aktionæren. 

Stk. 2. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal oplyses 

i indkaldelsen. Desuden skal det oplyses, at indløsningskursen, hvis der ikke kan opnås 

enighed om denne, fastsættes efter reglerne i § 19, stk. 2, af skønsmænd udmeldt af retten 

på selskabets hjemsted. Endelig skal indkaldelsen indeholde oplysning om bestemmelserne 

i stk. 3. 

Stk. 3. Hvis skønsmændenes vurdering eller en afgørelse efter § 19, stk. 2, fører til en højere 

indløsningskurs end tilbudt af aktionæren, har denne også gyldighed for de aktionærer i 

samme klasse, der ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes 

af aktionæren, medmindre retten af særlige grunde fi nder, at de pågældende minoritetsaktionærer 

helt eller delvis skal godtgøre aktionærens omkostninger. 

Stk. 4. Medfører en erhvervelse af aktier i et selskab, der har en eller fl ere aktieklasser optaget 

til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende 

reguleret marked i et EU/EØS-land, indløsningspligt efter stk. 1 og tilbudspligt i henhold til 

§ 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel m.v., anvendes reglerne om prisfastsættelse, som er 

fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., medmindre en minoritetsaktionær fremsætter 

anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. stk. 3. 

§ 20 c. Har ikke alle minoritetsaktionærer inden for den i § 20 b, stk. 1, fastsatte frist overdraget 

deres aktier til aktionæren, skal de ved bekendtgørelse i Statstidende i det første nummer 

i det følgende kvartal med et varsel af mindst 3 måneder opfordres til at overdrage 

aktierne til aktionæren i overensstemmelse med § 20 b. 

Stk. 2. Bekendtgørelsen efter stk. 1 skal indeholde oplysning om de forhold, der er nævnt i § 

20 b, stk. 2. Endvidere skal datoen for en eventuel skønsmandsvurdering eller dom efter § 

19, stk. 2, oplyses. Endelig skal det meddeles, at aktierne efter udløbet af den anførte frist vil 

blive noteret i aktionærens navn i selskabets aktiebog, og at retten til at forlange vurdering 

ved skønsmænd fortabes ved fristens udløb. 

Stk. 3. Er aktier ikke overdraget til aktionæren senest ved udløbet af den frist, der efter stk. 1 er 

fastsat i bekendtgørelsen i Statstidende, skal aktionæren straks til fordel for de pågældende 

aktionærer uden forbehold deponere indløsningssummen, der modsvarer de ikke overdragne 

aktier, jf. lov om skyldneres ret til at frigøre sig ved deponering. 

Stk. 4. Samtidig med deponeringen anses de aktiebreve, der er udstedt for indløste aktier, for 

annullerede. Bestyrelsen drager omsorg for, at nye aktiebreve får påtegning om, at de erstatter 

annullerede aktiebreve. 

403

404 


§ 20 d. Ejer en aktionær mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, og har aktionæren en 

tilsvarende del af stemmerne, kan hver enkelt af selskabets minoritetsaktionærer fordre sig 

indløst af aktionæren. § 19, stk. 2, samt § 20 b, stk. 3, 2. pkt., og stk. 4, fi nder tilsvarende 

anvendelse. 

§ 20 e. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel 

m.v., erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne i et selskab, der har en eller fl ere aktieklasser 

optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads eller 

et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, og har tilbudsgiveren en tilsvarende del af 

stemmerne, kan tilbudsgiveren bestemme, at de øvrige aktionærer i selskabet skal lade deres 

aktier indløse af tilbudsgiveren. I så fald skal de pågældende aktionærer efter reglerne for 

indkaldelse til generalforsamling opfordres til inden for 4 uger at overdrage deres aktier til 

aktionæren. Vilkårene for indløsningen og vurderingsgrundlaget for indløsningskursen skal 

oplyses i indkaldelsen. § 20 c fi nder tilsvarende anvendelse. 

Stk. 2. Har en tilbudsgiver ved et overtagelsestilbud erhvervet mere end ni tiendedele af aktierne 

i et selskab, jf. stk. 1, og har tilbudsgiveren en tilsvarende del af stemmerne, kan hver 

enkelt af selskabets minoritetsaktionærer forlange at blive indløst af aktionæren. 

Stk. 3. Reglerne om prisfastsættelse, som er fastsat i medfør af lov om værdipapirhandel m.v., 

fi nder anvendelse ved indløsning i henhold til stk. 1 eller 2, medmindre en minoritetsaktionær 

fremsætter anmodning om, at prisen skal fastsættes af en skønsmand, jf. § 20 b, stk. 3. 

Stk. 4. Modydelsen ved indløsning kan være i samme form som angivet i tilbudsgiverens oprindelige 

overtagelsestilbud, eller den kan bestå af kontanter. Minoritetsaktionærer kan altid 

forlange at modtage kontanter ved indløsning. 

Stk. 5. Anmodning om indløsning i henhold til stk. 1 og 2 skal fremsættes senest 3 måneder 

efter udløbet af tilbudsperioden i tilbudsgiverens overtagelsestilbud. 

Stk. 6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om tilbudsgiveres indløsning af de øvrige 

aktionærer, herunder hvorledes erhvervelserne efter stk. 1 og 2 skal opgøres. 

§ 21. Bestyrelsen kan beslutte at udstede og annullere aktiebreve. Hvis en eller fl ere aktionærer, 

der ejer en tiendedel af aktiekapitalen, ønsker det, jf. dog § 21 a, stk. 1, eller aktierne 

er omsætningspapirer eller udstedt til ihændehaver, skal der for samtlige aktier udstedes 

aktiebreve, medmindre aktierne udstedes gennem en værdipapircentral, jf. § 7, stk. 1, nr. 6, 

i lov om værdipapirhandel m.v. Hvis der gælder indskrænkninger i aktiernes omsættelighed 

eller aktionærerne er forpligtede til at lade deres aktier indløse, kan aktiebrevene dog ikke 

udstedes til ihændehaver, ligesom de ikke med virkning i forhold til selskabet kan overdrages 

til ihændehaver. 

Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før aktietegningen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Navneaktier må kun udleveres til aktionærer, der er noteret i aktiebogen. 

Stk. 3. Aktiebreve skal angive selskabets navn, hjemsted og registreringsnummer, aktiens løbenummer 

og aktiens pålydende beløb. Aktiebrevet skal endvidere angive, om aktien skal 

lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, samt aktiebrevets udstedelsesdag eller -måned. 

Aktiebreve skal underskrives af bestyrelsens medlemmer. Underskrifterne kan dog gengives 

ad mekanisk vej. 

Stk. 4. Såfremt der efter vedtægterne kan udstedes aktier af forskellige klasser, skal aktiebrevet 

angive, til hvilken klasse det hører. 

Stk. 5. Aktiebrevet skal endvidere angive de bestemmelser, vedtægterne måtte indeholde om: 

1) at aktierne skal noteres som betingelse for stemmeret, 

2) at der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder,

3) at aktionærer skal være forpligtet til at lade deres aktier indløse, 

4) at aktierne ikke skal være omsætningspapirer, 

5) at der skal gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, samt 

6) at aktierne skal kunne mortifi ceres uden dom. 

Stk. 6. Aktiebreve skal indeholde et forbehold om, at der efter deres udstedelse kan være 

truffet bestemmelse vedrørende de i stk. 3 - 5 nævnte forhold, som ændrer aktionærens retsstilling. 

Foretages sådanne ændringer, skal bestyrelsen så vidt muligt drage omsorg for, at 

aktiebrevene får påtegning herom eller ombyttes med nye aktiebreve. 

§ 21 a. Er et selskabs aktier optaget til handel på en autoriseret markedsplads, jf. § 7, stk. 

1, nr. 2, i lov om værdipapirhandel m.v., kan aktionærerne ikke forlange, at der udstedes 

aktiebreve. 

Stk. 2. Har selskabet udstedt aktiebreve, kan selskabet inddrage aktiebrevene til annullation 

med en frist på mindst 3 måneder efter de regler, der i henhold til loven og selskabets vedtægter 

gælder for indkaldelse til selskabets ordinære generalforsamling, samt ved skriftlig 

meddelelse til alle i aktiebogen noterede aktionærer. De rettigheder, der tilkommer en aktionær, 

kan herefter først udøves, når aktiebrevet er afl everet til selskabet. Dette gælder dog ikke 

retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye aktier ved kapitalforhøjelse. 

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 1 og 2 fi nder ikke anvendelse på aktier, der er omsætningspapirer 

eller udstedt til ihændehaver. 

§ 22. Et aktiebrev kan omfatte fl ere aktier. Et sådant aktiebrev skal angive aktiebrevets løbenummer, 

de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses pålydende. I øvrigt 

fi nder bestemmelserne i § 21 tilsvarende anvendelse. 

§ 23. (Ophævet) 


§ 23 a. For aktier udstedt gennem en værdipapircentral skal selskabets bestyrelse sørge for, 

at centralen straks får oplysning om følgende forhold og senere ændringer heri: 

1) Selskabets navn, hjemsted, postadresse og registreringsnummer i registeret for aktieselskaber. 

2) Selskabets aktiekapital med angivelse af antal aktier og aktiestørrelse og for navneaktiers 

vedkommende tillige aktionærens navn og adresse. Hvis der er forskellige aktieklasser, 

gives oplysningerne for hver klasse. 

3) Om der til nogle aktier er knyttet særlige rettigheder eller forpligtelser. 

4) Om aktier skal noteres som betingelse for stemmeret. 

Stk. 2. Aktier kan ikke udstedes gennem en værdipapircentral, før selskabet er registreret i 

registeret for aktieselskaber. 

Stk. 3. Ved kapitalforhøjelse skal bestyrelsen sørge for, at fortegningsrettigheder og rettigheder 

til fondsaktier registreres med angivelse af, hvor mange rettigheder der kræves til nye aktier. 

Ved nye aktier skal det angives, hvornår de får rettigheder i selskabet. Er kapitalforhøjelsen 

ikke registreret i registeret for aktieselskaber, eller er en aktie endnu ikke fuldt indbetalt, 

skal bestyrelsen foranledige dette registreret i en værdipapircentral. 

Stk. 4. Bestyrelsen skal sørge for, at beslutning om kapitalnedsættelse og nedsættelsesbeløbets 

størrelse registreres i en værdipapircentral straks efter beslutningens vedtagelse. 

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om afgivelse af oplysninger 

efter stk. 1 - 4. 

405

406 


§ 23 b. Selskabet afholder samtlige omkostninger forbundet med udstedelse af aktier m.v. 

i en værdipapircentral. Selskabet skal indgå aftale med et eller fl ere kontoførende institutter 

om, at aktionærerne på selskabets regning kan 

1) få deres aktier m.v. indskrevet og opbevaret der og 

2) få meddelelse om udbytte m.v. samt årlig kontoudskrift. 

Aktionærerne har ret til selv at udpege et kontoførende institut, der på selskabets regning 

udfører de i nr. 1 og 2 nævnte opgaver, såfremt instituttet over for selskabet påtager sig 

opgaverne for samme udgift, som selskabet skulle have afholdt til det institut, selskabet har 

indgået aftale med. 

§ 23 c. Såfremt et selskabs aktier fremover skal udstedes gennem en værdipapircentral, skal 

selskabet straks give en værdipapircentral de i § 23 a nævnte oplysninger. 

Stk. 2. Selskabets aktiebreve skal indleveres til et kontoførende institut på den måde, der 

foreskrives i indkaldelsen fra en værdipapircentral. Aktionæren og selskabet skal give de oplysninger, 

der foreskrives i indkaldelsen. 

§ 23 d. Er der forløbet fem år efter, at selskabets aktier er blevet indkaldt til registrering i en 

værdipapircentral, uden at alle indkaldte aktier er blevet registreret i centralen, kan bestyrelsen 

ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre aktionærerne til inden for seks måneder at 

sørge for, at registrering sker. Når fristen er udløbet, uden at registrering er sket, kan bestyrelsen 

for aktionærernes regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 

3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne 

ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter 

afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet. 

§ 24. Overdrages et aktiebrev til eje eller pant, fi nder bestemmelserne i lov om gældsbreve 

§ 14, stk. 1 og 2, tilsvarende anvendelse. Dette gælder dog ikke, hvis der i henhold til en bestemmelse 

i selskabets vedtægter er taget utvetydigt og iøjnefaldende forbehold i aktiebrevet, 

f.eks. lydende på, at det ikke er et omsætningspapir. Et til ihændehaveren udstedt aktiebrev 

vedbliver, selv om det forsynes med selskabets påtegning om, at ejerens navn er noteret, at 

være et ihændehaverpapir, dersom navnet ikke er påført aktiebrevet. 

Stk. 2. På udbyttekuponer fi nder bestemmelserne i lov om gældsbreve §§ 24 og 25 anvendelse. 

Stk. 3. Mortifi kation af aktiebreve uden dom kan kun ske, såfremt selskabets vedtægter og 

aktiebreve indeholder bestemmelse herom. Mortifi kationsindkaldelse skal indrykkes i Statstidende 

i det første nummer i et kvartal med følgende varsel: 

1) mindst fi re uger ved mortifi kation af aktiebreve, der ikke er omsætningspapirer, 

2) mindst seks måneder ved mortifi kation af andre aktiebreve. 

Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 3 fi nder tilsvarende anvendelse på kuponer og taloner. Kuponark 

kan mortifi ceres uden dom sammen med de tilhørende aktiebreve, såfremt vedtægterne 

ikke bestemmer andet. 

§ 25. Bestyrelsen skal føre en fortegnelse over samtlige selskabets aktier (aktiebog). Vedtægterne 

kan bestemme, at aktiebogen føres af en af selskabet valgt aktiebogsfører på selskabets 

vegne. Vedtægterne skal indeholde oplysning om navn og adresse på aktiebogsføreren. 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere bestemmelser om anvendelse af aktiebogsfører, 

herunder hvilke betingelser den pågældende skal opfylde. Aktiebogen skal opret-


tes straks efter selskabets stiftelse. Aktierne skal indføres i nummerfølge, medmindre disse er 

udstedt gennem en værdipapircentral. For navneaktier skal aktionærens navn indføres. 

Stk. 2. Såfremt et aktiebrev omfatter fl ere aktier, skal aktiebogen tillige indeholde oplysning 

om aktiebrevets løbenummer, de af aktiebrevet omfattede aktiers løbenumre samt disses 

pålydende. 

Stk. 3. Har en navneaktie skiftet ejer, og der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen, 

skal den nye aktionærs navn noteres, såfremt denne fremsætter begæring herom 

og dokumenterer sin adkomst. Notering i aktiebogen skal dateres. 

Stk. 4. Om stedfunden notering skal selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. stk. 1, 2. 

pkt., give aktiebrevet påtegning eller, når vedtægterne bestemmer dette, mod deponering af 

aktiebrevet udstede bevis for, at notering er sket. 

§ 25 a. For selskaber, som ikke har udstedt aktiebreve, eller hvis aktier ikke er udstedt gennem 

en værdipapircentral, skal aktiebogen indeholde oplysning om navn og bopæl for alle 

aktionærer samt om størrelsen af deres aktier. Underretning om ejerskifte eller pantsætning 

indføres i aktiebogen med oplysning om den nye aktionærs eller panthavers navn og bopæl 

samt størrelsen af aktien, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. 

Selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt., kan betinge indførelsen af, at 

erhververen dokumenterer sin adkomst. Indførelsen i aktiebogen skal dateres. 

Stk. 2. Selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt., skal på forlangende af 

en aktionær eller en panthaver udstede bevis for indførelse i aktiebogen. 

§ 25 b. Overdragelse til eje eller pant af en aktie, der ikke er udstedt gennem en værdipapircentral, 

eller for hvilken der ikke er udstedt aktiebrev, har ikke gyldighed mod overdragerens 

kreditorer, medmindre selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 1, 2. pkt., fra 

overdrageren eller erhververen har modtaget underretning om overdragelsen. 

Stk. 2. Har en aktionær overdraget samme aktie til fl ere erhververe, og er aktien omfattet af 

stk. 1, går en senere erhverver forud, når selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. § 25, stk. 

1, 2. pkt., først har modtaget underretning om overdragelsen til denne og den senere erhverver 

var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet henholdsvis aktiebogsføreren, jf. 

§ 25, stk. 1, 2. pkt. 

§ 26. Som aktiebog kan anvendes et betryggende løsblads- eller kortsystem. Førelsen af aktiebogen 

kan ske ved databehandling eller på anden dermed ligestillet måde. 

Stk. 2. Aktiebogen skal på selskabets kontor være tilgængelig for offentlige myndigheder. I 

selskaber, hvor medarbejderne ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 49, stk. 2, 

3. pkt., skal aktiebogen tillige være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne. I en 

koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke har valgt bestyrelsesmedlemmer i henhold til § 

49, stk. 3, skal moderselskabets aktiebog eller fortegnelse over anpartshavere ligeledes være 

tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne i de øvrige koncernselskaber. 

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 om selskaber, hvor der ikke er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, 

fi nder tilsvarende anvendelse i SE-selskaber, hvor der ikke er valgt medlemmer 

til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller tilsynsorganet efter de regler, 

som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindfl ydelse. 

Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at aktiebogen tillige skal være tilgængelig for aktionærerne, 

herunder på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen 

med den stemmefl erhed, der kræves til vedtægtsændring. 

407

408 


Stk. 5. Føres aktiebogen af en aktiebogsfører, kan vedtægterne angive et andet sted her i landet 

end selskabets kontor, hvor aktiebogen skal være tilgængelig. 

Stk. 6. Er aktiebogen efter stk. 1 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine 

forpligtelser efter stk. 2 og 4 ved at give de berettigede efter stk. 2 og 4 adgang til den elektroniske 

aktiebog. 

§ 27. Erhververen af en navneaktie kan ikke udøve de rettigheder, som tilkommer en aktionær, 

medmindre denne er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin 

erhvervelse. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger og retten til nye 

aktier ved kapitalforhøjelse. 

§ 28. Ejes en aktie af fl ere i forening, kan de til aktien knyttede rettigheder over for selskabet 

kun udøves gennem en fælles befuldmægtiget. 

§ 28 a. Enhver, der besidder aktier i et aktieselskab, skal give meddelelse herom til selskabet, 

når 

1) aktiernes stemmeret udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalens stemmerettigheder eller deres 

pålydende værdi udgør mindst 5 pct. af aktiekapitalen, dog mindst 100.000 kr., eller 

2) ændring i et allerede meddelt besiddelsesforhold bevirker, at grænser med 5 pct.s mellemrum 

fra 10 pct. til 100 pct. samt grænser på 1/3 eller 2/3 af aktiekapitalens stemmerettigheder 

eller pålydende værdi nås eller ikke længere er nået, eller bevirker, at grænserne 

i nr. 1 ikke længere er nået. 

Stk. 2. Til besiddelse efter stk. 1 medregnes 

1) aktier, hvis stemmeret tilkommer en virksomhed, som den pågældende kontrollerer ved 

at have forbindelse med som nævnt i § 2, stk. 2, jf. stk. 4 og 5, og 

2) aktier, som den pågældende har stillet til sikkerhed, medmindre panthaver råder over 

stemmeretten og erklærer at have til hensigt at udøve den. 

§ 28 b. Meddelelse skal gives til selskabet senest 4 uger efter, at en af grænserne i § 28 a nås 

eller ikke længere er nået. Meddelelsen skal indeholde oplysning om fulde navn, bopæl eller 

for virksomheders vedkommende hjemsted, antallet af aktier med deres pålydende, samt 

hvilken aktieklasse de tilhører. 

Stk. 2. Selskabet skal føre en særlig fortegnelse over meddelelser efter stk. 1. Meddelelserne 

skal straks indføres i fortegnelsen. 

Stk. 3. Fortegnelsen skal på selskabets hovedkontor være tilgængelig for offentlige myndigheder, 

aktionærer, bestyrelsesmedlemmer samt en repræsentant for medarbejderne i selskaber, 

hvor der ikke er valgt medarbejderrepræsentanter til bestyrelsen efter § 49, stk. 2, 3. pkt., 

og stk. 3, eller medlemmer til at repræsentere medarbejderne i administrationsorganet eller 

tilsynsorganet efter de regler, som gælder for SE-selskaber, for så vidt angår medarbejderindfl 

ydelse. Enhver kan skriftligt bestille udskrift mod betaling af et eventuelt gebyr til dækning 

af udskriftens fremstilling og forsendelse. Erhvervsministeren kan fastsætte nærmere regler 

herom. 

Stk. 4. Er fortegnelsen efter stk. 2 tilgængelig i elektronisk form, kan selskabet opfylde sine 

forpligtelser efter stk. 3 ved at give adgang til denne fortegnelse. 

§ 28 c. (Ophævet)

§ 28 d. Erhvervsministeren fastsætter regler om meddelelse om besiddelse af aktier efter §§ 

28 a og 28 b i statslige aktieselskaber, herunder om 

1) hvad der skal medregnes som besiddelse og 

2) øjeblikkelig meddelelse til selskabet og Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Kapitel 5 

Forhøjelse af aktiekapitalen og udstedelse af tegningsoptioner 

§ 29. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen træffes af generalforsamlingen, jf. dog §§ 

37, 40 b og 41 b, med den stemmefl erhed, der kræves til vedtægtsændring. 

Stk. 2. Forslag om kapitalforhøjelse skal fremlægges til eftersyn for aktionærerne og tilstilles 

disse efter reglerne i § 73, stk. 6, samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre 

samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for 

aktionærerne forud for generalforsamlingen. Hvis årsrapporten for sidste regnskabsår ikke 

skal behandles på samme generalforsamling, skal også følgende dokumenter fremlægges, 

medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges 

for aktionærerne forud for generalforsamlingen: 

1) Den seneste godkendte årsrapport, 

2) en beretning fra bestyrelsen, som i den udstrækning, det ikke på grund af særlige omstændigheder 

kan skade selskabet, skal oplyse om begivenheder af væsentlig betydning 

for selskabets stilling, som er indtruffet efter afl æggelse af årsrapporten, og 

3) en erklæring fra selskabets revisor om bestyrelsens beretning, hvis selskabets årsrapport 

er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 

Stk. 3. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal indeholde oplysning om den fortegningsret, 

som tillægges aktionærer eller andre, samt oplysning om, hvordan de tegningsberettigede 

skal forholde sig, hvis de vil benytte deres fortegningsret. Hvis der gøres afvigelse fra aktionærernes 

fortegningsret, skal årsagen hertil samt begrundelsen for den foreslåede tegningskurs 

oplyses. 

§ 30. Ved enhver kontant forhøjelse af aktiekapitalen har aktionærerne ret til forholdsmæssig 

tegning af de nye aktier. 

Stk. 2. Er der fl ere aktieklasser, for hvilke stemmeretten eller retten til udbytte eller udlodning 

af selskabets midler er forskellig, kan der i vedtægterne tillægges aktionærerne i disse klasser 

forlods ret til at tegne aktier inden for deres egen klasse. Aktionærerne i de øvrige klasser kan 

i så fald først herefter udøve deres fortegningsret i henhold til stk. 1. 

Stk. 3. Generalforsamlingen kan med tiltrædelse af mindst to tredjedele såvel af de afgivne 

stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital 

og med opfyldelse af de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde, bestemme 

fravigelse af reglerne i stk. 1 og 2, herunder til fordel for medarbejderne i selskabet eller dets 

datterselskaber. Med samme stemmefl erhed kan generalforsamlingen fastsætte tegningskursen 

for de aktier, der tilbydes medarbejderne. Findes der fl ere aktieklasser i selskabet, er en 

beslutning, der medfører en forskydning i retsforholdet mellem disse, dog kun gyldig, når 

den tiltrædes af aktionærer, der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede 

del af den aktieklasse, hvis retsstilling forringes. Generalforsamlingen kan ikke 

uden samtykke af de aktionærer, hvis fortegningsret formindskes, beslutte større afvigelser 

fra aktionærernes fortegningsret end angivet i indkaldelsen. 



409

410 


§ 32. Beslutning om forhøjelse af aktiekapitalen ved tegning af nye aktier skal angive: 

1) det mindste beløb og det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes, 

2) den aktieklasse, hvortil de nye aktier skal høre, dersom der er eller skal være forskellige 

aktieklasser, 

3) den fortegningsret, der tilkommer aktionærer eller andre, samt den eventuelle indskrænkning 

i de nye aktionærers fortegningsret ved fremtidige forhøjelser, jf. § 30, stk. 2, 

4) tegningsfristen samt en frist på mindst 2 uger, inden for hvilken aktionærerne skal gøre 

brug af fortegningsretten. Sidstnævnte frist regnes fra tidspunktet for den i § 34, stk. 2, 

omhandlede bekendtgørelse i Statstidende eller afsendelse af skriftlig underretning til 

aktionærerne, 

5) fristen for aktiernes indbetaling samt i de tilfælde, hvor fordelingen ikke er overladt til 

bestyrelsen, de regler, efter hvilke fordeling ved overtegning skal ske af de aktier, som ikke 

er tegnet på grundlag af fortegningsret, 

6) aktiernes nominelle størrelse og tegningskursen, 

7) hvorvidt de nye aktier skal lyde på, at de ikke er omsætningspapirer, 

8) hvorvidt de nye aktier skal lyde på navn eller kan lyde på ihændehaver, 

9) de anslåede omkostninger ved kapitalforhøjelsen, der skal afholdes af selskabet. 

Stk. 2. Skal der gælde indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, eller skal de nye aktionærer 

være forpligtet til at lade deres aktier indløse, skal forhøjelsesbeslutningen indeholde 

oplysning herom. 

Stk. 3. De nye aktier giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for 

kapitalforhøjelsens registrering, medmindre andet er bestemt i forhøjelsesbeslutningen. Rettighederne 

indtræder dog senest 12 måneder efter registreringen. 

§ 33. Kan nye aktier indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom 

angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i §§ 6, 6 a og 6 b fi nder i øvrigt tilsvarende anvendelse, 

dog skal redegørelsen efter § 6, stk. 3, afgives af bestyrelsen og balancen efter § 6 a, 

stk. 2, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed. 

§ 33 a. Kan nye aktier indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom angives 

i forhøjelsesbeslutningen. Bestyrelsen skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for 

gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering. 

Stk. 2. Bestyrelsens redegørelse og eventuelt yderligere udarbejdede dokumenter skal mindst 

8 dage før generalforsamlingen være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor 

samt fremlægges på generalforsamlingen, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, 

at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen. 

§ 34. Tegning af nye aktier skal ske på tegningslister, der underskrives af bestyrelsen, eller 

på genparter deraf. Tegningslisten skal indeholde generalforsamlingens beslutning om forhøjelse 

af aktiekapitalen. Ved tegningen skal vedtægterne og de i § 29, stk. 2, omhandlede 

dokumenter fremlægges. Omfattes aktietegningen af bestemmelserne i §§ 33 og 33 a, skal 

tillige de dokumenter, der er omhandlet i disse bestemmelser, fremlægges ved tegningen. 

Stk. 2. Aktionærerne skal efter reglerne om indkaldelse til generalforsamling have underretning 

om tegningslistens fremlæggelse samt om den frist, inden for hvilken fortegningsretten 

skal udøves. Underretning skal tillige ske ved bekendtgørelse i Statstidende. Lyder samtlige 

aktier på navn, kan skriftlig underretning til de enkelte aktionærer træde i stedet for bekendtgørelsen 

i Statstidende.

Stk. 3. Tegning af nye aktier kan ske i generalforsamlingsprotokollen. 


§ 35. Er tegning ikke sket i overensstemmelse med reglerne i § 34, eller hvis tegning er sket 

under forbehold, fi nder bestemmelserne i § 7 tilsvarende anvendelse. 

§ 36. Er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen ikke tegnet inden for den i tegningslisten 

fastsatte frist, er beslutningen om kapitalforhøjelsen og om vedtægtsændringer, 

som forudsætter denne forhøjelse, bortfaldet. Det, som er indbetalt på aktierne, skal i så 

fald straks betales tilbage. 

Stk. 2. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke optages i registeret for aktieselskaber, før 

den nytegnede aktiekapitals pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse 

ikke indgivet senest 12 måneder efter forhøjelsesbeslutningen, eller nægtes registrering, 

fi nder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse. 

Stk. 3. Sker tegning af aktier på grundlag af værdipapirer, der giver tegningsret til aktier (tegningsoptioner), 

og er den i tegningslisten fastsatte frist for tegningen længere end 12 måneder, 

og er det fastsatte mindstebeløb for kapitalforhøjelsen tegnet og fuldt indbetalt med tillæg 

af en eventuel overkurs, skal bestyrelsen senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår 

anmelde, hvor stor en kapitalforhøjelse der er foretaget i året. Er anmeldelse ikke modtaget 

i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter tegningsfristens udløb, eller nægtes registrering, 

fi nder reglerne i stk. 1 tilsvarende anvendelse. Bestyrelsen kan foretage de ændringer 

af vedtægterne, som er en følge af kapitalforhøjelsen. Når registreringen har fundet sted, 

anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi af disse aktier. 

§ 37. Ved bestemmelse i vedtægterne kan bestyrelsen bemyndiges til at forhøje aktiekapitalen 

ved tegning af nye aktier eller ved udstedelse af fondsaktier til medarbejderne i selskabet 

eller dettes datterselskab. Denne bemyndigelse kan gives for en eller fl ere perioder på indtil 

fem år ad gangen. 

Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, det 

højeste beløb, hvormed bestyrelsen kan forhøje aktiekapitalen, samt i øvrigt indeholde bestemmelse 

om de forhold, der er nævnt i § 32, stk. 1, nr. 2, 7 og 8, og stk. 2. Hvis forhøjelsen 

helt eller delvis skal kunne ske på anden måde end ved kontant indbetaling, skal dette angives 

i vedtægterne. Der skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning 

om eventuelle afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret, jf. § 30, stk. 3. 

§ 38. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af 

kapitalforhøjelse i henhold til § 37. 

Stk. 2. Tegningslisten skal indeholde oplysning om bemyndigelsen i vedtægterne, jf. § 37, stk. 

2, samt om de af bestyrelsen trufne bestemmelser vedrørende kapitalforhøjelsens mindste og 

højeste beløb, fristen for tegningen, indbetalingen, aktiernes nominelle størrelse, tegningskursen 

og tidspunktet for aktionærrettighedernes indtræden, jf. § 32, stk. 1, nr. 1 og 4 - 6, 

og stk. 3. Ved kapitalforhøjelsen fi nder i øvrigt bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 9, og §§ 

33 - 36 tilsvarende anvendelse. 

§ 39. Selskabet kan udstede fondsaktier ved til aktiekapitalen at overføre beløb, som i selskabets 

seneste årsrapport er opført som overført overskud eller reserver, dog ikke reserve 

for egne aktier, jf. dog stk. 2. 

Stk. 2. Til udstedelse af fondsaktier i henhold til stk. 1 kan desuden anvendes overskud i det 

indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, 

411

412 


der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til 

udstedelse af fondsaktier. 

Stk. 3. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen skal forhøjes. Bestemmelserne 

i § 32, stk. 1, nr. 2, nr. 3, 2. led, nr. 7 og 8, samt stk. 2 og 3, fi nder tilsvarende 

anvendelse. 

Stk. 4. Kapitalforhøjelsen kan ikke gennemføres, før beslutningen er registreret. 

Stk. 5. Er anmeldelse om fondsaktieemission ikke modtaget senest 12 måneder efter beslutningen, 

er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet. 

§ 40. Er der forløbet fem år efter registreringen af en fondsaktieemission, og har ikke alle 

dertil berettigede fremsat begæring om udlevering af deres aktier, kan bestyrelsen ved bekendtgørelse 

i Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for seks måneder 

at afhente aktierne. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for 

aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om 

værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen 

og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, 

tilfalder beløbet selskabet. 

§ 40 a. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om udstedelse af tegningsoptioner, såfremt 

den samtidig under iagttagelse af §§ 29 - 33 a træffer beslutning om den dertil hørende 

kapitalforhøjelse. 

Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere vilkår for udstedelsen 

af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne 

tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier skal høre. 

Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om udnyttelsen af 

tegningsoptionerne og om indehaverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, 

udstedelse af konvertible gældsbreve, udstedelse af nye tegningsoptioner eller 

opløsning, herunder fusion eller spaltning, forinden tegningsretten kan udnyttes. Med hensyn 

til beslutningen om udstedelse af tegningsoptionerne og fortegningsretten til tegningsoptionerne 

fi nder bestemmelserne i § 29, § 30, § 32, stk. 1, nr. 3, 1. led, nr. 4 - 6 og 9, og § 

34 tilsvarende anvendelse. 

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. Når fristen for tegningen 

af kapitalforhøjelsen er udløbet, kan bestyrelsen slette bestemmelsen. 

§ 40 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om udstedelse 

af tegningsoptioner, såfremt den samtidig under iagttagelse af § 37 bemyndiger bestyrelsen 

til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse kan 

gives for en eller fl ere perioder på indtil fem år ad gangen og kan omfatte et beløb på op til 

halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen skal 

optages i vedtægterne. 

Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, 

størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse, der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, 

og til hvilken klasse, de nye aktier skal henhøre. Idet § 30 fi nder tilsvarende anvendelse, 

skal endvidere gives oplysning om generalforsamlingens beslutning om eventuelle 

afvigelser fra de hidtidige aktionærers fortegningsret til tegningsoptionerne. 

Stk. 3. Hvis bestyrelsen udnytter bemyndigelsen, skal den fastsætte de nærmere vilkår for 

udstedelsen af tegningsoptionerne, herunder størstebeløbet af den aktiekapitalforhøjelse,


der skal kunne tegnes på grundlag af tegningsoptionerne, og til hvilken klasse de nye aktier 

skal henhøre. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om udstedelsen af tegningsoptionerne 

fi nder bestemmelserne i § 32, stk. 1, nr. 4 - 6 og 9, § 34 og § 40 a, stk. 2, 2. pkt., tilsvarende 

anvendelse. 

Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage de 

ændringer af vedtægterne, der er nødvendige efter stk. 3. 

Kapitel 6 

Konvertible og udbyttegivende gældsbreve 

§ 41. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om optagelse af lån mod obligationer eller 

andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin fordring til aktier i selskabet. 

Stk. 2. I generalforsamlingens beslutning skal fastsættes de nærmere lånevilkår og regler for 

ombytningen. Endvidere skal generalforsamlingens beslutning indeholde bestemmelse om 

långiverens retsstilling i tilfælde af kapitalforhøjelse, kapitalnedsættelse, udstedelse af tegningsoptioner, 

udstedelse af nye konvertible gældsbreve eller opløsning, herunder fusion eller 

spaltning, forinden konvertering fi nder sted. Med hensyn til beslutningen om optagelse af 

lånet og fortegningsretten fi nder bestemmelserne i §§ 29 og 30, § 32, stk. 1, nr. 1 - 5, og stk. 

2 og 3, samt §§ 33, 33 a og 34 tilsvarende anvendelse. 

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning skal optages i vedtægterne. 

Stk. 4. Hvis det beløb, der er indbetalt for et gældsbrev, er mindre end det pålydende beløb 

af den eller de aktier, hvormed gældsbrevet ifølge lånevilkårene skal kunne ombyttes, må 

ombytningen kun gennemføres, såfremt forskellen dækkes ved indbetaling eller af den del af 

selskabets egenkapital, der kan anvendes til udbytte. 

§ 41 a. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om: 

1) betingelser for konvertible gældsbreves registrering i en værdipapircentral, 

2) afgivelse af oplysninger til en værdipapircentral, 

3) at selskabet skal bære samtlige omkostninger ved konvertible gældsbreves udstedelse 

gennem en værdipapircentral og ved konvertible gældsbreves indskrivning og opbevaring 

m.v. i et kontoførende institut, og 

4) at § 23 d fi nder tilsvarende anvendelse ved konvertible gældsbreve. 

§ 41 b. Generalforsamlingen kan bemyndige bestyrelsen til at træffe beslutning om optagelse 

af lån mod obligationer eller andre gældsbreve, der giver långiveren ret til at konvertere sin 

fordring til aktier i selskabet, såfremt den samtidig under iagttagelse af § 37 bemyndiger bestyrelsen 

til at gennemføre den dertil hørende kapitalforhøjelse. Førstnævnte bemyndigelse 

kan gives for en eller fl ere perioder på indtil fem år ad gangen og kan omfatte et lånebeløb på 

op til halvdelen af aktiekapitalen på det tidspunkt, hvor beslutningen træffes. Bemyndigelsen 

skal optages i vedtægterne. 

Stk. 2. Vedtægterne skal angive datoen for ophøret af den periode, der er nævnt i stk. 1, lånets 

største beløb og, idet § 30 fi nder tilsvarende anvendelse, eventuelle afvigelser fra de hidtidige 

aktionærers fortegningsret til lånet. Hvis lånet skal kunne ydes på anden måde end ved kontant 

indbetaling, skal dette angives i vedtægterne. 

Stk. 3. Med hensyn til bestyrelsens beslutning om optagelse af lånet fi nder bestemmelserne i 

§ 32, stk. 1, nr. 1 - 5, og stk. 2 og 3, samt §§ 33, 33 a, 34, og 41, stk. 2, 1. og 2. pkt., tilsvarende 

anvendelse. 

Stk. 4. Bestyrelsens beslutning skal optages i vedtægterne, og bestyrelsen kan foretage disse 

ændringer. 

413

414 


Stk. 5. Ved ombytningen af gældsbrevet med aktier fi nder § 41, stk. 4, anvendelse. 

§ 42. Anmeldelse om beslutning i henhold til § 41 og § 41 b, stk. 3, skal være modtaget i Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Anmeldelsen skal 

indeholde oplysning om det beløb, som aktiekapitalen ved ombytning kan forhøjes med, 

samt om den tid, inden for hvilken ombytning kan ske. 

Stk. 2. Når tiden for ombytningen er udløbet, skal bestyrelsen straks anmelde til Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen, hvor mange gældsbreve der er blevet ombyttet til aktier. Er ombytningstiden 

længere end 12 måneder, skal bestyrelsen senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår 

anmelde, hvor mange gældsbreve der i årets løb er blevet ombyttet til aktier. Når 

registrering har fundet sted, anses aktiekapitalen forhøjet med den samlede pålydende værdi 

af disse aktier. 

Stk. 3. Bestyrelsen kan foretage de ændringer af vedtægterne, som er en nødvendig følge af 

kapitalforhøjelsen. 

§ 43. Generalforsamlingen eller bestyrelsen efter dennes bemyndigelse kan træffe beslutning 

om optagelse af lån mod obligationer eller andre gældsbreve med ret til rente, hvis størrelse 

helt eller delvis er afhængig af det udbytte, selskabets aktier afkaster, eller af årets overskud. 

Bemyndigelsen til bestyrelsen kan gives for en eller fl ere perioder på indtil fem år ad gangen. 

Kapitel 7 

Nedsættelse af aktiekapitalen 

§ 44. Beslutning om nedsættelse af aktiekapitalen bortset fra kapitalnedsættelse ved amortisation 

efter § 47 træffes af generalforsamlingen med den stemmefl erhed, der kræves til 

vedtægtsændring. 

Stk. 2. Indkaldelsen til generalforsamlingen skal angive, hvilke af de i § 44 a, stk. 1, nævnte 

formål den foreslåede nedsættelse skal tjene, og fremgangsmåden ved gennemførelsen af 

nedsættelsen. 

Stk. 3. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kap. 19. Beslutningen 

mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget rettidigt i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 

jf. § 156. 

§ 44 a. Bestemmelserne i § 29, stk. 2, fi nder tilsvarende anvendelse på beslutninger om 

kapitalnedsættelse. Beslutningen skal angive det beløb, hvormed aktiekapitalen nedsættes 

(nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes: 

1) dækning af underskud, 

2) udbetaling til aktionærerne eller 

3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af generalforsamlingen. 

Stk. 2. Generalforsamlingen kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet 

til de i stk. 1, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis bestyrelsen stiller eller godkender forslag herom. 

Medlemmerne af bestyrelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning for 

1) aktiekapitalen, 

2) fond for amortiserede aktier, 

3) reserve for egne aktier, 

4) reserve for opskrivning efter indre værdis metode, 

5) alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver samt 

6) reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne.

Stk. 3. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 1, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end 

nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses såvel i beslutningen med angivelse af overkurs som 

ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3, 

jf. § 46, stk. 1. 

Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 1, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs end 

aktiernes pålydende, overføres det resterende beløb op til aktiernes pålydende til selskabets 

frie reserver. 

Stk. 5. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 1, nr. 1, skal der udarbejdes 

en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. 

Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst 

svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. 

§ 6 b. 



§ 46. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvist anvendes til de i § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 3, 

nævnte formål, og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til 

det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, opfordres selskabets kreditorer 

til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og 

offentliggørelse i henhold til § 44, stk. 3, i styrelsens edb-informationssystem. 

Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav 

ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne 

eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af bestyrelsen 

er ansvarlige herfor. 

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, 

jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende. 

Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier 

end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 6 a. Det skal i erklæringen 

i henhold til § 6 a, stk. 1, nr. 4, i dette tilfælde angives, at kapitalnedsættelsen, med 

tillæg af eventuel overkurs, mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier 

end kontanter, der udloddes. 

Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 

12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold 

til § 44, stk. 3, skete anmeldelse slettes af registeret for aktieselskaber.” 

§ 47. I selskabets vedtægter kan optages bestemmelser om nedsættelse af aktiekapitalen ved 

indløsning af aktier efter bestemte regler (amortisation), herunder regler om at vederlæggelse 

af aktionærerne kan ske ved udstedelse af obligationer. Amortisation kan iværksættes 

af bestyrelsen for så vidt angår aktier, som er tegnet efter, at bestemmelserne om nedsættelse 

er optaget i vedtægterne. Bestyrelsen kan vedtage de nødvendige vedtægtsændringer. 

Stk. 2. § 44 a, stk. 2, 2. pkt., fi nder tilsvarende anvendelse. 

Stk. 3. Kapitalnedsættelsen kan fi nde sted uden offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

edb-informationssystem, hvis: 

1) nedsættelsen sker ved annullation af fuldt indbetalte aktier, 

2) aktierne enten er erhvervet uden vederlag eller for et vederlag, der ikke overstiger det beløb, 

der kan anvendes til udbytte, herunder ved udstedelse af obligationer, og 

415

416 


3) et beløb svarende til de annullerede aktiers pålydende værdi henlægges til en særlig fond. 

Denne fond kan helt eller delvis anvendes til eliminering af underskud, der ikke kan elimineres 

på anden måde eller overførsel til aktiekapitalen (fondsaktieemission), medmindre 

selskabet har et ikke udlignet underskud. 

Stk. 4. Bestemmelserne i § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, fi nder tilsvarende anvendelse ved amortisation. 

Kapitel 8 

Egne aktier 

§ 48. Et aktieselskab må ikke mod vederlag til eje eller pant erhverve egne aktier, hvis den pålydende 

værdi af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet 

overstiger eller som følge af erhvervelsen vil overstige 10 pct. af aktiekapitalen. I den tilladte 

beholdning af egne aktier medregnes aktier, der er erhvervet af tredjemand i eget navn, men 

for selskabets regning. 

Stk. 2. Erhvervelse af aktier må kun ske efter bemyndigelse fra generalforsamlingen til bestyrelsen. 

Bemyndigelsen kan kun gives for et bestemt tidsrum, der ikke må overstige atten 

måneder. 

Stk. 3. Bemyndigelsen skal angive den største pålydende værdi af aktier, som selskabet må 

erhverve, og det mindste og højeste beløb, som selskabet må yde som vederlag for aktierne. 

Stk. 4. Erhvervelsen må kun ske i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, 

der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. Efter erhvervelsen må aktiekapitalen med 

fradrag af egne aktier ikke udgøre under 500.000 kr. 

Stk. 5. Erhvervelsen må kun omfatte aktier, der er fuldt indbetalt. 

Stk. 6. Bestemmelserne i stk. 1 - 5 fi nder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse 

til eje eller pant af aktier i moderselskabet mod vederlag. 

Stk. 7. Et aktieselskab må ikke erhverve eller besidde anparter i moderselskabet. 

§ 48 a. Hvis det er nødvendigt for at undgå betydelig og truende skade for et aktieselskab, 

kan det erhverve egne aktier efter § 48 uden generalforsamlingens bemyndigelse. 

Stk. 2. Bestyrelsen skal i så fald underrette den først kommende generalforsamling om: 

1) grundene til og formålet med de foretagne erhvervelser, 

2) antallet og den pålydende værdi af de erhvervede aktier, 

3) hvor stor en del af aktiekapitalen aktierne repræsenterer, samt 

4) vederlaget for de erhvervede aktier. 

§ 48 b. Bestemmelserne i § 48 er ikke til hinder for, at et aktieselskab direkte eller indirekte 

erhverver egne aktier: 

1) som led i en nedsættelse af aktiekapitalen efter kap. 7, 

2) som led i overtagelse af formueværdier ved fusion, spaltning eller på anden måde, 

3) til opfyldelse af en lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet, eller 

4) ved køb på tvangsauktion af fuldt indbetalte aktier til fyldestgørelse af en fordring, der 

tilkommer selskabet. 

§ 48 c. Et aktieselskab må kun erhverve egne aktier uden vederlag, hvis disse er fuldt indbetalt. 

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 fi nder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse 

uden vederlag af aktier i moderselskabet.

§ 48 d. Aktier, som er erhvervet i overensstemmelse med § 48 b, nr. 2 - 4, eller § 48 c, skal 

afhændes, så snart det kan ske uden skade for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen, 

medmindre den pålydende værdi af selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning 

af aktier i selskabet ikke overstiger 10 pct. af aktiekapitalen. 

§ 48 e. Aktier, der er erhvervet til eje i strid med §§ 48 - 48 c, skal afhændes snarest muligt og 

senest 6 måneder efter erhvervelsen. Er under samme betingelser aktierne erhvervet til pant, 

skal pantsætningen bringes til ophør senest ved udløbet af samme frist. 

§ 48 f. Hvis aktier ikke er afhændet rettidigt efter §§ 48 d og 48 e, skal bestyrelsen foranledige 

en nedsættelse af aktiekapitalen med disse aktiers pålydende, jf. kap. 7. 

§ 48 g. (Ophævet) 


§ 48 h. Et aktieselskab må ikke tegne egne aktier. 

Stk. 2. Aktier tegnet af tredjemand i eget navn, men for selskabets regning, anses som tegnet 

for aktietegnerens egen regning. 

Stk. 3. Aktier, der er tegnet i strid med stk. 1, anses som tegnet af stifterne eller, i tilfælde af 

forhøjelse af aktiekapitalen, af medlemmerne af selskabets bestyrelse og direktion for egen 

regning og således, at disse hæfter solidarisk for købesummen. Dette gælder dog ikke stiftere 

eller medlemmer, der godtgør, at de hverken indså eller burde have indset, at aktietegningen 

var ulovlig. 

Stk. 4. Stk. 1 fi nder tilsvarende anvendelse på et aktieselskabs tegning af aktier eller anparter 

i moderselskabet. De pågældende aktier eller anparter anses som tegnet af datterselskabets 

bestyrelse og direktion som nævnt i stk. 3. 

§ 48 i. Statslige aktieselskaber skal straks give Erhvervs- og Selskabsstyrelsen meddelelse om 

selskabets og dets datterselskabers samlede beholdning af aktier i selskabet, når 

1) aktiernes pålydende værdi udgør mindst 2 pct. af aktiekapitalen eller 

2) ændringer i beholdningen udgør mindst 2 pct. af aktiekapitalen. 

Stk. 2. Meddelelser efter stk. 1 skal indeholde oplysning om den aktuelle aktiebeholdning 

fordelt på aktieklasser og om den senest meddelte aktiebeholdning. 

Kapitel 9 

Selskabets ledelse 

§ 49. Et aktieselskab skal have en bestyrelse bestående af mindst 3 medlemmer. 

Stk. 2. Bestyrelsen vælges af generalforsamlingen, medmindre valget efter § 59, stk. 3, skal 

foretages af repræsentantskabet. Vedtægterne kan tillægge offentlige myndigheder eller andre 

ret til at udpege 1 eller fl ere medlemmer af bestyrelsen. I selskaber, der i de sidste tre år 

har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, har selskabets medarbejdere ret til 

herudover blandt disse og i overensstemmelse med § 177 at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen 

og suppleanter for disse svarende til halvdelen af det antal bestyrelsesmedlemmer, 

der vælges efter 1. og 2. pkt., dog mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, 

der skal vælges, ikke udgør et helt tal, skal der ved anvendelsen af 3. pkt. afrundes 

opad. 

Stk. 3. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har 

ret til blandt medarbejderne og i overensstemmelse med § 177 at vælge et antal medlemmer 

af bestyrelsen i moderselskabet og suppleanter herfor (koncernrepræsentation), hvis de 

417

418 


nævnte datterselskaber er aktie- eller anpartsselskaber, hvori moderselskabet besidder fl ertallet 

af stemmerettighederne, jf. § 2, stk. 4 og 5, og moderselskabet og de nævnte datterselskaber 

i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget ialt mindst 35 medarbejdere. 

Omfattes moderselskabet af stk. 2, 3. pkt., har medarbejderne i moderselskabet efter 

denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for disse. Det samlede antal 

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse skal svare til halvdelen 

af det antal bestyrelsesmedlemmer, der vælges efter stk. 2, 1. og 2. pkt., dog mindst 3 

medlemmer. Bestemmelsen i stk. 2, 4. pkt., fi nder tilsvarende anvendelse. 

Stk. 4. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, 

afholdes valg af koncernrepræsentanter i henhold til stk. 3 første gang i forbindelse med udløbet 

af de af moderselskabets medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters 

valgperiode. 

Stk. 5. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, kan vedtægterne tillægge 

selskabets henholdsvis koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller fl ere bestyrelsesmedlemmer. 

Stk. 6. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal vælges af generalforsamlingen, jf. dog § 59, 

stk. 3, 3. pkt. Forud for valg af bestyrelsens medlemmer på generalforsamlingen skal der gives 

oplysning om de opstillede personers ledelseshverv i andre danske aktieselskaber, bortset 

fra 100 pct. ejede datterselskaber. 

Stk. 7. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 2, 3. pkt., og 

stk. 3, udpeges for 4 år ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har 

været ansat i selskabet eller, for koncerners vedkommende, inden for samme koncern. De øvrige 

bestyrelsesmedlemmers hverv gælder for den tid, der er fastsat i vedtægterne. Valgperioden 

skal ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, senest 4 år efter valget. 

Stk. 8. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer fi nder tilsvarende anvendelse på suppleanter 

for disse. 

§ 50. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal 

gives selskabets bestyrelse og, såfremt medlemmet ikke er valgt af generalforsamlingen, tillige 

den, som har udpeget den pågældende. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af 

den, som har valgt eller udpeget den pågældende. 

Stk. 2. Ophører et bestyrelsesmedlems hverv før udløbet af valgperioden, eller opfylder den 

pågældende ikke længere betingelserne i § 52 for at være bestyrelsesmedlem, og er der ingen 

suppleant til at indtræde i den pågældendes sted, påhviler det de øvrige bestyrelsesmedlemmer 

at foranledige valg af et nyt medlem for det afgåede medlems resterende valgperiode. 

Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af medarbejderne efter § 49, 

stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. Hører valget under 

generalforsamlingen, kan valg af nyt bestyrelsesmedlem dog udskydes til næste ordinære generalforsamling, 

hvor bestyrelsesvalg skal fi nde sted, såfremt bestyrelsen er beslutningsdygtig 

med de tilbageværende medlemmer og suppleanter. 

§ 51. Bestyrelsen skal ansætte en direktion bestående af et til tre medlemmer, medmindre 

vedtægterne kræver en større direktion. 

Stk. 2. Flertallet af bestyrelsens medlemmer skal bestå af personer, der ikke er direktører i 

selskabet. 

Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, 

i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, må formanden for bestyrelsen 

ikke udføre hverv for selskabet, der ikke er en naturlig del af hvervet som bestyrelsesformand,


bortset fra enkeltstående opgaver, som den pågældende bliver anmodet om at udføre af og 

for bestyrelsen. 

§ 52. Bestyrelsesmedlemmer og direktører skal være myndige personer og må ikke være under 

værgemål efter værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. 

Stk. 2. I rederiaktieselskaber kan et enkeltmandsfi rma eller et ansvarligt interessentskab være 

direktør forudsat, at indehaveren eller interessenterne opfylder betingelserne i stk. 1 for at 

være direktør. 

§ 53. De enkelte medlemmer af selskabets bestyrelse og direktion skal ved deres indtræden 

i bestyrelsen eller direktionen give bestyrelsen meddelelse om deres aktier i selskabet og om 

deres aktier og anparter i selskaber inden for samme koncern og senere give meddelelse om 

erhvervelse og afhændelse af sådanne aktier og anparter. Meddelelserne skal indføres i en 

særlig protokol. For koncerners vedkommende kan bestyrelsen i moderselskabet dog vælge 

at føre en fælles protokol for samtlige selskaber. 

Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer, direktører og ledende medarbejdere i de i § 29 i lov om værdipapirhandel 

m.v. nævnte selskaber og i statslige aktieselskaber skal lade deres besiddelse 

af aktier i selskabet og i selskaber inden for samme koncern notere på vedkommendes eget 

navn i selskabets aktiebog, jf. §§ 25, 25 a og 26. Disse selskaber skal føre en fortegnelse 

over ledende medarbejdere i tilknytning til protokollen i stk. 1. Fortegnelsen skal angive de 

pågældendes fulde navn og bopæl. 

Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger 

vedrørende aktier i selskabet eller aktier og anparter i selskaber inden for samme 

koncern. 

§ 54. Bestyrelsen og direktionen forestår ledelsen af selskabets anliggender. Bestyrelsen skal 

sørge for en forsvarlig organisation af selskabets virksomhed. Om det indbyrdes forhold 

mellem bestyrelsen og direktionen gælder reglerne i stk. 2 og 3. Om bestyrelsens og direktionens 

adgang til at repræsentere selskabet udadtil og forpligte dette ved retshandler gælder 

reglerne i §§ 60 - 62. 

Stk. 2. Direktionen varetager den daglige ledelse af selskabet og skal derved følge de retningslinier 

og anvisninger, som bestyrelsen har givet. Den daglige ledelse omfatter ikke dispositioner, 

der efter selskabets forhold er af usædvanlig art eller stor betydning. Sådanne dispositioner 

kan direktionen kun foretage efter særlig bemyndigelse fra bestyrelsen, medmindre 

bestyrelsens beslutning ikke kan afventes uden væsentlig ulempe for selskabets virksomhed. 

Bestyrelsen skal i så fald snarest muligt underrettes om den trufne disposition. 

Stk. 3. Bestyrelsen skal tage stilling til, om selskabets kapitalberedskab til enhver tid er forsvarligt 

i forhold til selskabets drift. Bestyrelsen skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen 

kontrolleres på en efter selskabets forhold tilfredsstillende måde. Direktionen skal 

sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens regler herom, og at 

formueforvaltningen foregår på betryggende måde. 

Stk. 4. Prokura kan kun meddeles af bestyrelsen. 

§ 54 a. Bestyrelsen i et statsligt aktieselskab skal sørge for udarbejdelse af regler til sikring 

af overholdelsen af de særlige bestemmelser for statslige aktieselskaber i denne lov samt 

årsregnskabsloven. 

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de i stk. 1 omhandlede regler indsendt til 

styrelsen. 

419

420 


§ 54 b. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som 

skal erklære sig om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen 

af selskabet og, hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til lov 

om erhvervsdrivende virksomheders afl æggelse af årsregnskab m.v. (årsregnskabsloven). 

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som 

skal erklære sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne fi nder 

nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser 

for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et aktieselskab, der er 

datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser over 

for modervirksomhedens revisor. 

§ 55. Bestyrelsen i et moderselskab er pligtig at underrette bestyrelsen for et datterselskab, 

så snart et koncernforhold er etableret. Et datterselskabs bestyrelse skal give moderselskabet 

de oplysninger, som er nødvendige for vurderingen af koncernens stilling og resultatet af 

koncernens virksomhed. 

§ 55 a. (Ophævet). 

§ 56. Bestyrelsen vælger selv sin formand, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. Ved 

stemmelighed afgøres valg ved lodtrækning. En direktør må ikke vælges til formand. 

Stk. 2. Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er nødvendigt, og 

skal påse, at samtlige medlemmer indkaldes. Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan 

forlange, at bestyrelsen indkaldes. En direktør har, selv om den pågældende ikke er medlem 

af bestyrelsen, ret til at være til stede og udtale sig ved bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen 

i de enkelte tilfælde træffer anden bestemmelse. 

Stk. 3. Ved forudgående bestyrelsesbeslutning kan visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender 

behandles skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset 

bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde 

skal afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde fi nder i 

øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder. 

Stk. 4. Bestyrelsesmøde kan afholdes ved anvendelse af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), 

i det omfang dette er foreneligt med udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset 

bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et 

bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. I øvrigt fi nder lovens bestemmelser om 

afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. § 65 b, stk. 1 og 4, med 

de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektronisk bestyrelsesmøde og på kommunikationen 

i forbindelse hermed. 

Stk. 5. Over forhandlingerne i bestyrelsen skal der føres en protokol, der underskrives af samtlige 

tilstedeværende medlemmer. Et bestyrelsesmedlem og en direktør, der ikke er enig i bestyrelsens 

beslutning, har ret til at få sin mening indført i protokollen. 

Stk. 6. Revisionsprotokollen skal forelægges på ethvert bestyrelsesmøde, hvis det i henhold til 

lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler revisor at 

føre en revisionsprotokol, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført en revisionsprotokol. 

Enhver protokoltilførsel skal underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer. 

Stk. 7. Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelser om udførelsen 

af sit hverv. I selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 

1, i lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, skal forretningsordenen i det 

mindste indeholde bestemmelser, der


1) fastlægger bestyrelsens konstitution og beslutningsdygtighed, samt med hvilket interval 

der skal afholdes møder, 

2) fastlægger retningslinjer for arbejdsdelingen, herunder forretningsgange, bemyndigelser 

og instrukser, mellem bestyrelsen og direktionen eller andre etablerede organer, 

3) fastlægger, hvorledes bestyrelsen fører tilsyn med direktionens ledelse af selskabets virksomhed 

og med datterselskaber, 

4) fastlægger retningslinjer for oprettelse og føring af bøger, fortegnelser og protokoller efter 

denne lov, 

5) pålægger bestyrelsen at tage stilling til selskabets organisation såsom regnskabsfunktion, 

intern kontrol, edb-organisation og budgettering, 

6) pålægger bestyrelsen at skaffe sig de oplysninger, der er nødvendige til opfyldelse af dens 

opgaver, 

7) pålægger bestyrelsen at følge op på planer, budgetter og lignende samt tage stilling til 

rapporter om selskabets likviditet, ordrebeholdning, væsentlige dispositioner, overordnede 

forsikringsforhold, fi nansieringsforhold, pengestrømme og særlige risici, 

8) pålægger bestyrelsen at tage stilling til indholdet af revisionsprotokollen forud for dennes 

underskrivelse, 

9) pålægger bestyrelsen at gennemgå selskabets perioderegnskaber og lignende i løbet af 

hvert regnskabsår og herunder vurdere budgettet og afvigelser herfra samt 

10) pålægger bestyrelsen at sikre tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision, 

herunder tage stilling til, om der er behov for intern revision. 

Stk. 8. Bestyrelsens forretningsorden i statslige aktieselskaber skal senest 4 uger efter udfærdigelsen 

indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Samme frist gælder, når et aktieselskab 

bliver et statsligt aktieselskab efter § 2 a eller der sker ændringer i forretningsordenen. 

§ 57. Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige medlemmer er til stede, 

for så vidt der ikke efter vedtægterne stilles større krav. Beslutning må dog ikke tages, uden 

at så vidt muligt samtlige bestyrelsesmedlemmer har haft adgang til at deltage i sagens behandling. 

Har et medlem af bestyrelsen forfald, og er der valgt en suppleant, skal der gives 

denne adgang til at træde i medlemmets sted, så længe forfaldet varer. 

Stk. 2. De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres, for så vidt der ikke efter vedtægterne 

kræves særligt stemmefl ertal, ved simpelt stemmefl ertal. Det kan i vedtægterne bestemmes, 

at formandens stemme er afgørende i tilfælde af stemmelighed. 

§ 58. Et bestyrelsesmedlem eller en direktør må ikke deltage i behandlingen af spørgsmål 

om aftaler mellem selskabet og den pågældende selv eller om søgsmål mod den pågældende 

selv eller om aftale mellem selskabet og tredjemand eller søgsmål mod tredjemand, hvis bestyrelsesmedlemmet 

eller direktøren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende 

mod selskabets. 

§ 59. Vedtægterne kan bestemme, at der foruden bestyrelsen skal være et repræsentantskab. 

Dette vælges af generalforsamlingen. Vedtægterne kan bestemme, at et eller fl ere medlemmer 

skal udpeges på anden måde, men fl ertallet af repræsentantskabets medlemmer skal 

dog vælges af generalforsamlingen. 

Stk. 2. Repræsentantskabet skal bestå af mindst fem medlemmer. Direktører og bestyrelsesmedlemmer 

må ikke være medlem af repræsentantskabet. Vedtægterne skal indeholde 

nærmere bestemmelse om repræsentantskabets sammensætning og medlemmernes funktionstid. 

421

422 


Stk. 3. Repræsentantskabet skal føre tilsyn med bestyrelsens og direktionens forvaltning af 

selskabets anliggender. Vedtægterne kan bestemme, at bestyrelsen så vidt muligt på forhånd 

skal gøre repræsentantskabet bekendt med visse nærmere angivne foranstaltninger, der ikke 

omfattes af den daglige ledelse. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at valg af bestyrelse 

og fastsættelse af bestyrelsesmedlemmernes vederlag foretages af repræsentantskabet. Andre 

beføjelser kan ikke tillægges repræsentantskabet. 

Stk. 4. De i §§ 50, 52 - 53, 56 - 58, 64, 115, 140 og 143 - 145 indeholdte regler om bestyrelsen 

og bestyrelsesmedlemmer fi nder tilsvarende anvendelse på repræsentantskabet og dets 

medlemmer. 

Stk. 5. Bestemmelserne i stk. 1 - 4 fi nder ikke anvendelse på fi nansielle virksomheder. 

§ 60. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil. 

Stk. 2. Selskabet forpligtes ved retshandler, som på selskabets vegne indgås af den samlede 

bestyrelse eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. 

Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af 

direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af fl ere 

medlemmer i forening eller af et eller fl ere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. 

Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres. 

§ 61. En retshandel, der er indgået på selskabets vegne af nogen, der efter § 60 har tegningsret, 

forpligter selskabet, medmindre: 

1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som 

er fastsat i denne lov, eller 

2) retshandelen falder uden for selskabets formål, og selskabet godtgør, at tredjemand vidste 

det, eller at det ikke kunne være den pågældende ubekendt. 

Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse 

med § 158, stk. 1, er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2. 

§ 62. Efter at valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion er bekendtgjort 

i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i overensstemmelse med § 158, 

kan mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre 

selskabet godtgør, at denne kendte mangelen. 

§ 63. De, der efter reglerne i §§ 60 - 62 er bemyndiget til at repræsentere selskabet, må ikke 

disponere på en sådan måde, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse aktionærer 

eller andre en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller selskabets bekostning. Ej heller må 

de efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, 

for så vidt beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets 

vedtægter. 

Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneaktionær og selskabet, skal affattes skriftligt, medmindre 

der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende mellemværende. 

§ 64. Bestyrelsesmedlemmer og direktører kan lønnes såvel med fast vederlag som med 

tantieme. Vederlaget må ikke overstige, hvad der anses for sædvanligt efter hvervets art og 

arbejdets omfang, samt hvad der må anses for forsvarligt i forhold til selskabets og, i moderselskaber, 

koncernens økonomiske stilling.


Stk. 2. Går et aktieselskab konkurs, skal bestyrelsesmedlemmer og direktører, selv om de har 

været i god tro, tilbagebetale, hvad de i de sidste fem år før fristdagen har oppebåret som 

tantieme, forudsat at selskabet var insolvent, da tantiemen blev fastsat. 

Kapitel 10 

Generalforsamling 

§ 65. Aktionærernes ret til at træffe beslutning i selskaber udøves på generalforsamlingen, 

medmindre samtlige aktionærer konkret er enige om at træffe beslutninger på anden måde, 

jf. dog stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol. 

Stk. 2. Aktionærernes ret til at træffe beslutning i statslige aktieselskaber, jf. § 2 a, og aktieselskaber, 

som har værdipapirer optaget til notering på en fondsbørs, en autoriseret markedsplads 

eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, samt aktieselskaber, hvor det er 

fastsat ved lov eller bekendtgørelse, at pressen skal have adgang til generalforsamlingen, kan 

alene udøves på generalforsamlingen. 

Stk. 3. Enhver aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen og tage ordet der. Vedtægterne 

kan bestemme, at en aktionær for at kunne møde på generalforsamlingen skal have anmeldt 

sin deltagelse hos selskabet en vis tid, dog højst fem dage, før generalforsamlingen. 

Stk. 4. Statslige aktieselskabers generalforsamlinger er åbne for pressen. 

Stk. 5. Bestyrelsen kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer kan overvære 

generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. 

§ 65 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan bestyrelsen beslutte, at der som 

supplement til fysisk fremmøde på generalforsamlingen gives adgang til, at aktionærer kan 

deltage elektronisk i generalforsamlingen, herunder stemme elektronisk, uden at være fysisk 

til stede på generalforsamlingen (delvis elektronisk generalforsamling), jf. stk. 3-6. 

Stk. 2. Generalforsamlingen kan beslutte, at generalforsamling alene afholdes elektronisk 

uden adgang til fysisk fremmøde (fuldstændig elektronisk generalforsamling), jf. stk. 3-6. Beslutningen 

skal indeholde oplysning om, hvordan elektroniske medier anvendes i forbindelse 

med deltagelse i generalforsamlingen. Beslutningen skal optages i vedtægterne. Bestemmelserne 

i § 78 fi nder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri. 

Stk. 3. Bestyrelsen fastsætter de nærmere krav til de elektroniske systemer, som anvendes ved 

en delvis eller fuldstændig elektronisk generalforsamling. Indkaldelsen til generalforsamling 

skal indeholde oplysning herom, ligesom det skal fremgå af indkaldelsen, hvordan aktionærerne 

tilmelder sig til elektronisk deltagelse, og hvor de kan fi nde oplysning om fremgangsmåden 

i forbindelse med elektronisk deltagelse i generalforsamlingen. Har selskabet udstedt 

ihændehaveraktier, må det angives i indkaldelsen, hvordan ejerne af sådanne aktier skal dokumentere 

deres adkomst til at kunne deltage elektronisk i generalforsamlingen. 

Stk. 4. Det er en forudsætning for afholdelse af såvel delvis som fuldstændig elektronisk generalforsamling, 

at selskabets bestyrelse drager omsorg for, at generalforsamlingen afvikles på 

betryggende vis. Det anvendte system skal være indrettet på en sådan måde, at lovens krav 

til afholdelse af generalforsamling opfyldes, herunder aktionærernes adgang til at deltage i 

samt ytre sig og stemme på generalforsamlingen. Det anvendte system skal tillige på pålidelig 

måde kunne fastslå, hvilke aktionærer der deltager i generalforsamlingen, hvilken kapital 

og stemmeret de repræsenterer, samt resultatet af afstemningerne. 

Stk. 5. Generalforsamlingen kan beslutte, at aktionærer, som deltager elektronisk i en delvis 

eller fuldstændig elektronisk generalforsamling, skal stille eventuelle spørgsmål til dagsordenen 

eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen forud for generalforsamlingen 

inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne. Generalforsamlingens beslutning skal 

423

424 


optages i vedtægterne. Bestemmelserne i § 78, stk. 1 og 3, fi nder anvendelse på beslutningen 

samt på ændringer heri. 

Stk. 6. I øvrigt fi nder lovens bestemmelser om afholdelse af generalforsamling med de fornødne 

afvigelser tilsvarende anvendelse på delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling. 

§ 65 b. Generalforsamlingen kan træffe beslutning om anvendelse af elektronisk dokumentudveksling 

samt elektronisk post i kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne 

(elektronisk kommunikation) i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede 

dokumenter i henhold til denne lov, jf. stk. 2 og 3. Elektronisk kommunikation kan således 

anvendes mellem selskabet og aktionærerne uanset eventuelle formkrav, som måtte være 

anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 

5 og § 179. 

Stk. 2. Af beslutningen efter stk. 1 skal det fremgå, hvilke meddelelser m.v. der er omfattet 

af beslutningen, og på hvilken måde elektronisk kommunikation skal eller kan anvendes. Af 

beslutningen skal det tillige fremgå, hvor aktionærerne kan fi nde oplysning om kravene til 

de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk kommunikation. 

Stk. 3. Generalforsamlingens beslutning efter stk. 1 og 2 skal optages i vedtægterne, jf. dog 

stk. 4. Bestemmelserne i § 78 fi nder anvendelse på beslutningen samt på ændringer heri. 

Stk. 4. Selv om generalforsamlingen ikke har besluttet at indføre elektronisk kommunikation 

mellem selskabet og aktionærerne efter stk. 1, kan kommunikationen dog foregå elektronisk 

mellem selskabet og en eller fl ere aktionærer, hvis der mellem de pågældende er indgået 

aftale herom. 

Stk. 5. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til aktionærer skal ske 

ved offentlig indkaldelse eller ved bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

edb-informationssystem, kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk 

kommunikation ikke træde i stedet for offentlig indkaldelse eller bekendtgørelse i Statstidende 

eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, undtagen i de tilfælde, 

der er nævnt i § 34, stk. 2, og § 73, stk. 2, 3. pkt. 

§ 66. Aktionæren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde 

sammen med en rådgiver. 

Stk. 2. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Denne kan ikke gives for 

længere tid end 12 måneder. Fuldmagt til bestyrelsen skal dog gives til en bestemt generalforsamling 

med en på forhånd kendt dagsorden. 

§ 67. Enhver aktie skal give stemmeret. Vedtægterne kan bestemme, at visse aktiers stemmeværdi 

forøges, dog ikke ud over ti gange stemmeværdien af nogen anden aktie af samme 

størrelse. 

Stk. 2. Vedtægterne kan endvidere bestemme, at en aktionær, der har erhvervet aktier ved 

overdragelse, ikke skal kunne udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, 

der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen eller aktionæren har 

anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret 

på generalforsamlingen, selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom aktierne 

forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen eller aktionæren har anmeldt og dokumenteret 

sin erhvervelse. 

Stk. 3. For egne aktier samt for et datterselskabs aktier i moderselskabet kan stemmeret ikke 

udøves. Sådanne aktier medregnes ikke, når der til en beslutnings gyldighed eller udøvelse af


en beføjelse kræves samtykke af samtlige aktionærer eller en vis stemmefl erhed enten af de på 

generalforsamlingen repræsenterede aktier eller af selskabets hele aktiekapital. 

Stk. 4. En aktionær må ikke selv, ved fuldmægtig eller som fuldmægtig for andre deltage i 

afstemning på generalforsamlingen om søgsmål mod aktionæren selv eller om aktionærens 

eget ansvar over for selskabet og heller ikke om søgsmål mod andre eller andres ansvar, hvis 

aktionæren deri har en væsentlig interesse, der kan være stridende mod selskabets. 

§ 68. Generalforsamling skal afholdes på selskabets hjemsted, medmindre vedtægterne bestemmer, 

at den skal eller kan afholdes på andet angivet sted. Er det under særlige omstændigheder 

nødvendigt, kan generalforsamling afholdes andetsteds. 

§ 69. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport 

kan indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet 

af fristen i årsregnskabsloven. På generalforsamlingen skal den udarbejdede årsrapport 

fremlægges. 

Stk. 2. På generalforsamlingen skal afgørelse træffes om 

1) godkendelse af årsrapporten, 

2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport, 

3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis 

selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, 

og 

4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen. 

§ 69 a. Bestyrelsen skal foranledige, at generalforsamling afholdes senest seks måneder efter, 

at selskabet har tabt halvdelen af sin aktiekapital. På generalforsamlingen skal bestyrelsen 

redegøre for selskabets økonomiske stilling og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, 

der bør træffes, herunder selskabets opløsning. 

§ 70. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor eller repræsentantskabet 

fi nder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling til behandling 

af et bestemt angivet emne skal indkaldes senest 2 uger efter, at det skriftligt er forlangt af 

aktionærer, der ejer en tiendedel af aktiekapitalen eller den mindre brøkdel, som vedtægterne 

måtte bestemme. 

§ 71. Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på generalforsamlingen, 

såfremt denne skriftligt fremsætter krav herom over for bestyrelsen i så god tid, at emnet kan 

optages på dagsordenen for generalforsamlingen. 

§ 72. Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen. 

Stk. 2. Har selskabet ingen bestyrelse, eller undlader bestyrelsen at indkalde en generalforsamling, 

som skal afholdes efter loven, vedtægterne eller en generalforsamlingsbeslutning, 

indkaldes denne på forlangende af et bestyrelsesmedlem, et medlem af repræsentantskabet, 

en direktør, selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, eller aktionær 

af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. En generalforsamling, som er indkaldt af Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen, ledes af en person, som styrelsen har bemyndiget dertil, og bestyrelsen 

skal udlevere denne selskabets aktiebog, generalforsamlingsprotokol og revisionsprotokol, 

hvis der i henhold til lov om statsautoriserede eller registrerede revisorer eller anden lovgiv- 

425

426 


ning er krav om at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med selskabet har ført 

en revisionsprotokol. Udgifterne ved generalforsamlingen udredes forlods af Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen, men afholdes endeligt af selskabet. 

Stk. 3. Uanset bestemmelserne i § 65 a kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen beslutte, at en 

generalforsamling, der er indkaldt af styrelsen i henhold til stk. 2, alene skal afholdes ved 

fysisk fremmøde. 

§ 73. Indkaldelse til generalforsamlinger skal foretages tidligst fi re uger og, medmindre vedtægterne 

foreskriver en længere frist, senest otte dage før generalforsamlingen. Udsættes 

generalforsamlingen til en dag, som falder mere end fi re uger senere, skal der fi nde indkaldelse 

sted til den fortsatte generalforsamling. Er en generalforsamlingsbeslutnings gyldighed 

i vedtægterne gjort betinget af vedtagelse på to generalforsamlinger, kan indkaldelse til den 

anden generalforsamling ikke foretages, før den første er afholdt, og det skal i indkaldelsen 

angives, hvilken beslutning den første generalforsamling har truffet. 

Stk. 2. Indkaldelsen skal ske i overensstemmelse med vedtægternes bestemmelser. Indkaldelse 

skal dog ske skriftligt til alle i aktiebogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring 

herom. Kan selskabets aktier lyde på ihændehaveren, skal indkaldelsen ske i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

edb-informationssystem. Meddelelse om indkaldelsen skal gives selskabets 

medarbejdere, dersom disse har afgivet meddelelse til bestyrelsen efter § 177, stk. 1, 2. pkt. 

Meddelelse om indkaldelsen skal for moderselskabets vedkommende tillige gives koncernens 

medarbejdere, dersom datterselskabernes medarbejdere har afgivet meddelelse til bestyrelsen 

efter § 177, stk. 1, 2. pkt. 

Stk. 3. I statslige aktieselskaber skal indkaldelsen indeholde samtlige forslag, der skal behandles 

på generalforsamlingen, og i forbindelse med ekstraordinære generalforsamlinger tillige 

årsagen hertil. Indkaldelsen skal indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest samtidig 

med, at den bekendtgøres for aktionærerne. 

Stk. 4. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. 

Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal 

forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. 

Stk. 5. Indkaldelse til generalforsamling, hvor der skal træffes beslutning efter § 65 a, stk. 2, 

§ 65 b, stk. 1 eller 5, eller § 79, stk. 1 eller 2, skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til 

vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret aktionær. 

Stk. 6. Senest otte dage før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag 

samt for den ordinære generalforsamlings vedkommende tillige årsrapporten fremlægges til 

eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor og samtidig tilstilles enhver noteret aktionær, 

som har fremsat anmodning herom. 

§ 74. Sager, der ikke er sat på dagsordenen, kan kun afgøres af generalforsamlingen, hvis 

alle aktionærer samtykker. Dog kan den ordinære generalforsamling altid afgøre sager, som 

efter vedtægterne skal behandles på en sådan generalforsamling, ligesom det kan besluttes 

at indkalde en ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt emne. 

§ 75. Generalforsamlingen ledes af en dirigent, der, medmindre vedtægterne bestemmer 

andet, vælges af generalforsamlingen blandt aktionærerne eller uden for disses kreds. 

Stk. 2. Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol, der underskrives 

af dirigenten. 

Stk. 3. Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal generalforsamlingsprotokollen 

eller en bekræftet udskrift af denne være tilgængelig for aktionærerne på selskabets kon-


tor. For statslige aktieselskaber skal en bekræftet udskrift senest samtidig hermed indsendes 

til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

§ 76. Bestyrelsen og direktionen skal, når det forlanges af en aktionær og det efter bestyrelsens 

skøn kan ske uden væsentlig skade for selskabet, meddele til rådighed stående oplysninger 

på generalforsamlingen om alle forhold, som er af betydning for bedømmelsen af 

årsrapporten og selskabets stilling i øvrigt eller for spørgsmål, hvorom beslutning skal træffes 

på generalforsamlingen. Oplysningspligten gælder også selskabets forhold til andre selskaber 

i samme koncern. 

Stk. 2. Hvis besvarelsen kræver oplysninger, som ikke er tilgængelige på generalforsamlingen, 

skal oplysningerne senest 2 uger derefter skriftligt fremlægges hos selskabet for aktionærerne, 

ligesom de skal tilstilles de aktionærer, der har fremsat begæring herom. 

Stk. 3. I selskaber, som har aktier optaget til notering på en fondsbørs, jf. § 7, stk. 1, nr. 1, i 

lov om værdipapirhandel m.v. og i statslige aktieselskaber, gælder oplysningspligten efter stk. 

1 og 2 endvidere for skriftlige spørgsmål stillet af en aktionær inden for de sidste 3 måneder 

før generalforsamlingen. Besvarelse kan ske skriftligt, og i så fald skal spørgsmålet og besvarelsen 

fremlægges for aktionærerne ved generalforsamlingens begyndelse. Besvarelse kan 

undlades, såfremt aktionæren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. 

§ 76 a. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har ret til at 

være til stede på generalforsamlingen. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, 

jf. § 82, stk. 1, skal være til stede, såfremt bestyrelsen, et bestyrelsesmedlem, en direktør eller 

en aktionær anmoder herom. I statslige aktieselskaber og selskaber, hvis aktier eller obligationer 

er optaget til notering på en fondsbørs, skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte 

revisor være til stede på den ordinære generalforsamling. 

Stk. 2. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. 

§ 82, stk. 1, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende 

generalforsamling. 

Stk. 3. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har ret til at 

deltage i bestyrelsesmøder under behandlingen af årsrapporter m.v. Selskabets eventuelle 

generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, har pligt til at deltage, hvis blot ét medlem 

af bestyrelsen anmoder derom.” 

§ 77. På generalforsamlingen afgøres alle anliggender ved simpelt stemmefl ertal, hvis ikke 

denne lov eller vedtægterne bestemmer andet. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved 

lodtrækning, medmindre vedtægterne bestemmer andet. 

§ 78. Beslutning om ændring af vedtægterne i andre tilfælde end dem, som er nævnt i §§ 38, 

42, 47, 134 e og 136 e, træffes på generalforsamlingen. Beslutningen er kun gyldig, hvis den 

tiltrædes af mindst to tredjedele såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen 

repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. 

Stk. 2. I de tilfælde, som er nævnt i § 65 a, stk. 2, samt § 65 b, stk. 1 og 5, er det dog tillige 

en betingelse, at aktionærer, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede 

aktiekapital, ikke stemmer imod beslutningen. 

Stk. 3. Beslutning om ændring af vedtægterne skal i øvrigt opfylde de yderligere forskrifter, 

som vedtægterne måtte indeholde, samt de særlige regler i § 79. 

427

428 


§ 79. Beslutning om vedtægtsændring, hvorved aktionærernes forpligtelser over for selskabet 

forøges, er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af samtlige aktionærer. 

Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved 

1) aktionærernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel 

for andre end aktionærerne i selskabet og medarbejderne i selskabet eller dettes datterselskab, 

2) aktiernes omsættelighed begrænses, herunder vedtagelse af bestemmelser om, at selskabets 

samtykke kræves til overdragelse af aktier, eller at ingen aktionær kan besidde aktier 

ud over en nærmere fastsat del af aktiekapitalen, 

3) aktionærerne forpligtes til at lade deres aktier indløse uden for tilfælde af selskabets opløsning, 

4) aktionærernes adgang til at udøve stemmeret for egne eller andres aktier begrænses til en 

nærmere fastsat del af stemmerne eller af den stemmeberettigede aktiekapital eller 

5) aktionærerne som led i en spaltning ikke modtager stemmer eller aktier i hvert af de 

modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab, er kun gyldig, 

såfremt den tiltrædes af mindst ni tiendedele såvel af de afgivne stemmer som af den på 

generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. 

Stk. 3. Findes der fl ere aktieklasser i selskabet, kan en vedtægtsændring, der medfører en forskydning 

af retsforholdet mellem disse, dog gennemføres, når den tiltrædes af aktionærer, 

der ejer mindst to tredjedele af den på generalforsamlingen repræsenterede del af den aktieklasse, 

hvis retsstilling forringes. 

§ 80. Generalforsamlingen må ikke træffe beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe 

visse aktionærer eller andre en utilbørlig fordel på andre aktionærers eller selskabets bekostning. 

§ 81. Søgsmål i anledning af en generalforsamlingsbeslutning, som ikke er blevet til på lovlig 

måde eller er stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter, kan anlægges af en aktionær 

eller et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. 

Stk. 2. Sag skal være anlagt senest tre måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen 

for gyldig. 

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 fi nder ikke anvendelse, 

1) når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige aktionærers samtykke, 

2) når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle 

eller visse aktionærer og sådant samtykke ikke er givet, 

3) når indkaldelse til generalforsamlingen ikke er sket eller de for selskabet gældende regler 

for indkaldelse væsentlig er tilsidesat, 

4) når den aktionær, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men dog 

senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten på 

grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt fi nder, at en anvendelse 

af bestemmelserne i stk. 2 ville føre til åbenbar ubillighed. 

Stk. 4. Finder retten, at generalforsamlingsbeslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, 

skal den ved dom kendes ugyldig eller ændres. En ændring af generalforsamlingsbeslutningen 

kan dog kun ske, såfremt der nedlægges påstand derpå og retten er i stand til at fastslå, 

hvilket indhold beslutningen rettelig skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed 

for de aktionærer, der ikke har anlagt sagen.


§ 81 a. Aktionærer, som på generalforsamlingen har modsat sig de i § 79, stk. 2, nr. 1 - 4, 

nævnte vedtægtsændringer, kan kræve, at selskabet indløser deres aktier, såfremt krav herom 

fremsættes skriftligt senest 4 uger efter generalforsamlingens afholdelse. 

Stk. 2. Er aktionærerne før afstemningen blevet anmodet om at afgive en udtalelse om, hvem 

der ønsker at benytte indløsningsretten efter stk. 1, er denne ret dog betinget af, at de pågældende 

på generalforsamlingen har tilkendegivet dette. 

Stk. 3. Ved indløsningen køber selskabet de pågældendes aktier til en pris, der svarer til aktiernes 

værdi, og som i mangel af overenskomst fastsættes af skønsmænd udmeldt af retten 

på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan af begge parter indbringes for retten. 

Sag herom må være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af skønsmændenes erklæring. 

Kapitel 10 a 

Overtagelsestilbud i børsnoterede selskaber 

§ 81 b. Bestemmelserne i dette kapitel gælder for selskaber, der har en eller fl ere aktieklasser 

med tilknyttede stemmerettigheder optaget til notering eller handel på en fondsbørs, en autoriseret 

markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, jf. dog stk. 2. 

Stk. 2. § 81 d fi nder ikke anvendelse på selskaber, hvori den danske stat besidder aktier med 

stemmeret, hvortil der er tilknyttet særlige rettigheder, som er forenelige med EF-Traktaten. 

§ 81 c. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter bestyrelsen i et 

selskab, hvis aktier er genstand for et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, i lov om værdipapirhandel 

m.v., skal indhente generalforsamlingens godkendelse, før der iværksættes foranstaltninger, 

der kan lægge hindringer i vejen for et tilbud, bortset fra beslutning om at undersøge 

andre tilbud. 

Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav 

til stemmefl erhed, som § 78, stk. 1, fastsætter, og de yderligere forskrifter, som er fastsat i 

selskabets vedtægter i medfør af § 78, stk. 3. Findes der fl ere aktieklasser i selskabet, træffes 

beslutning i overensstemmelse med de krav til stemmefl erhed, som § 79, stk. 3, fastsætter. 

Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres. 

Stk. 3. Generalforsamlingens godkendelse, jf. stk. 1, er påkrævet senest fra det tidspunkt, 

hvor selskabets bestyrelse eller direktion har modtaget oplysninger om offentliggørelse af 

tilbuddet, og indtil resultatet af tilbuddet foreligger og er offentliggjort efter reglerne i kapitel 

8 i lov om værdipapirhandel m.v., eller tilbuddet er bortfaldet. Generalforsamlingens godkendelse 

skal herefter indhentes, uanset om der er tale om foranstaltninger, som er besluttet, 

før bestyrelsen har modtaget oplysning om overtagelsestilbuddet. 

Stk. 4. Uanset at vedtægterne foreskriver en længere frist, kan bestyrelsen indkalde generalforsamlingen 

med et varsel på mindst 2 uger med det formål at indhente generalforsamlingens 

godkendelse til foranstaltninger som omtalt i stk. 1. 

Stk. 5. Har selskabet indført en ordning om inddragelse af generalforsamlingen, jf. stk. 1, 

fi nder denne ordning kun anvendelse, hvis selskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra et 

selskab i et EU/EØS-land, som har indført en tilsvarende ordning, eller som direkte eller indirekte 

kontrolleres af et moderselskab, jf. § 2, stk. 2, der har indført en tilsvarende ordning. 

Stk. 6. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, til 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen samt til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget 


reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til notering eller 

handel. 

429

430 


§ 81 d. Generalforsamlingen kan beslutte at indføre en ordning, hvorefter særlige rettigheder 

eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, suspenderes, 

jf. § 81 e, hvis selskabets aktier bliver genstand for et overtagelsestilbud, jf. § 31, stk. 1, 

i lov om værdipapirhandel m.v. 

Stk. 2. Generalforsamlingen træffer beslutning efter stk. 1 i overensstemmelse med de krav 

til stemmefl erhed, som § 78, stk. 1, fastsætter, og de yderligere forskrifter, som er fastsat i 

selskabets vedtægter i medfør af § 78, stk. 3. Findes der fl ere aktieklasser i selskabet, træffes 

beslutning i overensstemmelse med de krav til stemmefl erhed, som § 79, stk. 3, fastsætter. 

Samme krav skal iagttages, hvis beslutningen efterfølgende ændres. 

Stk. 3. Selskabet skal hurtigst muligt meddele generalforsamlingens beslutning, jf. stk. 1, til 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til de tilsynsmyndigheder, hvor selskabets aktier er optaget 


reguleret marked i et EU/EØS-land, eller hvor der er ansøgt om optagelse til notering eller 

handel. 

§ 81 e. Generalforsamlingens beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, medfører, at begrænsninger 

i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er fastsat i selskabets vedtægter 

eller i henhold til aftale, ikke kan gøres gældende over for tilbudsgiver i tilbudsperioden, jf. 

dog § 81 f, stk. 1. Har tilbudsgiver opstillet særlige betingelser i tilbudsdokumentet, gælder 

suspensionen af de nævnte begrænsninger, indtil tilbudsgiver i overensstemmelse med tilbudsdokumentet 

har taget stilling til, om tilbuddet kan gennemføres. 

Stk. 2. På den i § 81 c omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension 

efter § 81 d, stk. 1, 

1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, 

ikke kan gøres gældende, jf. dog § 81 f, stk. 2, og 

2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. § 67, stk. 1, eller i henhold til aftale er tillagt 

større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens andel af den samlede stemmeberettigede 

kapital, jf. dog § 81 f, stk. 2. 

Stk. 3. På den i § 81 g omhandlede generalforsamling indebærer beslutning om suspension 

efter § 81 d, stk. 1, 

1) at stemmeretsbegrænsninger, som er fastsat i selskabets vedtægter eller i henhold til aftale, 

ikke kan gøres gældende, jf. dog § 81 f, stk. 2, 

2) at aktier, som i selskabets vedtægter, jf. § 67, stk. 1, eller i henhold til aftale, er tillagt 

større stemmeværdi, kun giver stemmeret i forhold til aktiens andel af den samlede stemmeberettigede 

kapital, jf. dog § 81 f, stk. 2, og 

3) at særlige rettigheder for visse aktionærer til at udpege medlemmer af bestyrelsen i henhold 

til selskabets vedtægter ikke kan gøres gældende. 

Stk. 4. Stk. 1-3 fi nder kun anvendelse, hvis selskabets aktier bliver genstand for et tilbud fra 

et selskab i et EU/EØS-land, som har truffet tilsvarende beslutning om suspension, eller som 

direkte eller indirekte kontrolleres af et moderselskab, der har truffet tilsvarende beslutning 

om suspension af særlige rettigheder eller begrænsninger, der knytter sig til aktiebesiddelsen 

eller til den enkelte aktie. 

§ 81 f. Aftaler om begrænsninger i retten til at overdrage eller erhverve aktier, som er indgået 

før den 31. marts 2004, kan uanset § 81 d, stk. 1, gøres gældende over for tilbudsgiver. 

Stk. 2. Aftaler om udøvelse af stemmeret, som er indgået før den 31. marts 2004, kan uanset 

§ 81 d, stk. 1, gøres gældende på de i §§ 81 c og 81 g omhandlede generalforsamlinger.


§ 81 g. En tilbudsgiver, som har erhvervet 75 pct. eller mere af den stemmeberettigede kapital 

i et selskab, der har truffet beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, kan indkalde 

til generalforsamling efter udløbet af tilbuddet med det formål at ændre vedtægterne samt 

udnævne eller udskifte medlemmer af bestyrelsen. Denne første generalforsamling kan indkaldes 

med mindst 2 ugers varsel, uanset om vedtægterne foreskriver et længere varsel. 

§ 81 h. I selskaber, der har truffet beslutning om suspension efter § 81 d, stk. 1, skal tilbudsgiver, 

hvis overtagelsestilbuddet gennemføres, yde kompensation til de aktionærer, som 

måtte lide et økonomisk tab, fordi særlige rettigheder eller begrænsninger, der i henhold til 

selskabets vedtægter knytter sig til aktiebesiddelsen eller til den enkelte aktie, ikke kan gøres 

gældende, jf. § 81 e, stk. 1-3. 

Stk. 2. Tilbudsdokumentet skal indeholde oplysning om den kompensation, som tilbudsgiver 

tilbyder aktionærerne, og beregningsgrundlaget for kompensationen. Prisfastsættelsen skal 

ske med udgangspunkt i markedsværdien for de pågældende aktier. 

Stk. 3. Kan der ikke opnås enighed om kompensationens størrelse, fastsættes kompensationen 

af skønsmænd udmeldt af retten på selskabets hjemsted. Skønsmændenes afgørelse kan 

indbringes for retten. Sag herom skal være anlagt senest 3 måneder efter modtagelsen af 

skønsmændenes erklæring om kompensationens størrelse. 

Stk. 4. Aktionærer er endvidere berettiget til kompensation efter stk. 1-3, hvis de i perioden 

fra den 31. marts 2004 til lovens ikrafttræden har indgået aftale om særlige rettigheder eller 

begrænsninger, der ikke kan gøres gældende som følge af et overtagelsestilbud, jf. § 81 e, 

stk. 1-3. 

Kapitel 11 

Revision og granskning 

§ 82. Hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, 

eller hvis generalforsamlingen i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport skal revideres, 

vælger generalforsamlingen med simpelt stemmefl ertal efter § 77, 1. pkt., en eller fl ere revisorer 

samt eventuelle suppleanter for disse i henhold til lov og vedtægter. Oplysning om 

revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, optages i vedtægterne. Optagelse i 

vedtægterne, jf. § 4, stk. 1, nr. 7, kræver ikke særskilt vedtagelse. Vedtægterne kan endvidere 

tillægge andre ret til at udpege yderligere en eller fl ere revisorer. 

Stk. 2. Har aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, stemt for en yderligere 

revisor på en generalforsamling, hvor valg af revisor er på dagsordenen, kan en aktionær senest 

4 uger efter generalforsamlingen kræve, at Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udnævner en 

revisor, der skal deltage i revisionen sammen med den eller de øvrige revisorer for tiden til og 

med næste ordinære generalforsamling. 

Stk. 3. Har selskabet ikke en i henhold til loven krævet revisor, kan Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

udnævne revisor, når anmodning herom fremsættes af et bestyrelsesmedlem, en direktør 

eller en aktionær. Udnævnelsen gælder for tiden, indtil ny revisor er valgt på foreskreven 

måde. 

Stk. 4. I de i stk. 2 og 3 nævnte tilfælde registreres revisors indtræden uden anmeldelse. Styrelsen 

fastsætter vederlaget til den udpegede revisor. Omkostninger ved den lovpligtige revision 

af selskabets årsrapport afholdes af statskassen, men dækkes endeligt af selskabet. 

Stk. 5. Hvis revisor skal erklære sig om et selskabs forhold, er revisor underlagt de rettigheder 

og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem generalforsamlingsvalgte 

revisorer, jf. § 82, stk. 1, og andre revisorer. 

431

432 


§ 83. En dattervirksomhed af et statsligt aktieselskab eller et aktieselskab, hvis aktier eller 

obligationer er optaget til notering på en fondsbørs, skal så vidt muligt vælge en revisor, der 

er valgt af moderselskabets generalforsamling. Hvis dette ikke er muligt, skal dattervirksomheden 

i stedet så vidt muligt vælge en revisor, der er samarbejdspartner med en revisor, der 

er valgt af moderselskabets generalforsamling. 

§ 84. Fratræder en generalforsamlingsvalgt revisor, jf. § 82, stk. 1, eller ophører revisionen 

på anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen. I selskaber, hvis værdipapirer er optaget til notering på en fondsbørs, 

en autoriseret markedsplads eller et tilsvarende reguleret marked i et EU/EØS-land, skal en 

generalforsamlingsvalgt revisor tillige straks give meddelelse om sin fratræden til denne. 

Stk. 2. Fratræder selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, eller 

ophører funktionen på anden måde, jf. stk. 1, og er der ingen suppleant til at indtræde i dennes 

sted, skal bestyrelsen snarest foranledige valg af ny revisor efter § 82, stk. 1. Ekstraordinær 

generalforsamling skal indkaldes med henblik herpå senest 2 uger efter, at fratrædelsen 

er meddelt selskabet. I statslige aktieselskaber og i selskaber, hvis aktier eller obligationer er 

optaget til notering på en fondsbørs, skal indkaldelsen dog ske senest 8 dage efter, at fratrædelsen 

er meddelt selskabet. 

§ 85. Selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 82, stk. 1, skal efterkomme 

de krav vedrørende revisionen, som generalforsamlingen stiller, for så vidt de ikke strider 

mod lov eller mod selskabets vedtægter eller god revisionsskik. Endvidere skal selskabets 

eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor påse, om bestyrelsen overholder sine pligter til at 

udarbejde forretningsorden og til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt 

om reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt. Konstaterer 

selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, at de omhandlede krav ikke 

er opfyldt, skal selskabets eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor udfærdige en særskilt 

erklæring herom, der vedlægges årsrapporten til generalforsamlingen. 

§ 86. En aktionær kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, 

hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning af 

selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller af 

visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmefl erhed, vælger generalforsamlingen 

en eller fl ere granskningsmænd. 

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra aktionærer, som repræsenterer 

25 pct. af aktiekapitalen, kan en aktionær senest 4 uger efter generalforsamlingens 

afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. 

Skifteretten skal give selskabets ledelse og eventuelle generalforsamlingsvalgte revisor, jf. § 

82, stk. 1, og i givet fald den, hvis forhold anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, 

før den træffer sin afgørelse. Anmodningen skal kun tages til følge, såfremt skifteretten fi nder 

den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens 

afgørelser er genstand for kære. 

Stk. 3. Bestemmelserne i § 54 b i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede 

revisorer fi nder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd. 

Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til generalforsamlingen, er 

berettiget til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, 

fastsættes vederlaget af denne.

Stk. 5. Senest otte dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges 

til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. 

§§ 87 - 95. (Ophævet) 

Kapitel 12 

§§ 96 - 108. (Ophævet) 


Kapitel 13 

Udbytteuddeling, reservefonds m.v. 

§ 109. Uddeling af selskabets midler til aktionærerne kan kun fi nde sted 

1) som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport, 

2) som ekstraordinært udbytte, jf. § 109 a, 

3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af aktiekapitalen, jf. § 44 a, stk. 1, nr. 2 og 

3, eller 

4) i forbindelse med selskabets opløsning, jf. kapitel 14. 

§ 109 a. Generalforsamlingen kan med simpelt stemmefl ertal, jf. § 77, 1. pkt., bemyndige 

bestyrelsen til efter afl æggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af 

ekstraordinært udbytte. 

Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. 

Optagelse i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. 

Stk. 3. Bestyrelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i bestyrelsens 

protokol, jf. § 56, stk. 4, og være vedlagt følgende bilag: 

1) En mellembalance, der viser, at der er tilstrækkelige midler til rådighed for uddelingen. 

Hvis selskabet har revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning, skal mellembalancen 

være gennemgået af revisor 

2) En erklæring fra bestyrelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der 

er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske 

stilling. 

Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, 

jf. stk. 2, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. 

§ 110. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport 

er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende 

kan dog ikke anvendes: 

1) fond for amortiserede aktier, 

2) reserve for egne aktier, 



5) reserver, der er bundne i henhold til vedtægterne. 

Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter § 109 a kan anvendes midler, som er omfattet af stk. 

1, samt overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 

109 a, stk. 3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er 

opstået eller blevet frigjorte i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært 

udbytte. 

433

434 


Stk. 3. Udbytte må ikke overstige, hvad der er forsvarligt under hensyn til selskabets og, i moderselskaber, 

koncernens økonomiske stilling. 

Stk. 4. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, 

jf. § 6 a. Det skal i vurderingsmandens erklæring i forhold til § 6 a, stk. 1, 

nr. 4, i dette tilfælde angives, at udbyttebeløbet mindst svarer til den ansatte værdi af den 

eller de andre værdier end kontanter, der udloddes. 

§ 111. Der skal foretages de henlæggelser, der er nødvendige efter selskabets økonomiske 

stilling. Vedtægterne kan foreskrive pligt til henlæggelse. 

§ 111 a. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes til 

eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde. 

§ 112. Beslutning om fordelingen af det overskudsbeløb, der er til disposition efter årsrapporten, 

træffes af generalforsamlingen. Generalforsamlingen må ikke beslutte uddeling af 

højere udbytte end foreslået eller tiltrådt af bestyrelsen. 

§ 113. Er udbetaling til aktionærerne sket i strid med bestemmelserne i denne lov, skal disse 

tilbagebetale, hvad de har oppebåret, tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den 

rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et 

tillæg af 2 pct. For udbetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis aktionæren indså eller 

burde have indset, at udbetalingen var ulovlig. 

Stk. 2. Viser beløbet sig at være uerholdeligt, eller kan søgsmål mod en aktionær om tilbagebetaling 

ikke gennemføres, er de, som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller 

gennemførelsen af denne eller til opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, 

ansvarlige efter reglerne i §§ 140 - 143. 

§ 114. Generalforsamlingen kan beslutte, at der af selskabets midler ydes gaver til almennyttige 

eller dermed ligestillede formål, for så vidt det under hensyn til hensigten med gaven, 

selskabets økonomiske stilling samt omstændighederne i øvrigt må anses for rimeligt. Bestyrelsen 

kan til de i 1. pkt. nævnte formål anvende beløb, som i forhold til selskabets økonomiske 

stilling er af ringe betydning. 

§ 115. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for aktionærer, anpartshavere, bestyrelsesmedlemmer 

eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må 

heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet 

af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linie, eller som på 

anden måde står den pågældende særligt nær. 

Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til fi nansiering af erhvervelse af aktier i selskabet eller aktier 

eller anparter i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed eller sikkerhed 

i forbindelse med sådan erhvervelse. 

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke 

havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser. 

Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med 

stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der 

er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 

pct., medmindre højere rente er aftalt.


Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke fi nde sted, indestår de, der har 

truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab. 

§ 115 a. § 115, stk. 1, 1. pkt., fi nder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse 

for et moderselskabs forpligtelser. 

Stk. 2. § 115, stk. 1 og 2, fi nder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på 

erhvervelse af aktier af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet må 

kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, der 

ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. 

Stk. 3. I bestyrelsens protokol skal der gøres bemærkning om enhver disposition i medfør af 

stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 fi nder § 115, stk. 3 - 5, tilsvarende anvendelse. 

Stk. 4. § 115, stk. 1 og 2, fi nder ikke anvendelse på pengeinstitutter og på realkreditlån ydet 

af et realkreditinstitut. 

Kapitel 14 

Aktieselskabers likvidation, tvangsopløsning og konkurs 

§ 116. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et 

aktieselskab af generalforsamlingen og gennemføres ved likvidation. 

Stk. 2. Generalforsamlingens beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen 

eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, overensstemmende 

med reglerne i § 77. I andre tilfælde fi nder § 78 tilsvarende anvendelse. 

Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen 

skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer. 

Stk. 4. Et aktieselskab, der er under likvidation, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »i 

likvidation«. 

§ 117. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 116, stk. 2, 1. pkt., eller 

bliver likvidator ikke valgt, tvangsopløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning 

af skifteretten på selskabets hjemsted. Det samme gælder, hvor selskabets tvangsopløsning 

er besluttet af retten i henhold til § 119. 

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres 

i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. 

Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«. 

Stk. 4. Skifteretten kan udnævne en eller fl ere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt 

bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne 

ved opløsningen betales om fornødent af statskassen. 

Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 

som sletter selskabet i registeret. 

§ 118. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent 

efter § 117, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i 

behørig stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne 

foreskrevne ledelse, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes 

af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

435

436 


Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent 

efter § 117, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven 

eller anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor, og mangelen ikke afhjælpes senest ved 

udløbet af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

kan på tilsvarende vis beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent efter § 117, 

hvis et selskab, hvor generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal 

revideres, ikke har anmeldt en revisor, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en 

frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

§ 118 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan for et selskab, som opfylder betingelserne for 

tvangsopløsning efter §§ 117 eller 118, udpege en selskabs- eller regnskabskyndig, der har til 

opgave at udarbejde et regnskab for selskabet og herunder foretage en kritisk gennemgang 

af selskabets regnskabsmateriale, bøger, fortegnelser og protokoller og dets forhold i øvrigt. 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter arten og omfanget af den selskabs- eller regnskabskyndiges 

hverv, der kan omfatte de i stk. 2 og 3 nævnte opgaver. 

Stk. 2. Regnskabet omfatter, i det omfang, det er muligt, resultatopgørelse og balance og 

udarbejdes for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er afl agt efter lovgivningens 

regler, til udgangen af den måned, der ligger umiddelbart før udpegelsestidspunktet. 

Regnskabet udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven med de fornødne afvigelser. 

Stk. 3. Den selskabs- eller regnskabskyndige udarbejder en redegørelse, der omfatter de vigtigste 

årsager, der har ført til, at betingelserne for tvangsopløsning er opfyldt. Redegørelsen 

skal ledsages af en erklæring om det udførte arbejde, herunder at regnskabet er opstillet på 

baggrund af bogføringen, og hvorvidt den selskabs- eller regnskabskyndige har modtaget de 

oplysninger, der er anmodet om, samt hvorvidt der efter den selskabs- eller regnskabskyndiges 

skøn foreligger omstændigheder, der giver anledning til at foretage nærmere undersøgelse 

af, om der er sket overtrædelse af straffe-, selskabs-, regnskabs-, bogførings-, skatte- og 

afgiftslovgivningen. 

Stk. 4. Omkostninger m.v. i forbindelse med den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv afholdes 

af statskassen, men dækkes i det omfang, der er midler hertil, endeligt af selskabet. 

Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og 

anmode bestyrelse, direktion samt medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige 

til varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller regnskabskyndige 

anmode selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de 

oplysninger, som selskabets ledelse kunne forlange. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan 

tilsvarende anmode told- og skatteforvaltningen om oplysninger. 

Stk. 6. Den personkreds, der er nævnt i stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

pligt til at udlevere selskabets regnskabsmateriale m.v. i det omfang, det er påkrævet 

for den selskabs- eller regnskabskyndiges varetagelse af sine opgaver. Selv om vedkommende 

har tilbageholdelsesret, skal vedkommende udlevere materialet, som efter benyttelsen tilbageleveres 

til den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod 

behørig legitimation til enhver tid adgang til at skaffe sig regnskabsmaterialet m.v. hos den 

i stk. 5 angivne personkreds. Politiet yder om fornødent bistand hertil. Nærmere regler om 

bistanden kan fastsættes af erhvervsministeren efter forhandling med justitsministeren. 

§ 119. Har aktionærer ved forsætlig medvirken til en generalforsamlingsbeslutning i strid 

med § 80 eller på anden måde ved misbrug af deres indfl ydelse i selskabet medvirket til 

overtrædelse af denne lov eller selskabets vedtægter, kan retten, hvis der som følge af misbrugets 

langvarighed eller andre grunde foreligger særlig anledning hertil, efter påstand af

aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, bestemme, at selskabet 

skal tvangsopløses. 

§ 120. Til at foretage likvidationen af et aktieselskab vælger generalforsamlingen en eller 

fl ere likvidatorer. 

Stk. 2. Aktionærer, der ejer en fjerdedel af aktiekapitalen, har ret til på generalforsamlingen 

at vælge en likvidator til sammen med de af generalforsamlingen valgte at foretage likvidationen. 

§ 121. Likvidatorerne træder i bestyrelsens og direktionens sted. Denne lovs bestemmelser 

om bestyrelsen fi nder med de fornødne lempelser anvendelse på likvidatorerne. 

Stk. 2. Likvidator kan til enhver tid afsættes af den myndighed, der har udnævnt den pågældende. 

Stk. 3. I øvrigt fi nder denne lov og årsregnskabslovens regler om regnskabsafl æggelse, revision, 

generalforsamlinger og om årsrapporters indsendelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

tilsvarende anvendelse i selskaber under likvidation med de afvigelser, der følger af nedenstående 

bestemmelser. 

§ 122. (Ophævet). 


§ 123. Ved registrering og offentliggørelse efter § 116, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

edb-informationssystem, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til 

likvidator. Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold 

til § 116, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer beslutningen. 

Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter 

stk. 1 

Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning 

herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte 

afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder efter brevets 

afsendelse. 

Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der 

endnu ikke er udloddet til aktionærerne. 

§ 124. Udlodning af likviditionsprovenu til aktionærerne kan først foretages, når den frist, 

der er fastsat i den i § 123, stk. 1, omhandlede bekendtgørelse, er udløbet og gælden betalt. 

Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvistigheder i henhold til § 123, stk. 3, er afgjort. 

Stk. 2. Senest 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af generalforsamlingen, 

skal likvidatorernes anmeldelse om selskabets udslettelse af registeret for aktieselskaber 

være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag til denne anmeldelse skal følge 

likvidationsregnskabet. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af 

revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 

§ 124 a. Generalforsamlingen kan efter udløb af den frist, der er fastsat i § 123, stk. 1, og 

op til 2 år efter generalforsamlingens beslutning om, at selskabet skal træde i likvidation, 

vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af uddeling af udbytte skal ske på selskabets ordinære 

generalforsamling på baggrund af den seneste godkendte årsrapport. 

437

438 


Stk. 2. Generalforsamlingen kan bemyndige selskabets likvidatorer til i samme periode som 

nævnt i stk. 1 at uddele ekstraordinært udbytte. 

Stk. 3. Bemyndigelsen kan vedtages med simpelt stemmefl ertal, jf. § 77, 1. pkt., og skal optages 

i vedtægterne. Bemyndigelsen udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse 

i vedtægterne kræver ikke særskilt vedtagelse på generalforsamlingen. 

Stk. 4. Likvidatorernes beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, 

dateres og være vedlagt følgende bilag: 



være gennemgået og påtegnet af revisor. 

2) En erklæring fra likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad 

der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske 

stilling. 

Stk. 5. Beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at 

vedtægtsændringen, jf. stk. 3, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

edb-informationssystem. 

Stk. 6. Udbytte og ekstraordinært udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad 

der er forsvarligt i forhold til, at selskabet er under afvikling, samt under hensyn til selskabets 

og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. 

§ 125. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for aktieselskaber som følge af en 

likvidation eller opløsning efter § 126 a fremkommer yderligere midler, eller der i øvrigt måtte 

være anledning dertil, kan bobehandlingen efter skifterettens bestemmelse genoptages. 

Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage bobehandlingen, 

ved skifteretten. Anmeldelse om genoptagelse af bobehandlingen og dens afslutning skal 

være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse 

herom. 

§ 126. Viser det sig under likvidationen, at de forhold, der har ført til selskabets likvidation, 

ikke længere foreligger, skal likvidatorerne indkalde en generalforsamling, der under iagttagelse 

af forskrifterne i § 78 kan vedtage, at likvidationen skal hæves, og at selskabet på ny 

skal træde i virksomhed. Vedtages dette, skal der vælges en bestyrelse og eventuelt revisor 

samt udarbejdes en erklæring af en vurderingsmand, jf. § 6 b, om, at kapitalen er til stede. 

Aktiekapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne aktiekapital 

mindre end 500.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb. 

Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden 

skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen 

herom. Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er 

opfyldt. 

Stk. 3. Stk. 1 og 2 fi nder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning 

ved skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at selskabet 

på ny skal træde i virksomhed. Er anmeldelse ikke modtaget senest 3 måneder efter, at 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller 

har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering 

ikke fi nde sted.

§ 126 a. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan aktionærerne over for Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og 

at selskabet er opløst. Aktionærernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen. 

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget 

i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring 

fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende 

selskabet. 

Stk. 3. Aktionærerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som 

uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang 

der er overskydende midler, fordeles disse til aktionærerne.” 

§ 127. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af bestyrelsen eller, hvis selskabet 

er under likvidation, af likvidator. 

Stk. 2. Såfremt likvidatorerne fi nder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, 

skal de indkalde generalforsamlingen til beslutning om indgivelse af konkursbegæring. 

Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 117, indgives konkursbegæringen af likvidator uden 

indkaldelse af generalforsamlingen. Er ingen likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen 

drift træffe afgørelse om konkurs. 

§ 128. Et aktieselskab, der er under konkurs, skal bibeholde sit navn med tilføjelsen »under 

konkurs«. 

Stk. 2. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for 

aktieselskaber, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse. 

§§ 129 - 133. (Ophævet) 


Kapitel 15 

Fusion, omdannelse til anpartsselskab, omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab og spaltning 

Fusion 

§ 134. Et aktieselskab kan efter bestemmelserne i dette kapitel opløses uden likvidation ved 

overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser som helhed til et andet aktie- eller anpartsselskab. 

Det samme gælder, når to eller fl ere aktie- eller anpartsselskaber sammensmeltes til 

et nyt aktie- eller anpartsselskab. 

§ 134 a. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber opretter og underskriver i forening en fusionsplan, 

der skal indeholde oplysning og bestemmelser om 

1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om et ophørende selskabs navn eller 

binavn skal indgå som binavn for det fortsættende selskab, 

2) selskabernes hjemsted, 

3) vederlaget for aktierne i et ophørende selskab, 

4) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte, 

5) de rettigheder i det fortsættende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier og 

gældsbreve med særlige rettigheder i et ophørende selskab, 

6) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 5 omhandlede aktier 

og gældsbreve, 

7) notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve, 

8) tidspunktet, fra hvilket et ophørende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt 

skal anses for overgået, jf. stk. 2, 

439

440 


9) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab 

og direktion, og 

10) udkast til vedtægter, jf. § 4, hvis der ved fusionen dannes et nyt selskab. 

Stk. 2. Fusionsplanen skal være underskrevet senest ved udløbet af det regnskabsår, hvori 

tidspunktet for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. stk. 1, nr. 8, indgår. Overskrides 

fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres. 

§ 134 b. Bestyrelsen i hvert selskab udarbejder en skriftlig redegørelse, i hvilken fusionsplanen 

forklares og begrundes. Redegørelsen skal omtale fastsættelsen af vederlaget for aktierne, 

herunder særlige vanskeligheder forbundet med fastsættelsen. 

Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et fusionsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes efter 

årsregnskabslovens § 129. Hvis fusionsplanen er underskrevet mere end 6 måneder efter 

udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for det 

pågældende fusionerende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen, der skal 

udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, må ikke have en opgørelsesdato, der 

ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af fusionsplanen. Mellembalancen skal 

være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden 

lovgivning. 

Stk. 3. Sker der i forbindelse med fusionen en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab, eller 

opstår der et nyt selskab som led i fusionen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning fra 

en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 3, fi nder 

tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige fusionerende selskaber. 

Vurderingsberetningen skal indeholde: 



3) angivelse af det fastsatte vederlag og 


pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs. 

Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet 

for fusionens eventuelle vedtagelse, jf. § 134 e. Overskrides fristen, kan fusionen ikke gyldigt 

vedtages. 

Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 fi nder ikke anvendelse i forbindelse med fusioner mellem aktieselskaber. 

Stk. 6. § 6 c fi nder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, 

erhverver formueværdier fra en aktionær, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder 

efter, at selskabet er registreret. 

§ 134 c. I hvert af de fusionerende selskaber udarbejder en eller fl ere uvildige, sagkyndige 

vurderingsmænd en skriftlig udtalelse, jf. stk. 3, om fusionsplanen. Vurderingsmændene udpeges 

efter § 6 b, stk. 1. Hvis de fusionerende selskaber ønsker at benytte en eller fl ere fælles 

vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af skifteretten på det sted, 

hvor det fortsættende selskab har sit hjemsted. 

Stk. 2. § 6 b, stk. 2 og 3, fi nder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til 

samtlige fusionerende selskaber. 

Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget for aktierne i et ophørende 

selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de fremgangsmåder, 

der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden 

heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver for sig


fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden ved 

værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, 

omtales disse i erklæringen. 

Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det 

enkelte selskab må antages at være tilstrækkelig sikrede efter fusionen. 

§ 134 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter fusionsplanens underskrivelse 

for hvert af de fusionerende selskaber have modtaget en kopi af fusionsplanen. Overskrides 

fristen, vil modtagelsen af fusionsplanen ikke kunne offentliggøres. Endvidere skal vurderingsmændenes 

erklæring efter § 134 c, stk. 4, indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i 

forbindelse hermed eller senere, jf. § 134 e. 

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 158, stk. 

1. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i det 

enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, skal bekendtgørelsen indeholde 

oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter §§ 134 

e og 134 g. 

§ 134 e. Beslutning om fusion træffes i et ophørende selskab af generalforsamlingen under 

iagttagelse af forskrifterne i § 78 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde 

om opløsning eller fusion, jf. dog § 134 j. Er selskabet under likvidation, kan fusion 

kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt og generalforsamlingen 

samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 fi nder da ikke anvendelse. 

Stk. 2. Beslutning om fusion træffes i det fortsættende selskab af bestyrelsen, medmindre 

der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse af et 

ophørende selskabs navn eller binavn som binavn for det fortsættende selskab. Beslutningen 

skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer fem procent af 

aktiekapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af 

fusionsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 78 

foreskrevne fl ertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger 

efter modtagelsen af anmodningen. 

Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i det fortsættende selskab træffes af generalforsamlingen, 

hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, 

anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., fi nder tilsvarende anvendelse. 

Stk. 4. Bestyrelserne i de fusionerende selskaber skal på generalforsamlingen oplyse om begivenheder 

af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i aktiver og forpligtelser, der 

er indtruffet i tiden mellem fusionsplanens underskrivelse og generalforsamlingen. 

Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til § 134 d om 

modtagelse af fusionsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4. Vedtages 

fusionen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte fusionsplan, anses forslaget 

som bortfaldet. 

Stk. 6. Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges 

på hvert af de fusionerende selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit 

tilstilles disse, medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter 

ikke skal fremlægges for aktionærerne forud for generalforsamlingen: 

1) Fusionsplanen. 

2) Hvert af de fusionerende selskabers godkendte årsrapporter for de sidste tre regnskabsår 

eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået. 

441

442 


3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt fusionsregnskab, eventuel mellembalance 

og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 134 b, stk. 2 og 3. 

4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 134 c. 

Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen 

efter stk. 1 - 3. 

§ 134 f. Aktionærer i det eller de ophørende selskaber kan kræve godtgørelse af selskabet, 

hvis de har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget for aktierne i 

det eller de ophørende selskaber ikke er rimeligt og sagligt begrundet. 

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle 

de fusionerende selskaber. Er der taget forbehold i henhold til stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes 

udtalelse, at vederlaget for aktierne i det eller de ophørende selskaber ikke 

er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 134 c, stk. 3, kan anmeldelsen om den vedtagne fusion 

først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 134 h, stk. 1, nr. 4. 

§ 134 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, at kreditorerne i 

det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan kreditorer, hvis fordringer 

er stiftet forud for bekendtgørelsen om fusionsplanen efter § 134 d, og for hvilke der ikke er 

stillet særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende 

selskaber, anmelde deres fordringer. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 134 

c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter fusionen, kan 

anmeldelsen om den vedtagne fusion først registreres efter udløbet af 4-ugers-fristen. 

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, 

der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed. 

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse 

af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de fusionerende 

selskaber. 

Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles 

sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 

uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted 

til afgørelse af spørgsmålet. 

Stk. 5. Kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, 

frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2. 

§ 134 h. Et ophørende selskab anses for opløst, og dets rettigheder og forpligtelser anses for 

overgået som helhed til det fortsættende selskab, når: 

1) fusionen er besluttet i alle de fusionerende selskaber, 

2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt, 

3) krav efter § 134 g er afgjort og 

4) krav efter § 134 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og 

vurderingsmændene har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 134 c, stk. 3 og 4, ikke 

anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende. 

Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i et ophørende 

selskab, der vederlægges med aktier, aktionærer i det fortsættende selskab. 

Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktierne i et ophørende selskab, der ejes af de fusionerende 

selskaber. 

Stk. 4. Lovens kapitel 2 fi nder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en fusion, 

medmindre det fremgår af bestemmelserne i §§ 134-134 j. Lovens kapitel 5 fi nder ikke


anvendelse på en kapitalforhøjelse i det fortsættende selskab på grundlag af et ophørende 

selskabs aktiver og forpligtelser. 

Stk. 5. Dannes ved fusionen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision 

ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget fusionen, skal der senest 2 uger 

derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og eventuel revisor. 

Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende 

årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven 

eller anden lovgivning. 

§ 134 i. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at fusionen er besluttet i alle de fusionerende 

selskaber. Det fortsættende selskab kan anmelde fusionen på selskabernes vegne. Med anmeldelsen 

skal følge de i § 134 e, stk. 6, nr. 3 og 4, nævnte dokumenter. Anmeldelsen om 

den vedtagne fusion kan først registreres, når fusionens retsvirkninger er indtrådt efter § 134 

h, stk. 1. 

Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne fusion skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori tidspunktet 

for fusionens regnskabsmæssige virkning, jf. § 134 a, stk. 1, nr. 8, indgår, dog senest 

1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af fusionsplanen i henhold til § 134 d. 

Overskrides fristen, mister beslutningen om fusionens gennemførelse sin gyldighed, og den 

udarbejdede fusionsplan i henhold til § 134 a anses for bortfaldet. 

Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en fusion, træffer en aftale, inden selskabet er 

registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke er registreret, kan medkontrahenten, 

medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering ikke 

er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering 

nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne hæve 

aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. § 12, stk. 4, fi nder tilsvarende anvendelse ved 

fusion. 

§ 134 j. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og 

forpligtelser som helhed til et andet aktieselskab, der ejer samtlige aktier i det ophørende selskab, 

kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt fi nder 

bestemmelserne i § 134 a, stk. 1, nr. 1, 2, 5, 6 og 8-10, § 134 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 

134 c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 134 d, § 134 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, § 134 g, 

§ 134 h og § 134 i tilsvarende anvendelse. 

Stk. 2. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og forpligtelser 

som helhed til et andet aktieselskab, der ejer mindst 90 pct. af aktiekapitalen i 

det ophørende selskab, kan beslutning om fusion i det ophørende selskab træffes af bestyrelsen. 

Beslutningen skal træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. af 

aktiekapitalen, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af fusionsplanen 

er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen i det ophørende selskab skal endvidere træffes 

af generalforsamlingen, hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange 

generalforsamlingen indkaldt, anmoder derom. Beslutningen træffes i så fald med det i § 

78 foreskrevne fl ertal samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne måtte indeholde om 

opløsning eller fusion. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger 

efter modtagelsen af anmodningen. I øvrigt fi nder lovens bestemmelser om fusion tilsvarende 

anvendelse bortset fra § 134 e, stk. 1, 1. pkt. 

443

444 


Stk. 3. Hvis beslutningen om fusion træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 og stk. 2, 1. pkt., nævnte 

tilfælde, regnes fristen i § 134 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om fusion. 

§ 134 k. Opløses et aktieselskab uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver og 

forpligtelser som helhed til den danske stat eller en dansk kommune, fi nder § 134 a, stk. 1, 

§ 134 b, stk. 1, § 134 c, stk. 1-3, § 134 d, stk. 1, 1. og 2. pkt., og stk. 2, 1. pkt., § 134 e, stk. 

1, 5 og 6, § 134 f, § 134 h, stk. 1, nr. 1, og § 134 i, stk. 1, tilsvarende anvendelse. 

Omdannelse til anpartsselskab 

§ 134 l. Generalforsamlingen kan med det fl ertal, der kræves til ændring af selskabets vedtægter, 

vedtage at omdanne selskabet til et anpartsselskab. Meddelelse om vedtagelsen sendes 

senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret aktionær. 

Stk. 2. Omdannelsen til anpartsselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, 

at de opfylder kravene i lov om anpartsselskaber, og vedtægtsændringerne er registreret og 

bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. 

Stk. 3. Når omdannelsen er sket, anses de af selskabet udstedte aktiebreve som annullerede. 

Stk. 4. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har anmeldt 

sig til optagelse på fortegnelsen over anpartshavere, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i 

Statstidende opfordre den eller de pågældende til inden for seks måneder at foretage sådan 

anmeldelse. Når fristen er udløbet, uden at anmeldelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens 

regning afhænde anparterne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, stk. 3, i lov om 

værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen 

og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest fem år efter afhændelsen, 

tilfalder beløbet selskabet. 

Omdannelse til partnerselskab 

§ 134 m. Generalforsamlingen kan med det fl ertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage 

at omdanne et aktieselskab til et partnerselskab (kommanditaktieselskab). Ved omdannelsen 

overdrages det omdannede selskabs aktiver og passiver som helhed til partnerselskabet. 

Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes samtykke. 

Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret 

aktionær samt til de indtrædende fuldt ansvarlige deltagere. 

Stk. 3. Omdannelsen til partnerselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, 

at de opfylder kravene i § 173, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. 

Omdannelse fra partnerselskab til aktieselskab 

§ 134 n. Generalforsamlingen kan med det fl ertal, der kræves til vedtægtsændring, og med 

de fuldt ansvarlige deltageres samtykke vedtage at omdanne et partnerselskab (kommanditaktieselskab) 

til et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs 

aktiver og passiver som helhed til aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden kreditorernes 

samtykke. §§ 6 a-6 c fi nder tilsvarende anvendelse på omdannelsen. 

Stk. 2. Meddelelsen om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til enhver noteret 

aktionær samt til de fuldt ansvarlige deltagere. 

Stk. 3. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at 

de opfylder lovens krav, og vedtægtsændringerne er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. De fuldt ansvarlige deltagere hæfter dog fortsat 

for forpligtelser indgået før omdannelsen.


Omdannelse fra andelsselskab til aktieselskab 

§ 135. I en erhvervsdrivende virksomhed, hvis formål er at virke til fremme af medlemmernes 

fælles interesser gennem deres deltagelse i virksomheden som aftagere, leverandører eller 

på anden lignende måde, hvor virksomhedens afkast bortset fra normal forrentning af den 

indskudte kapital enten fordeles blandt medlemmerne i forhold til deres andel i omsætningen 

eller forbliver indestående i virksomheden, og hvor medlemmernes hæftelse i forhold til 

selskabets kreditorer er begrænset (andelsselskab med begrænset ansvar), kan det organ, 

der er beføjet til at ændre vedtægterne, med det til beslutning om opløsning af selskabet 

fornødne fl ertal og med tilslutning af mindst 4/5 af andelshaverne eller disses stemmer, når 

stemmeafgivning sker på grundlag af kapitalandele, omsætning eller lignende, vedtage at 

omdanne selskabet til et aktieselskab. Ved omdannelsen overdrages det omdannede selskabs 

aktiver og forpligtelser som helhed til aktieselskabet. Overdragelsen kan gennemføres uden 

kreditorernes samtykke. 

Stk. 2. §§ 6 a - 6 c og 134 - 134 i gælder med de nødvendige tilpasninger for omdannelsen. 

Stk. 3. Meddelelse om omdannelsen skal senest 2 uger efter vedtagelsen være givet til alle 

andelshavere. 

Stk. 4. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at de 

opfylder denne lovs krav, og omdannelsen er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Stk. 5. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret. 

Stk. 6. Er der forløbet fem år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat 

anmodning om udlevering af deres aktiebreve eller anmodning om notering i aktiebogen, 

kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende opfordre den eller de pågældende til 

inden for 6 måneder at melde sig. Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan 

bestyrelsen for aktionærens regning afhænde aktierne gennem en værdipapirhandler, jf. § 4, 

stk. 3, i lov om værdipapirhandel m.v. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne 

ved bekendtgørelsen og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter 

afhændelsen, tilfalder beløbet selskabet. 

Spaltning 

§ 136. Generalforsamlingen kan under iagttagelse af forskrifterne i §§ 78 og 79 træffe beslutning 

om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser som 

helhed til fl ere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag til det 

indskydende selskabs aktionærer. Generalforsamlingen kan med samme fl ertal træffe beslutning 

om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser 

til et eller fl ere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres uden 

kreditorernes samtykke. 

Stk. 2. Såfremt en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, 

hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet 

for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte 

eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt. 

Stk. 3. Hvis et eller fl ere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden 

spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 

136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden 

spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led 

i, jf. § 136 i. 

445

446 


§ 136 a. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, opretter og underskriver 

i forening en spaltningsplan, der skal indeholde oplysning og bestemmelser om 

1) selskabernes navne og eventuelle binavne, herunder om det indskydende selskabs navn 

eller binavn skal indgå som binavn for et modtagende selskab, 

2) selskabernes hjemsted, 

3) en nøjagtig beskrivelse og fordeling af de dele af aktiver og forpligtelser, som skal overføres 

eller forbliver i hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, 

4) vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab, 

5) fordelingen af vederlaget, herunder aktier i de modtagende selskaber, til aktionærerne i 

det indskydende selskab samt kriteriet for denne fordeling, 

6) tidspunktet, fra hvilket de aktier, der eventuelt ydes som vederlag, giver ret til udbytte, 

7) de rettigheder i et modtagende selskab, der tillægges eventuelle indehavere af aktier og 

gældsbreve med særlige rettigheder i det indskydende selskab, 

8) eventuelle andre foranstaltninger til fordel for indehavere af de i nr. 7 omhandlede aktier 

og gældsbreve, 

9) notering af de aktier, der ydes som vederlag, samt eventuel udlevering af aktiebreve, 

10) tidspunktet, fra hvilket det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser regnskabsmæssigt 

skal anses for overgået, jf. stk. 2, 

11) enhver særlig fordel, der gives medlemmerne af selskabernes bestyrelser, repræsentantskab 

og direktion, og 

12) udkast til vedtægter, jf. § 4, hvis der ved spaltningen dannes et eller fl ere nye selskaber. 

Stk. 2. Spaltningsplanen skal for hvert af de bestående selskaber være underskrevet senest ved 

udløbet af det regnskabsår, hvori tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. 

stk. 1, nr. 10, indgår. Overskrides fristen, vil modtagelsen af spaltningsplanen i Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen ikke kunne offentliggøres, jf. § 136 d. 

Stk. 3. Såfremt en del af aktiverne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, og 

fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, fordeles denne del eller 

værdien deraf mellem hvert af de deltagende selskaber proportionalt med de nettoaktiver, 

som er tilført eller resterer i det enkelte selskab efter spaltningsplanen. 

Stk. 4. Såfremt en del af forpligtelserne ikke er fordelt ved spaltningsplanen, jf. stk. 1, nr. 3, 

og fortolkningen af denne ikke gør det muligt at afgøre fordelingen, er hvert af de deltagende 

selskaber solidarisk ansvarligt, dog højst med et beløb svarende til den tilførte eller resterende 

nettoværdi i det enkelte selskab. I det indbyrdes forhold mellem de deltagende selskaber 

fordeles sådanne forpligtelser proportionalt med de nettoaktiver, som er tilført eller resterer 

i de enkelte selskaber efter spaltningsplanen. 

§ 136 b. Bestyrelsen i hvert af de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, udarbejder 

en skriftlig redegørelse, i hvilken spaltningsplanen forklares og begrundes. Redegørelsen skal 

omtale fastsættelsen af vederlaget til aktionærerne i det indskydende selskab, herunder særlige 

vanskeligheder forbundet med fastsættelsen. 

Stk. 2. Redegørelsen kan vedhæftes et spaltningsregnskab, der i givet fald skal udarbejdes 

efter årsregnskabslovens § 130. Hvis spaltningsplanen er underskrevet mere end 6 måneder 

efter udløbet af det regnskabsår, som selskabernes seneste årsrapport vedrører, skal der for 

det pågældende deltagende selskab udarbejdes en mellembalance. Mellembalancen må ikke 

have en opgørelsesdato, der ligger mere end 3 måneder forud for underskrivelsen af spaltningsplanen. 

Mellembalancen, der skal udarbejdes i overensstemmelse med årsregnskabsloven, 

skal være revideret, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven 

eller anden lovgivning.


Stk. 3. Sker der i forbindelse med spaltningen kapitalforhøjelser i de modtagende selskaber, 

eller opstår der nye selskaber som led i spaltningen, skal redegørelsen vedhæftes en beretning 

fra en vurderingsmand. Vurderingsmanden udpeges efter § 6 b, stk. 1. § 6 b, stk. 2 og 

3, fi nder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til samtlige selskaber, der 

deltager i spaltningen. Vurderingsberetningen skal indeholde: 



3) angivelse af det fastsatte vederlag og 


pålydende værdi af de aktier, der skal udstedes, med tillæg af eventuel overkurs.« 

Stk. 4. Vurderingsberetningen må ikke være udarbejdet mere end 3 måneder før tidspunktet 

for spaltningens eventuelle vedtagelse, jf. § 136 e. Overskrides fristen, kan spaltningen ikke 

gyldigt vedtages. 

Stk. 5. Bestemmelsen i stk. 3 fi nder ikke anvendelse, hvis de modtagende selskaber eller de nye 

selskaber er anpartsselskaber. 

Stk. 6. § 6 c fi nder tilsvarende anvendelse, hvis et selskab, der opstår som led i en spaltning, 

erhverver formueværdier fra en aktionær, der er selskabet bekendt, i tiden indtil 24 måneder 

efter, at selskabet er registreret. 

§ 136 c. I hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, udarbejder en eller fl ere uvildige, 

sagkyndige vurderingsmænd en skriftlig udtalelse, jf. stk. 3, om spaltningsplanen. Vurderingsmændene 

udpeges efter § 6 b, stk. 1. Hvis selskaberne, der deltager i spaltningen, ønsker at 

benytte en eller fl ere fælles vurderingsmænd, udpeges disse efter selskabernes anmodning af 

skifteretten på det sted, hvor et af de modtagende selskaber har sit hjemsted. 

Stk. 2. § 6 b, stk. 2 og 3, fi nder tilsvarende anvendelse på vurderingsmændenes forhold til 

samtlige selskaber, der deltager i spaltningen. 

Stk. 3. Udtalelsen skal indeholde erklæring om, hvorvidt vederlaget til aktionærerne i det 

indskydende selskab er rimeligt og sagligt begrundet. Erklæringen skal angive den eller de 

fremgangsmåder, der er anvendt ved fastsættelsen af vederlaget, samt vurdere hensigtsmæssigheden 

heraf. Erklæringen skal endvidere angive de værdier, som fremgangsmåderne hver 

for sig fører til, samt den betydning, der må tillægges fremgangsmåderne i forhold til hinanden 

ved værdiansættelsen. Har der været særlige vanskeligheder forbundet med værdiansættelsen, 

omtales disse i erklæringen. 

Stk. 4. Vurderingsmændene skal endvidere afgive erklæring om, hvorvidt kreditorerne i det 

enkelte selskab må antages at være tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen. 

§ 136 d. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen skal senest 4 uger efter spaltningsplanens underskrivelse 

for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, have modtaget en kopi af spaltningsplanen. 

Overskrides fristen, vil modtagelsen af spaltningsplanen ikke kunne offentliggøres. 

Endvidere skal vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, indsendes til Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen i forbindelse hermed eller senere, jf. § 136 e. 

Stk. 2. Modtagelsen af dokumenterne, der er nævnt i stk. 1, bekendtgøres efter § 158, stk. 1. 

Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte 

selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, skal bekendtgørelsen indeholde 

oplysning herom og henlede kreditorernes opmærksomhed på deres rettigheder efter §§ 136 

e og 136 g. 

447

448 


§ 136 e. Beslutning om spaltning træffes i det indskydende selskab af generalforsamlingen 

under iagttagelse af forskrifterne i §§ 78 og 79 samt de yderligere forskrifter, som vedtægterne 

måtte indeholde om opløsning eller spaltning, jf. dog § 136 j. Er selskabet under likvidation, 

kan spaltning kun besluttes, hvis udlodning til aktionærerne endnu ikke er påbegyndt 

og generalforsamlingen samtidig træffer beslutning om at hæve likvidationen. § 126 fi nder 

da ikke anvendelse. 

Stk. 2. Beslutning om spaltning træffes i bestående modtagende selskaber af bestyrelsen, 

medmindre der af generalforsamlingen skal foretages vedtægtsændringer, bortset fra optagelse 

af det indskydende selskabs navn eller binavn som binavn for det modtagende selskab. 

Beslutningen skal endvidere træffes af generalforsamlingen, hvis aktionærer, der ejer 5 pct. 

af aktiekapitalen, jf. dog stk. 3, skriftligt forlanger det senest 2 uger efter, at modtagelsen af 

spaltningsplanen er bekendtgjort efter § 158, stk. 1. Beslutningen tages i så fald med det i § 

78 foreskrevne fl ertal. Bestyrelsen foretager indkaldelse af generalforsamlingen senest 2 uger 

efter modtagelsen af anmodningen. 

Stk. 3. Beslutningen skal endvidere i de modtagende selskaber træffes af generalforsamlingen, 

hvis de aktionærer, der ifølge vedtægterne, jf. § 70, kan forlange generalforsamlingen indkaldt, 

anmoder derom. Stk. 2, 3. og 4. pkt., fi nder tilsvarende anvendelse. 

Stk. 4. Bestyrelserne i de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, skal på generalforsamlingen 

oplyse om begivenheder af væsentlig betydning, herunder væsentlige ændringer i 

aktiver og forpligtelser, der er indtruffet i tiden mellem spaltningsplanens underskrivelse og 


Stk. 5. Beslutningen må tidligst træffes 4 uger efter bekendtgørelse i henhold til § 136 d om 

modtagelse af spaltningsplanen og af vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4. 

Vedtages spaltningen ikke i overensstemmelse med den bekendtgjorte spaltningsplan, anses 

forslaget som bortfaldet. 

Stk. 6. Følgende dokumenter skal senest 4 uger før generalforsamlingen fremlægges på hvert 

af de bestående selskabers kontor til eftersyn for aktionærerne og vederlagsfrit tilstilles disse, 

medmindre samtlige aktionærer samtykker i, at de pågældende dokumenter ikke skal fremlægges 

for aktionærerne forud for generalforsamlingen: 

1) Spaltningsplanen. 

2) Godkendte årsrapporter for hvert af selskaberne, der deltager i spaltningen, for de sidste 

tre regnskabsår eller den kortere tid, selskabet måtte have bestået. 

3) Bestyrelsens redegørelse, herunder eventuelt spaltningsregnskab, eventuel mellembalance 

og eventuel vurderingsberetning om apportindskud, jf. § 136 b, stk. 2 og 3. 

4) Vurderingsmændenes udtalelser og erklæringer i henhold til § 136 c. 

Stk. 7. Kreditorer, der anmoder derom, skal have oplysning om tidspunktet for beslutningen 

efter stk. 1-3. 

§ 136 f. Aktionærer i det indskydende selskab kan kræve godtgørelse af selskabet, hvis de 

har taget forbehold herom på generalforsamlingen, og hvis vederlaget til aktionærerne i det 

indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet. 

Stk. 2. Sag i henhold til stk. 1 skal anlægges senest 2 uger efter, at spaltningen er besluttet i 

alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen. Er der taget forbehold i henhold til 

stk. 1, og antages det i vurderingsmændenes udtalelse, at vederlaget til aktionærerne i det 

indskydende selskab ikke er rimeligt og sagligt begrundet, jf. § 136 c, stk. 3, kan anmeldelsen 

om den vedtagne spaltning først registreres efter udløbet af 2-ugers-fristen, jf. § 136 h, stk. 

1, nr. 4.


§ 136 g. Antages det i vurderingsmændenes erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne 

i det enkelte selskab ikke er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan kreditorer, hvis fordringer 

er stiftet forud for bekendtgørelsen om spaltningsplanen efter § 136 d, og for hvilke 

der ikke er stillet særskilt sikkerhed, senest 4 uger efter, at spaltningen er besluttet i alle de 

bestående selskaber, der deltager i spaltningen, anmelde deres fordringer. Antages det i vurderingsmændenes 

erklæring efter § 136 c, stk. 4, at kreditorerne i det enkelte selskab ikke 

er tilstrækkeligt sikrede efter spaltningen, kan anmeldelsen om den vedtagne spaltning først 

registreres efter udløbet af 4-ugers-fristen. 

Stk. 2. Anmeldte fordringer, der er forfaldne, kan forlanges indfriet, og for anmeldte fordringer, 

der er uforfaldne, kan forlanges betryggende sikkerhed. 

Stk. 3. Medmindre andet godtgøres, er sikkerhedsstillelse efter stk. 2 ikke fornøden, hvis indfrielse 

af fordringerne er sikret ved en ordning i henhold til særlig lovgivning for de selskaber, 

der deltager i spaltningen. 

Stk. 4. Er der mellem selskabet og anmeldte kreditorer uenighed om, hvorvidt der skal stilles 

sikkerhed, eller om, hvorvidt en tilbudt sikkerhed er tilstrækkelig, kan begge parter senest 2 

uger efter, at fordringen er anmeldt, indbringe sagen for skifteretten på selskabets hjemsted 

til afgørelse af spørgsmålet. 

Stk. 5. En kreditor kan ikke med bindende virkning ved den aftale, der ligger til grund for fordringen, 

frasige sig retten til at forlange sikkerhed efter stk. 2. 

§ 136 h. Spaltningen anses for gennemført, og det indskydende selskabs rettigheder og forpligtelser 

anses for overgået til de modtagende selskaber, når 

1) spaltningen er besluttet i alle de bestående selskaber, der deltager i spaltningen, 

2) betingelserne i stk. 5 er opfyldt, 

3) krav efter § 136 g er afgjort og 

4) krav efter § 136 f er afgjort, medmindre der er stillet betryggende sikkerhed for kravet og 

vurderingsmændene har erklæret, at deres udtalelser i medfør af § 136 c, stk. 3 og 4, ikke 

anfægtes i væsentlig grad. Vurderingsmændene afgør, om sikkerheden er betryggende. 

Stk. 2. Samtidig med, at betingelserne efter stk. 1 er opfyldt, bliver de aktionærer i det indskydende 

selskab, der vederlægges med aktier, aktionærer i et eller fl ere af de modtagende 

selskaber. 

Stk. 3. Der kan ikke ydes vederlag for aktier i det indskydende selskab, som ejes af selskaberne, 

der deltager i spaltningen. 

Stk. 4. Lovens kapitel 2 fi nder ikke anvendelse, hvis der opstår et nyt selskab som led i en 

spaltning, medmindre det fremgår af bestemmelserne i §§ 136-136 j. Kapitel 5 fi nder ikke 

anvendelse på en kapitalforhøjelse i de modtagende selskaber, som fi nder sted på grundlag 

af indskud af aktiver og forpligtelser fra det indskydende selskab. 

Stk. 5. Dannes ved spaltningen et nyt selskab, og foretages valg af bestyrelse og eventuel revision 

ikke umiddelbart efter, at generalforsamlingen har vedtaget spaltningen, skal der senest 

2 uger derefter afholdes generalforsamling i det nye selskab til valg af bestyrelse og eventuel 

revisor. Generalforsamlingen skal endvidere træffe beslutning om, hvorvidt selskabets kommende 

årsrapporter skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter 

årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 

§ 136 i. Anmeldelse om den vedtagne spaltning skal for hvert selskab være modtaget i Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at spaltning er besluttet i alle de bestående 

selskaber, der deltager i spaltningen. Ethvert af de modtagende selskaber kan anmelde spaltningen 

på det indskydende selskabs vegne. Med anmeldelsen skal følge de i § 136 e, stk. 6, 

449

450 


nr. 3 og 4, nævnte dokumenter. Anmeldelsen om den vedtagne spaltning kan først registreres, 

når spaltningens retsvirkninger er indtrådt efter § 136 h, stk. 1. 

Stk. 2. Anmeldelse om den vedtagne spaltning skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

senest ved udløbet af indsendelsesfristen for årsrapporten for den periode, hvori 

tidspunktet for spaltningens regnskabsmæssige virkning, jf. § 136 a, stk. 1, nr. 10, indgår, 

dog senest 1 år efter styrelsens bekendtgørelse af modtagelse af spaltningsplanen i henhold 

til § 136 d. Overskrides fristen, mister beslutningen om spaltningens gennemførelse sin gyldighed, 

og den udarbejdede spaltningsplan i henhold til § 136 a anses for bortfaldet. 

Stk. 3. Hvis et selskab, der opstår som led i en spaltning, træffer en aftale, inden selskabet er 

registreret, og er medkontrahenten vidende om, at selskabet ikke var registreret, kan medkontrahenten, 

medmindre andet er aftalt, hæve aftalen, såfremt anmeldelse til registrering 

ikke er modtaget i styrelsen senest ved udløbet af den i stk. 2 fastsatte frist, eller hvis registrering 

nægtes. Var medkontrahenten uvidende om, at selskabet ikke var registreret, kan denne 

hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. § 12, stk. 4, fi nder tilsvarende anvendelse 

ved spaltning. 

§ 136 j. Ejes samtlige aktier i det indskydende selskab af de modtagende selskaber, kan 

beslutning om spaltning i det indskydende selskab træffes af bestyrelsen. I øvrigt fi nder bestemmelserne 

i § 136 a, stk. 1, nr. 1-3, 7, 8 og 10-12, § 136 b, stk. 1, 1. pkt., og stk. 2, § 136 

c, stk. 1, 2. pkt., stk. 2 og 4, § 136 d, § 136 e, stk. 1, 2. og 3. pkt., og stk. 2-7, samt §§ 136 

g-136 i tilsvarende anvendelse. 

Stk. 2. Hvis beslutningen om spaltning træffes af bestyrelsen i de i stk. 1 nævnte tilfælde, regnes 

fristen i § 136 e, stk. 6, fra bestyrelsens beslutning om spaltning. 

§§ 137 - 139. (Ophævet) 

Kapitel 16 

Erstatning m.v. 

§ 140. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv 

forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme 

gælder, når skaden er tilføjet aktionærer, selskabets kreditorer eller tredjemand ved overtrædelse 

af denne lov eller vedtægterne. 

§ 141. Med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer, aktiebogsførere og 

granskningsmænd fi nder § 140 tilsvarende anvendelse. 

Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem 

revisionen er overdraget, erstatningsansvarlige. 

§ 142. En aktionær er pligtig at erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller groft 

uagtsomt at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre aktionærer 

eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene i 

øvrigt fi nder, at der er særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en skadelidende 

aktionærs aktier til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets økonomiske 

stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt fi ndes rimeligt. 

§ 143. Erstatning efter reglerne i §§ 140 - 142 kan nedsættes, når dette fi ndes rimeligt under 

hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt.

Stk. 2. Er fl ere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis 

erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte 

beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de 

medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver 

enkelt, samt omstændighederne i øvrigt. 

§ 144. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, 

direktører, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller aktionærer efter reglerne 

i §§ 140 - 142, træffes af generalforsamlingen. 

Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om generalforsamlingen tidligere har besluttet ansvarsfrihed 

eller afstået fra at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det 

forhold, hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger 

til generalforsamlingen, inden beslutningen blev truffet. 

Stk. 3. Har aktionærer, der repræsenterer mindst en tiendedel af aktiekapitalen, modsat sig en 

beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver aktionær anlægges 

søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet erstatning 

for det tab, det har lidt. Aktionærer, som herefter anlægger sag, er ansvarlige for sagsomkostningerne, 

dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne 

dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode. 

Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter afholdelsen 

af den generalforsamling, som har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse 

af søgsmål, kan konkursboet dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne 

generalforsamlingsbeslutning. 

§ 145. Søgsmål i henhold til § 144, stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér 

omhandlede generalforsamlingsbeslutning blev truffet, eller, hvis granskning er iværksat efter 

reglerne i § 86, efter at granskningen er afsluttet. 

Stk. 2. Søgsmål i henhold til § 144, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet 

er erklæret konkurs. 


Kapitel 17 

Filialer af udenlandske aktieselskaber 

§ 147. Udenlandske aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber og selskaber med en tilsvarende 

retsform, der er hjemmehørende i en af De Europæiske Fællesskabers medlemsstater, 

kan drive virksomhed gennem en fi lial her i landet. 

Stk. 2. Andre udenlandske aktieselskaber, kommandit-aktieselskaber og selskaber med en 

tilsvarende retsform kan drive virksomhed gennem en fi lial her i landet, hvis dette er hjemlet 

i international aftale, eller når erhvervsministeren skønner, at der indrømmes danske selskaber 

tilsvarende ret i vedkommende land, eller i øvrigt giver tilladelse hertil. 



§ 149. Filialen skal ledes af en eller fl ere fi lialbestyrere. 

Stk. 2. Filialbestyrere skal være myndige og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens 

§ 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. I øvrigt fi nder lovens bestemmelser 

om direktører med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på fi lialbestyrere. 

451

452 


Stk. 3. Filialen tegnes af fi lialbestyrerne, hver for sig eller fl ere i forening. Filialbestyrerne kan 

meddele prokura. 

§ 150. Selskabet skal i alle af virksomheden her i landet opstående retsforhold være underkastet 

dansk ret og danske domstoles afgørelse. 

§ 151. Oprettelse af fi lialer skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Kapitel 19 fi nder 


Stk. 2. Filialen må ikke påbegynde sin virksomhed, før anmeldelse er sket. Hvis registrering 

nægtes, eller hvis en bestående fi lial senere slettes, må virksomheden her i landet ikke fortsættes. 

Stk. 3. Senest 2 uger efter, at selskabet er kommet under konkurs, tvangsakkord eller tilsvarende 

ordning, skal fi lialbestyrerens anmeldelse herom være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Disse forhold skal oplyses som en tilføjelse til selskabets navn, jf. § 153, stk. 5. 

§ 152. En fi lial slettes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens register, hvis 

1) selskabet anmelder, at det ønsker fi lialen slettet, 

2) fi lialen ikke har nogen fi lialbestyrer, og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist 

fastsat af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 

3) fi lialbestyreren ikke til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har indsendt eventuelt revideret årsrapport 

for det udenlandske selskab i overensstemmelse med årsregnskabslovens §§ 143 

og 144, og dette ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist fastsat af styrelsen eller 

4) en fordringshaver i en fi lial af et selskab, der ikke er hjemmehørende i en af De Europæiske 

Fællesskabers medlemsstater, godtgør ikke at kunne opnå fyldestgørelse for sit krav i 

selskabets aktiver her i landet. 

Stk. 2. I det i stk. 1, nr. 4, nævnte tilfælde må en ny fi lial ikke oprettes, før fordringshaveren 

enten er fyldestgjort eller samtykker i oprettelsen. 

Kapitel 18 

Aktieselskabers navn 

§ 153. Aktieselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »aktieselskab« 

eller deraf dannede forkortelser. 

Stk. 2. Et aktieselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der 

er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, fi rma, 

særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer 

selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed. 

Stk. 3. Et aktieselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse 

af foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en 

bestemt virksomhed, må det ikke bibeholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt 

forandres. 

Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1 - 3 fi nder tilsvarende anvendelse på aktieselskabers binavne. 

Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes. For anmeldelse 

af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder 

dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller 

spaltning. 

Stk. 5. En fi lial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet »fi lial« og med 

tydelig angivelse af selskabets nationalitet.


Stk. 6. Aktieselskaber og fi lialer skal på breve og andre forretningspapirer samt på selskabets 

hjemmeside angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. Filialer skal herudover 

angive eventuelt register og registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres 

aktiekapitalens størrelse på disse dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte 

aktiekapital anføres. 

Kapitel 19 

Anmeldelse og registrering m.m. 

§ 154. 2) Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har sæde i København. 

Stk. 2. Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, 

kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig henseende 

uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes 

med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg. 

Bekræftelse af elektroniske dokumenters ægthed skal dog ske med digital signatur. 

Stk. 3. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne 

er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig 

underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende 

efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse 

af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat 

struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske 

systemer. 

Stk. 4. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere 

eller andre selv kan eller skal registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette 

system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 156 gælder 

også for sådanne registreringer. 

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelser 

til offentliggørelse, herunder om hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske elektronisk. 

Stk. 6. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler, som giver selskaberne mulighed for 

at indgive og offentliggøre selskabsoplysninger på ethvert andet af Fællesskabets offi cielle 

sprog foruden dansk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, 

som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, og den 

oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende 

mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende 

over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den anmeldelsespligtige 

version, som var offentliggjort i registeret. § 156 fi nder ikke anvendelse på frivilligt indgivne 

og offentliggjorte dokumenter. 

Stk. 7. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse, udskrifter m.v., bekendtgørelse 

og for brugen af styrelsens edb-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser 

m.v. ved for sen betaling. 

Stk. 8. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om betaling af et årligt gebyr for administration 

af de selskabsretlige regler vedrørende aktionærlån m.v. samt for ikke særligt 

prissatte ydelser. 

§ 154 a. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med 

dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, fi nder sted. Dette gælder ved 

beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister. 

453

454 


Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den 


Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, 

hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, 

som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på 

en månedsdato, som ikke fi ndes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset 

dens længde. 

Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den 


Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, 

udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag. 


§ 156. Sker der ændring i selskabets vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse 

er sket, skal anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, være modtaget 

i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter ændringens vedtagelse. 

Stk. 2. Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer 

i selskabets bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse 

om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af generalforsamlingen til revision 

af årsrapporten, jf. § 82, stk. 1, være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger 

efter, at der er truffet beslutning herom. 

§ 156 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, 

at der kan tages stilling til, om loven og selskabets vedtægter er overholdt. 

§ 157. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller 

bestemmelser fastsat i henhold til loven eller ikke stemmer med aktieselskabets vedtægter, 

eller dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er 

blevet til på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes. 

Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning 

på generalforsamling eller bestyrelsesvedtagelse, fastsættes der en frist til forholdets berigtigelse. 

Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, nægtes registrering. 

Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne. 

§ 157 a. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 154, stk. 3-5, kan 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse 

af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 157, stk. 1. 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der 

indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse 

med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. 

og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest 

ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst 

efter reglerne i § 117.


§ 157 b. Statslige aktieselskaber skal straks give meddelelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

om væsentlige forhold, der vedrører selskabet og kan antages at få betydning for selskabets 

fremtid, medarbejdere, aktionærer og kreditorer. 

§ 157 c. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter nærmere bestemmelse om indsendelse af 

meddelelser fra statslige aktieselskaber og om offentliggørelse heraf. 

Stk. 2. Erhvervsministeren kan fastsætte bestemmelser, der undtager fra de særlige regler, 

som gælder for statslige aktieselskaber, hvis dette er nødvendigt for at sikre en ligestilling 

mellem disse regler og de tilsvarende regler, som fastsættes for selskaber, hvis aktier eller 

obligationer er optaget til notering på en fondsbørs. 

§ 157 d. Statslige aktieselskaber skal på selskabets hovedkontor udlevere et eksemplar af 

vedtægterne til enhver, der anmoder herom. 

§ 158. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 6 c, fusionsplaner, 

spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 134 c, stk. 4, og § 136 c, 

stk. 4, beslutning om generalforsamlingsgodkendelse, jf. § 81 c, stk. 6, og beslutning om 

suspension af visse aktionærrettigheder m.v. i forbindelse med et overtagelsestilbud, jf. § 81 

d, stk. 3, skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. 

Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, fusionsplaner, spaltningsplaner, vurderingsberetninger 

og erklæringer fra vurderingsmænd efter § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, 

er offentligt tilgængelige. De oplysninger m.v., der meddeles til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

efter § 118 a, er undtaget fra lov om offentlighed i forvaltningen. 

Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

edb-informationssystem, anses for at være kommet til tredjemands kundskab, jf. dog § 61, 

stk. 2. Bestemmelsen i 1. pkt. fi nder dog ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget 

senest den 16. dag efter bekendtgørelsen, dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft 

mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte forhold. 

Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Statstidende eller Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem 

ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, 

ikke gøres gældende imod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab 

herom. Den omstændighed, at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke 

tredjemand i at gøre forholdet gældende. 

Stk. 4. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af bekendtgørelsen i Statstidende 

eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem og indholdet af registeret for 

aktieselskaber kan selskabet ikke gøre den bekendtgjorte tekst gældende mod tredjemand. 

Denne kan derimod gøre den bekendtgjorte tekst gældende over for selskabet, medmindre 

det bevises, at den pågældende kendte registerets indhold. 

§ 158 a. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan bestemme, at alle eller nogle registreringer m.v. 

offentliggøres i en særlig registreringstidende. Styrelsen kan endvidere bestemme, at registrering 

og offentliggørelse skal ske i styrelsens edb-informationssystem samtidig med eller 

i stedet for registreringstidende. Oplysninger offentliggjort i edb-informationssystemet og 

i registreringstidende anses for at være kommet til tredjemands kundskab og har i enhver 

henseende samme retsvirkning som offentliggørelse i Statstidende. 

455

456 


§ 158 b. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid 

fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber. 

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende 

person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

edb-informationssystem 

§ 159. 3) Hvor beføjelser i forbindelse med opløsning af aktieselskaber er henlagt til skifteretten, 

udøves de af skifteretten på selskabets hjemsted, i det af konkurslovens § 4 omhandlede 

område af Sø- og Handelsretten. 

§ 159 a. Henlægger erhvervsministeren sine beføjelser efter loven til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 

kan ministeren fastsætte regler om klageadgangen, herunder at klager ikke kan 

indbringes for anden administrativ myndighed. 

§ 159 b. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter 

udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 

uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende. 

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelser af de frister, der 

er fastsat i § 11, stk. 3, 1. pkt., § 36, stk. 2, 2. pkt., § 39, stk. 2, § 44, stk. 3, og § 46, stk. 5, 

om fastsættelse af frist efter § 157, stk. 2, og § 157 a, samt afgørelser efter § 117, stk. 1, §§ 

118, 118 a og 126, § 152, stk. 1, nr. 2 og 3, og § 158, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes 

for højere administrativ myndighed. 

Stk. 3. Mener nogen, bortset fra tilfælde, der omfattes af § 81, at en stedfunden registrering er 

den pågældende til skade, hører spørgsmålet om registreringens udslettelse under domstolenes 

afgørelse. Sag herom skal anlægges mod selskabet senest 6 måneder efter registreringens 

bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Retten tilstiller Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om sagens udfald skal der uden betaling 

optages bemærkning i registeret for aktieselskaber og ske bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 


§ 159 c. (Ophævet) 

Kapitel 20 

Straffebestemmelser m.m. 

§ 160. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af lovens forskrifter 

om indsendelse af anmeldelser, vurderingsberetninger i henhold til § 6 c og meddelelser 

til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med bøde. På samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, 

direktører, medlemmer af repræsentantskabet, vurderingsmænd, revisorer og 

granskningsmænd samt deres suppleanter, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen 

af deres hverv har fået kundskab om. 

Stk. 2. Undlader et aktieselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et 

udenlandsk aktieselskabs fi lial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller bestemmelser 

fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 

kan styrelsen og, for så vidt angår de pågældendes tilsidesættelse af pligter efter regler, 

der udstedes i medfør af § 178, erhvervsministeren som tvangsmiddel pålægge de pågældende 

daglige eller ugentlige bøder.

§ 161. Overtrædelse af § 6 c, stk. 1 - 2 og stk. 5, § 12, stk. 4, § 13, stk. 1, § 23 a, § 25, § 25 

a, stk. 1, §§ 28 a og 28 b, § 48, stk. 1 - 2, §§ 48 c - 48 f, § 48 h, stk. 1, § 48 i, §§ 53 - 55, § 

56, stk. 2, 3 og 7, § 69 a, § 75, stk. 2 - 3, § 81 c, stk. 6, § 81 d, stk. 3, §§ 109 og 109 a, § 

111, § 115, stk. 1 - 2, § 115 a, stk. 2, 2. pkt., § 116, stk. 4, § 117, stk. 3, § 118 a, stk. 6, 1. 

pkt., §§ 124 og 124 a, § 128, stk. 1, § 151, stk. 2, § 153, § 157 b, § 157 d og § 173, stk. 3, 

straffes med bøde. 

Stk. 2. Er højere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget 

videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller 

deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 56, 

stk. 3, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 65 a, stk. 1 eller 2. 

Stk. 3. Er højere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget 

videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre eller 

sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation 

i § 65 b. 

Stk. 4. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 115, stk. 1 og 

stk. 2, straffes med bøde. 

Stk. 5. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 1, stk. 3, 4. pkt., § 20 e, stk. 6, § 25, stk. 1, § 

28 d, § 41 a, § 154, stk. 3, 4. og 5. pkt., og stk. 4, 1. pkt., eller § 178, kan der fastsættes straf 

af bøde for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. 

Stk. 6. Hvor aktieselskab, andelsselskab og lignende optræder som stifter eller revisor, kan 

der pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens 

bestemmelser. 

Kapitel 21 

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.v. 

§ 162. Loven træder i kraft den 1. januar 1974. Dog træder § 21, stk. 3, 3. og 4. pkt., i kraft 

1. august 1973. 

Stk. 2. Samtidig ophæves lov nr. 123 af 15. april 1930 om aktieselskaber med senere ændringer. 

Endvidere ophæves lov nr. 36 af 15. februar 1895 om danske aktieselskaber med sæde 

i udlandet. 

Stk. 3. (Ophævet) 

§ 163. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes 

i kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger. Indtil 

lovens ikraftsættelse for de nævnte landsdele skal de hidtil gældende regler i lov nr. 123 af 15. 

april 1930 om aktieselskaber med senere ændringer iagttages. 

§ 164. (Udeladt) 


§ 166. Uanset bestemmelsen i § 18, 2. pkt., bevarer de ved lovens ikrafttræden gældende 

vedtægtsbestemmelser deres gyldighed. Bestemmelserne i § 19, stk. 2, 2. pkt., jf. stk. 4, om 

tilsidesættelse af en vedtægtsbestemmelse om beregningsgrundlaget for købesummen fi nder 

dog anvendelse, hvor forkøbsretten gøres gældende efter lovens ikrafttræden. 



457

458 


§ 168. Den i medfør af § 4, nr. 6, jf. § 49, stk. 7, fastsatte valgperiode for bestyrelsesmedlemmer 

kommer første gang til anvendelse, når valg - herunder genvalg - af bestyrelsesmedlemmer 

fi nder sted efter lovens ikrafttræden. 

Stk. 2. Direktører, der ved lovens ikrafttræden er medlem af bestyrelsen, kan uanset bestemmelsen 

i § 51, stk. 2, bevare dette hverv. Det samme gælder, uanset § 56, stk. 1, sidste pkt., 

hvervet som formand for bestyrelsen. 

Stk. 3. Uanset bestemmelserne i § 52, stk. 1, kan de ved lovens ikrafttræden i henhold til § 3 i 

lov nr. 503 af 29. november 1972 som direktører ansatte enkeltmandsfi rmaer, selskaber m.v. 

fortsætte som direktører i de pågældende selskaber. 

Stk. 4. Uanset bestemmelserne i § 61 b, stk. 1, og § 61 c, stk. 1, i årsregnskabsloven kan de 

ved lovens ikrafttræden lovligt valgte revisorer bevare deres hverv. 

Stk. 5. Uanset bestemmelsen i § 49, stk. 6, bevarer de inden 1. juli 1973 registrerede vedtægtsbestemmelser 

deres gyldighed. 

§ 169. Bestemmelsen i § 67, stk. 1, hvorefter enhver aktie skal give stemmeret, fi nder ikke 

anvendelse på aktier, der er tegnet inden lovens ikrafttræden, og til hvilke der på dette tidspunkt 

ikke er knyttet stemmeret. 

Stk. 2. Aktier, der er tegnet før lovens ikrafttræden, og hvis stemmeværdi overstiger ti gange 

stemmeværdien af nogen anden aktie eller noget andet aktiebeløb af samme størrelse, bevarer 

deres stemmeværdi uanset reglen i § 67, stk. 1. 


§ 171. Bestemmelserne i §§ 116 - 123 og §§ 125 - 131 kommer ikke til anvendelse på aktieselskaber, 

i hvilke der ved lovens ikrafttræden allerede var udnævnt likvidatorer. Reglerne 

i §§ 132 - 133 fi nder ikke anvendelse på selskaber, der ved lovens ikrafttræden er under 

konkursbehandling. Likvidations- eller konkursbehandlingen skal i de pågældende selskaber 

foretages under iagttagelse af reglerne i §§ 61 - 72 i lov om aktieselskaber af 15. april 1930. 


Kapitel 22 

Særlige bestemmelser 

§ 173. Loven fi nder anvendelse på et aktieselskab, uanset om det alene er stiftet med det 

formål at være deltager med hele sin kapital i et ansvarligt selskab. 

Stk. 2. Medmindre andet følger af stk. 3 - 6 og 8, fi nder bestemmelserne i denne lov eller 

bestemmelser fastsat i henhold til loven, herunder om anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 

og tegningsret, samt lovgivningens bestemmelser om revision, med de fornødne 

lempelser tilsvarende anvendelse på kommandit-aktieselskaber. 

Stk. 3. Kommanditaktieselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet 

»kommanditaktieselskab«, »partnerselskab« eller forkortelsen »P/S«. 

Stk. 4. Et kommandit-aktieselskabs vedtægter skal indeholde nærmere regler om retsforholdet 

mellem aktionærerne og de fuldt ansvarlige deltagere. 

Stk. 5. Stiftelsesdokumentet, tegningslister og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

om selskabets stiftelse skal, foruden de for aktieselskaber påbudte angivelser, indeholde oplysning 

om:

1) de fuldt ansvarlige deltageres fulde navn, stilling og bopæl, 

2) hvorvidt de fuldt ansvarlige deltagere er pligtige at gøre indskud, og i bekræftende fald 

størrelsen af hver enkelts indskud. Er indskuddet ikke fuldt indbetalt, skal de for indbetalingen 

gældende regler oplyses. Består indskuddet i andet end penge, skal der redegøres 

for vurderingsgrundlaget, 

3) vedtægternes regler om de fuldt ansvarlige deltageres indfl ydelse i selskabets anliggender 

og andel i overskud og tab. 

Stk. 6. Kommandit-aktieselskabers anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen underskrives, 

foruden af bestyrelsesmedlemmerne, af alle fuldt ansvarlige deltagere. 

Stk. 7. Ved et kommandit-aktieselskab forstås et erhvervsdrivende kommanditselskab, i hvilket 

et aktieselskab med hele sin kapital er kommanditist, eller hvor kommanditisterne i selskabet 

har indskudt en bestemt kapital, som er fordelt på aktier. 

Stk. 8. For kommanditselskaber, der stiftes efter den 1. juni 1996, skal de fuldt ansvarlige 

deltagere have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser. 

§ 174. De i registeret for aktieselskaber optagne selskaber med begrænset ansvar, der som 

følge af reglen i § 1, stk. 4, ikke omfattes af denne lov, kan slettes efter nærmere af erhvervsministeren 

fastsatte regler. 

§ 175. I § 16, stk. 3, i lov nr. 145 af 13. april 1938 om mortifi kation af værdipapirer udgår 

ordene »og aktier.« 



§ 177. Beslutning om optagelse af bestyrelsesmedlemmer valgt af medarbejderne i henhold 

til § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, kræver, at mindst halvdelen af selskabets henholdsvis datterselskabernes 

medarbejdere stemmer herfor. Beslutningen meddeles skriftligt bestyrelsen. 

Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne, vælges ved 

skriftlig og hemmelig afstemning. 

Stk. 3. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, 

jf. § 49, stk. 2, 3. pkt., vælges ved direkte valg. Hver medarbejder kan afgive et antal stemmer 

svarende til halvdelen af antallet af medlemmer, der skal vælges. Såfremt det antal stemmer, 

der kan afgives efter 2. punktum, ikke udgør et helt tal, afrundes opad. Hver medarbejder 

kan kun afgive én stemme på hver opstillet. Disse regler fi nder tilsvarende anvendelse ved valg 

af suppleanterne. 

Stk. 4. Bestyrelsesmedlemmer og suppleanter, der skal vælges af medarbejderne efter stk. 1, jf. 

§ 49, stk. 3, vælges ved indirekte valg. Valgretten udøves af et valgmandskollegium bestående 

af repræsentanter for de enkelte koncernselskaber. 

Stk. 5. Reglerne i stk. 1 - 4 fi nder tilsvarende anvendelse ved valg i henhold til § 49, stk. 5. 

§ 178. Erhvervsministeren fastsætter regler om: 

1) hvem der anses som medarbejder, 

2) beregningen af det gennemsnitlige antal medarbejdere efter § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, 

3) den nærmere gennemførelse af § 73, stk. 2, 4. og 5. pkt., og § 177, 

4) mulighed for at undlade afholdelse af valg i henhold til § 49, stk. 2, 3. pkt., og stk. 3, 

såfremt der kun er opstillet det antal kandidater, der skal vælges som bestyrelsesmedlemmer 

og som suppleanter, 

459

460 


5) under hvilken form medarbejderne i selskaber, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer 

efter § 49, stk. 2, 3. pkt., skal orienteres om selskabets forhold, 

6) under hvilken form medarbejderne i koncerner, hvor der er valgt bestyrelsesmedlemmer 

efter § 49, stk. 3, skal orienteres om koncernens forhold, og 

7) retlig beskyttelse i ansættelsen for de medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. Uoverensstemmelser 

om beskyttelsen og om brud på eller fortolkning af reglerne afgøres ad 

fagretlig vej. 

Stk. 2. Erhvervsministeren fastsætter endvidere regler til gennemførelse af § 26, stk. 2, 2. og 

3. pkt., og stk. 3. 

§ 179. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, 

kan dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller en anden tilsvarende 

elektronisk signatur. 

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af elektronisk 

signatur efter stk. 1. 

Økonomi- og Erhvervsministeriet, den 15. juni 2006 

Bendt Bendtsen

Bilag 2: Anpartsselskabsloven 

Anpartsselskabsloven 

Bekendtgørelse af lov om anpartsselskaber - LBK nr. 650 af 15/06/2006 

Herved bekendtgøres lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 10 af 9. januar 2002, 

med de ændringer, der følger af lov nr. 303 af 30. april 2003, § 2 i lov nr. 226 af 31. marts 

2004, § 120 i lov nr. 428 af 6. juni 2005, § 2 i lov nr. 246 af 27. marts 2006, § 2 i lov nr. 

455 af 22. maj 2006 og § 31 i lov nr. 538 af 8. juni 2006. Denne lovbekendtgørelse gælder 

først fuldt ud fra den 1. januar 2007, jf. § 105 i lov nr. 538 af 8. juni 2006, der gengives i 

bekendtgørelsens slutning. 

Kapitel 1 

Indledende bestemmelser 

§ 1. Denne lov fi nder anvendelse på alle erhvervsdrivende anpartsselskaber. 

Stk. 2. Anpartshaverne i et anpartsselskab hæfter ikke personligt for selskabets forpligtelser. 

Stk. 3. Et anpartsselskab skal have en anpartskapital (indskudskapital) på mindst 125.000 

kr. Anpartskapitalen skal angives i danske kroner eller euro. Ved bekendtgørelse kan Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen tillade, at anpartskapitalen angives i andre valutaer. Styrelsen 

kan endvidere fastsætte nærmere regler om betingelserne for at angive anpartskapitalen i en 

ny valuta og om tidspunktet for, hvornår ændring kan fi nde sted. 

Stk. 4. Loven fi nder ikke anvendelse på selskaber med andelskarakter, jf. aktieselskabslovens 

§ 1, stk. 4. 

Anpartsselskabers navn 

§ 2. Anpartsselskaber er pligtige og eneberettigede til i deres navn at benytte ordet »anpartsselskab« 

eller forkortelsen »ApS«. 

Stk. 2. Et anpartsselskabs navn skal tydeligt adskille sig fra navnet på andre virksomheder, der 

er registrerede i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. I navnet må ikke optages slægtsnavn, fi rma, 

særegent navn på fast ejendom, varemærke, forretningskendetegn og lignende, der ikke tilkommer 

selskabet, eller noget, som kan forveksles hermed. 

Stk. 3. Et anpartsselskabs navn må ikke være egnet til at vildlede. Det må ikke indeholde angivelse 

af foretagender, der ikke står i forbindelse med selskabets formål. Angiver navnet en 

bestemt virksomhed, må det ikke opretholdes uforandret, når virksomhedens art væsentligt 

forandres. 

Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 fi nder tilsvarende anvendelse på anpartsselskabers binavne. 

Ved benyttelse af binavnet skal selskabets hovednavn tilføjes binavnet i parentes. For anmeldelse 

af mere end i alt 5 binavne pr. selskab betales 1.000 kr. pr. binavn. Dette gælder 

dog ikke navne eller binavne, som videreføres i forbindelse med omdannelse, fusion eller 

spaltning. 

Stk. 5. Anpartsselskaber skal på breve og andre forretningspapirer samt på selskabets hjemmeside 

angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer. 

Koncern 

§ 3. Et moderselskab udgør sammen med datterselskaberne en koncern. 

Stk. 2. Et anpartsselskab er et moderselskab, hvis det 

1) besidder fl ertallet af stemmerettighederne i et anparts- eller aktieselskab, 

461

462 


2) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret til at udnævne eller afsætte et fl ertal 

af medlemmerne i selskabets bestyrelse eller, hvor et anpartsselskab ikke har nogen bestyrelse, 

direktion, 

3) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og har ret til at udøve en bestemmende indfl ydelse 

over selskabet på grundlag af vedtægterne eller aftale med dette i øvrigt, 

4) er anpartshaver eller aktionær i et selskab og på grundlag af aftale med andre anpartshavere 

eller aktionærer råder over fl ertallet af stemmerettighederne i selskabet eller 

5) besidder anparter eller aktier i et selskab og udøver en bestemmende indfl ydelse over 

dette. 

Stk. 3. Et anpartsselskab eller et aktieselskab, med hvilket et moderselskab har en af de i stk. 

2 nævnte forbindelser, er et datterselskab. 

Stk. 4. Ved opgørelsen af stemmerettigheder og rettigheder til at udnævne eller afsætte medlemmer 

af ledelsesorganer medregnes rettigheder, der besiddes af moderselskabet og dets 


Stk. 5. Ved opgørelsen af stemmerettigheder i et datterselskab ses der bort fra stemmerettigheder, 

som knytter sig til anparter eller aktier, der besiddes af datterselskabet selv eller dets 


Kapitel 2 

Anpartsselskabers stiftelse 

Stiftere 

§ 4. Et anpartsselskab kan oprettes af en eller fl ere stiftere, og anpartskapitalen skal tegnes 

af en eller fl ere af stifterne. Kapitalen skal indbetales fuldt ud. Stifterne skal underskrive et 

stiftelsesdokument, der skal indeholde selskabets vedtægter og bestemmelser om de forhold, 

der er nævnt i § 6. 

Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og en 

fysisk person skal være myndig og må ikke være under værgemål efter værgemålslovens § 5 

eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. 

Vedtægter 

§ 5. Vedtægterne skal mindst indeholde bestemmelser om 

1) selskabets navn og eventuelle binavne, 

2) den kommune her i landet, hvor selskabet skal have hjemsted (hovedkontor), 

3) selskabets formål, 

4) anpartskapitalens størrelse, 

5) anpartshavernes stemmeret, 

6) selskabets ledelse, jf. § 19, 

7) selskabets regnskabsår og 

8) valg af revisor, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller 

anden lovgivning, jf. § 28 c. 

Stiftelsesdokument 

§ 6. Stiftelsesdokumentet skal indeholde bestemmelser om: 

1) navn og bopæl for selskabets stiftere, ledelse og eventuelle revisor, hvis selskabet er omfattet 

af revisionspligt i henhold til årsregnskabsloven eller anden lovgivning, jf. § 28 c, 

2) anparternes fordeling på stifterne, 

3) tegningskursen for anparterne og


4) hvorvidt selskabets årsrapporter ikke skal revideres, hvis selskabet ikke er omfattet af 

revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning 

§ 7. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der eventuelt er 

truffet om, at anparter kan tegnes mod indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud). 

Værdierne kan ikke bestå i pligt til at udføre et arbejde eller levere en tjenesteydelse. 

Fordringer på stiftere kan ikke indskydes eller overtages, uanset om fordringerne er sikret ved 

pant. 

Stk. 2. Skal selskabet overtage værdier i henhold til stk. 1, skal stiftelsesdokumentet vedhæftes 

en vurderingsberetning udarbejdet af en eller fl ere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd, jf. 

aktieselskabslovens § 6 b. Vurderingsberetningen skal indeholde: 



3) angivelse af det for overtagelsen fastsatte vederlag og 

4) erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, 

herunder den pålydende værdi af de anparter, der skal udstedes, med tillæg af eventuel 

overkurs. 

Stk. 3. Overtager selskabet i forbindelse med stiftelsen en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen 

endvidere indeholde en åbningsbalance for selskabet. Åbningsbalancen skal 

udarbejdes i overensstemmelse med bestemmelserne i årsregnskabsloven. Åbningsbalancen 

skal være uden forbehold. Hvis selskabet er underlagt revisionspligt efter årsregnskabsloven 

eller anden lovgivning, skal åbningsbalancen tillige være forsynet med en revisionspåtegning 

uden forbehold. 

Stk. 4. Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. 

Overskrides fristen, må vurderingen foretages på ny. 

§ 8. Stiftelsesdokumentet skal indeholde oplysning om de bestemmelser, der måtte være 

truffet om, at stiftere eller andre skal have særlige rettigheder eller fordele, samt at der med 

stiftere eller andre skal indgås aftale af væsentlig økonomisk betydning for selskabet. Til brug 

for vurderingen af sådanne forhold skal der gives oplysning om de nærmere omstændigheder, 

herunder om de pågældendes navn og bopæl. 

Stk. 2. Dokumenter, hvis hovedindhold ikke er gengivet i stiftelsesdokumentet, men hvortil 

der henvises i stiftelsesdokumentet, skal vedhæftes dette. 

Stk. 3. Aftaler vedrørende stiftelsen forpligter ikke selskabet, medmindre de fremgår af stiftelsesdokumentet. 

Senere erhvervelse fra en stifter eller anpartshaver 

§ 9. Hvis selskabet efter oprettelsen af stiftelsesdokumentet og indtil 24 måneder efter registreringen 

indgår aftale om erhvervelser fra en stifter eller en anpartshaver, der er selskabet 

bekendt, skal erhvervelsen godkendes af anpartshaverne, hvis 

1) vederlaget svarer til mindst 10 pct. af anpartskapitalen og mindst udgør 50.000 kr. og 

2) der ikke er tale om en sædvanlig forretningsmæssig disposition. 

Stk. 2. Ledelsen skal udarbejde en redegørelse om de nærmere omstændigheder ved erhvervelsen. 

Endvidere skal en eller fl ere uvildige, sagkyndige vurderingsmænd udarbejde en vurderingsberetning, 

jf. § 7. Anpartshaverne skal gøres bekendt med redegørelsen og vurderingsberetningen, 

inden de godkender erhvervelsen. 

463

464 


Stk. 3. Senest 4 uger efter, at anpartshaverne har godkendt erhvervelsen, skal vurderingsberetningen 

med oplysninger om, hvornår godkendelsen er sket, være modtaget i Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen. 

Ugyldighed 

§ 10. Tegning af anparter under forbehold er ugyldig. Tegningen er dog bindende og forbeholdet 

bortfaldet, hvis der ikke inden selskabets registrering er gjort indsigelse over for 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Registrering 

§ 11. Det øverste ledelsesorgan skal anmelde selskabet til registrering senest 8 uger efter, at 

stiftelsesdokumentet er underskrevet. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

inden for denne frist, kan registrering ikke fi nde sted. 

Stk. 2. Selskabet kan ikke registreres, medmindre anmeldelsen ledsages af dokumentation for 

den fulde indbetaling af anpartskapitalen med tillæg af en eventuel overkurs. 

§ 12. Et selskab, der ikke er registreret, kan ikke som sådant erhverve rettigheder eller indgå 

forpligtelser. Det kan heller ikke være part i retssager bortset fra søgsmål til indkrævning af 

tegnet anpartsbeløb og andre søgsmål vedrørende anpartstegningen. 

Stk. 2. For en forpligtelse, der før registreringen indgås på selskabets vegne, hæfter de, som 

har indgået forpligtelsen eller har medansvar herfor, solidarisk. Ved registreringen overtager 

selskabet de forpligtelser, som følger af stiftelsesdokumentet eller er pådraget selskabet efter 

underskrivelsen af stiftelsesdokumentet. 

Stk. 3. Er der før selskabets registrering truffet en aftale, og vidste den anden aftalepart, at 

selskabet ikke var registreret, kan denne hæve aftalen, hvis anmeldelse ikke er modtaget i 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest ved udløbet af fristen i § 11 eller registrering nægtes. 

Dette gælder dog ikke, hvis andet er aftalt. Var aftaleparten uvidende om, at selskabet ikke 

var registreret, kan denne hæve aftalen, så længe selskabet ikke er registreret. 

Stk. 4. Et selskab, der ikke er registreret, skal til sit navn føje ordene »under stiftelse«. 

Kapitel 3 

Indbetaling af anpartskapital 

§ 13. Det beløb, som skal betales for en anpart, må ikke være lavere end anpartens pålydende. 

Stk. 2. Den, der tegner anparter, kan ikke uden ledelsens samtykke modregne fordringer på 

selskabet i sin forpligtelse ifølge anpartstegningen. Samtykke må ikke gives, hvis modregningen 

kan skade selskabet eller dets kreditorer. 

Stk. 3. Selskabets fordringer på indbetaling af anparter kan ikke afhændes eller pantsættes. 

Stk. 4. Overdrages en ikke fuldt indbetalt anpart, hæfter erhververen, når denne har anmeldt 

sin erhvervelse til selskabet, for restindbetalingen sammen med overdrageren. 

Kapitel 4 

Anparter og fortegnelsen over anpartshaverne 

§ 14. Alle anparter giver lige ret i selskabet i forhold til deres størrelse, medmindre andet er 

bestemt i vedtægterne. 

§ 15. Anparterne er frit omsættelige og ikke indløselige, medmindre andet følger af lov eller 

vedtægter.


§ 16. Det øverste ledelsesorgan skal straks efter selskabets stiftelse oprette en fortegnelse 

over anpartshaverne. 

Stk. 2. Fortegnelsen skal indeholde oplysning om navn og bopæl for alle anpartshavere samt 

om størrelsen af deres anparter. Underretning om ejerskifte eller pantsætning indføres i fortegnelsen 

med oplysning om den nye anpartshavers eller panthaverens navn og bopæl samt 

størrelsen af anparten, hvis der ikke efter vedtægterne er noget til hinder for erhvervelsen. Underretning 

skal være modtaget i selskabet senest 4 uger efter, at ejerskifte eller pantsætning 

er sket. Indførelsen i fortegnelsen skal dateres. 

Stk. 3. Selskabet udsteder bekræftelse på indførelsen i fortegnelsen over anpartshaverne. 

§ 17. Fortegnelsen over anpartshaverne er ikke offentligt tilgængelig, medmindre vedtægterne 

bestemmer andet eller anpartskapitalen er 500.000 kr. eller mere. 

Stk. 2. Fortegnelsen over anpartshaverne skal under alle omstændigheder være tilgængelig 

for enhver anpartshaver og for offentlige myndigheder. I selskaber, hvor medarbejderne ikke 

har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 22, stk. 1, skal fortegnelsen tillige være tilgængelig 

for en repræsentant for medarbejderne. I en koncern, hvor koncernens medarbejdere ikke 

har valgt bestyrelsesmedlemmer efter § 22, stk. 2, skal moderselskabets fortegnelse over anpartshavere 

eller aktiebog ligeledes være tilgængelig for en repræsentant for medarbejderne 

i de øvrige koncernselskaber. 

Stk. 3. Hvis alle anparter forenes på en hånd eller ikke længere er forenet på en hånd, skal der 

senest 4 uger efter være givet meddelelse herom til selskabet samt om eneanpartshaverens 

fulde navn og bopæl eller for virksomheders vedkommende hjemsted. Oplysningerne skal 

være offentligt tilgængelige. 

Stk. 4. I vedtægterne kan det bestemmes, at fortegnelsen over anpartshavere skal være tilgængelig 

på elektronisk medie. Beslutning herom træffes af generalforsamlingen med den stemmefl 

erhed, der kræves til vedtægtsændring. Er fortegnelsen over anpartshaverne tilgængelig i 

elektronisk form, kan selskabet opfylde sine forpligtelser efter stk. 1-3 ved at give adgang til 

den elektroniske fortegnelse. 

§ 18. Overdragelse af en anpart til eje eller pant har ikke gyldighed mod overdragerens kreditorer, 

medmindre selskabet fra overdrageren eller erhververen har modtaget underretning 

om overdragelsen. 

Stk. 2. Har en anpartshaver overdraget samme anpart til fl ere erhververe, går en senere erhverver 

forud, når selskabet først har modtaget underretning om overdragelsen til denne og 

den senere erhverver var i god tro, da underretningen kom frem til selskabet. 

Kapitel 5 

Selskabets ledelse 

§ 19. Et anpartsselskab ledes af en direktion eller af en bestyrelse eller af såvel en direktion 

som en bestyrelse. Har selskabet kun et ledelsesorgan (direktion eller bestyrelse), udøver dette 

de samlede ledelsesopgaver, der tilkommer bestyrelse og direktion. Har selskabet begge 

organer, er bestyrelsen det øverste ledelsesorgan, der træffer beslutninger om dispositioner 

af usædvanlig art eller stor betydning, mens direktionen udøver den daglige ledelse. De personer, 

der udgør selskabets ledelse, skal være myndige og må ikke være under værgemål efter 

værgemålslovens § 5 eller under samværgemål efter værgemålslovens § 7. 

Stk. 2. Anpartsselskaber skal have en bestyrelse, når de er omfattet af § 22, stk. 1 eller 2, om 

medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer. 

465

466 


Stk. 3. Lovens bestemmelser om bestyrelsesmedlemmer fi nder tilsvarende anvendelse på suppleanter 

for disse. 

§ 19 a. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan bestyrelsen ved forudgående bestyrelsesbeslutning 

træffe beslutning om, at visse nærmere afgrænsede bestyrelsesanliggender behandles 

skriftligt, i det omfang det er foreneligt med emnernes karakter. Uanset bestemmelsen 

i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal 

afholdes. Lovens bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde fi nder i øvrigt med de fornødne 

afvigelser tilsvarende anvendelse på skriftlige bestyrelsesmøder. 

Stk. 2. Har et anpartsselskab en bestyrelse, kan b estyrelsesmøder afholdes ved anvendelse 

af elektroniske medier (elektronisk bestyrelsesmøde), i det omfang dette er foreneligt med 

udførelsen af bestyrelsens hverv. Uanset bestemmelsen i 1. pkt. kan et medlem af bestyrelsen 

eller en direktør forlange, at et bestyrelsesmøde skal afholdes ved fysisk fremmøde. Lovens 

bestemmelser om afholdelse af bestyrelsesmøde samt elektronisk kommunikation, jf. § 28 b, 

fi nder i øvrigt med de fornødne afvigelser tilsvarende anvendelse på elektroniske bestyrelsesmøder 

samt på kommunikationen i forbindelse hermed. 

Ledelsens opgaver 

§ 20. Direktionen skal sørge for, at selskabets bogføring sker under iagttagelse af lovgivningens 

regler herom, og at formueforvaltningen foregår på betryggende måde. Bestyrelsen 

skal påse, at bogføringen og formueforvaltningen kontrolleres på en efter selskabets forhold 

tilfredsstillende måde. 

Stk. 2. Bestyrelsesmedlemmer og direktører må ikke udføre eller deltage i spekulationsforretninger 

vedrørende anparter i selskabet eller vedrørende anparter og aktier i selskaber inden 

for samme koncern. 

§ 20 a. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som 

erklærer sig om selskabets forhold, de oplysninger, som må anses af betydning for bedømmelsen 

af selskabet, og hvis selskabet er et moderselskab, dets koncern i henhold til årsregnskabsloven. 

Stk. 2. Bestyrelsen og direktionen skal give enhver revisor, der er valgt af selskabet, og som 

erklærer sig om selskabets forhold, adgang til at foretage de undersøgelser, denne fi nder 

nødvendige, og skal sørge for, at revisor får de oplysninger og den bistand, som revisor anser 

for nødvendig for udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen og direktionen i et anpartsselskab, der 

er datterselskab i en koncern i henhold til årsregnskabsloven, har tilsvarende forpligtelser 

over for modervirksomhedens revisor. 

§ 21. Hvis det øverste ledelsesorgan består af fl ere medlemmer, føres der en protokol over 

forhandlingerne, der underskrives af samtlige tilstedeværende medlemmer. Et ledelsesmedlem, 

der ikke er enig i beslutningen, har ret til at få sin mening indført i protokollen. De 

tilstedeværende ledelsesmedlemmer underskriver endvidere den af revisor udarbejdede revisionsprotokol, 

hvis det i henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller 

anden lovgivning påhviler revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med 

anpartshaverne har ført en revisionsprotokol. 

Stk. 2. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, skal påse, om ledelsen 

overholder sine pligter til at oprette og føre bøger, fortegnelser og protokoller, samt om 

reglerne om forelæggelse og underskrivelse af revisionsprotokollen er overholdt, hvis det i 

henhold til lov om statsautoriserede og registrerede revisorer eller anden lovgivning påhviler


revisor at føre en sådan, eller hvis revisor i øvrigt efter aftale med anpartshaverne har ført 

en revisionsprotokol. Konstaterer selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, at 

de omhandlede krav ikke er opfyldt, skal revisor udfærdige en særskilt erklæring herom, der 

vedlægges årsrapporten til anpartshaverne. 

Stk. 3. Hvis revisor skal erklære sig om selskabets forhold, er revisor underlagt de rettigheder 

og pligter, som følger af denne lov, medmindre der i loven sondres mellem revisorer valgt af 

anpartshaverne, jf. § 28 c, og andre revisorer. 

Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

§ 22. I selskaber, der i de sidste tre år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, 

har selskabets medarbejdere ret til blandt disse at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen 

og suppleanter for disse svarende til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, dog 

mindst 2 medlemmer. Såfremt det antal bestyrelsesmedlemmer, der skal vælges, ikke udgør 

et helt tal, skal der afrundes opad. 

Stk. 2. Medarbejderne i et moderselskab og dets her i landet registrerede datterselskaber har 

ret til blandt medarbejderne at vælge et antal medlemmer af bestyrelsen i moderselskabet 

og suppleanter herfor, hvis de nævnte datterselskaber er anparts- eller aktieselskaber, hvori 

moderselskabet besidder fl ertallet af stemmerettighederne, jf. § 3, stk. 4 og 5, og moderselskabet 

og de nævnte datterselskaber i de tre sidste år tilsammen gennemsnitligt har beskæftiget 

i alt mindst 35 medarbejdere. Omfattes moderselskabet af stk. 1, har medarbejderne 

i moderselskabet efter denne bestemmelse ret til at vælge 2 medlemmer og suppleanter for 

disse. Det samlede antal medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer i moderselskabets bestyrelse 

skal svare til halvdelen af de øvrige bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 3 medlemmer. 

Bestemmelsen i stk. 1, 2. pkt., fi nder tilsvarende anvendelse. 

Stk. 3. I koncerner, hvor der i moderselskabet er medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, 

afholdes valg i henhold til stk. 2 første gang i forbindelse med udløbet af de af moderselskabets 

medarbejdere valgte bestyrelsesmedlemmers og suppleanters valgperiode. 

Stk. 4. I selskaber, der ikke omfattes af stk. 1 og 2, kan vedtægterne tillægge selskabets henholdsvis 

koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller fl ere bestyrelsesmedlemmer. 

Stk. 5. De bestyrelsesmedlemmer, der vælges af medarbejderne i medfør af stk. 1 og 2, udpeges 

for 4 år ad gangen blandt de medarbejdere, der i hele sidste år før valget har været ansat 

i selskabet eller, for koncerners vedkommende, inden for samme koncern. Valgperioden skal 

ophøre ved afslutningen af en ordinær generalforsamling, jf. § 29, senest 4 år efter valget. 

Stk. 6. Aktieselskabslovens §§ 177 og 178 fi nder med de nødvendige tilpasninger anvendelse 

på anpartsselskaber. 

Bestyrelsesmedlemmers og revisorers udtræden 

§ 23. Et bestyrelsesmedlem kan til enhver tid udtræde af bestyrelsen. Meddelelse herom skal 

gives selskabets bestyrelse og den eller de, som har udpeget eller valgt den pågældende. Et 

bestyrelsesmedlem kan til enhver tid afsættes af den eller de, som har udpeget eller valgt den 

pågældende. 

Stk. 2. Er der ingen suppleant til at indtræde i bestyrelsesmedlemmets sted, påhviler det de 

øvrige bestyrelsesmedlemmer at foranledige valg af nyt medlem for det afgående medlems 

resterende valgperiode. Det samme gælder, dersom et bestyrelsesmedlem, der er valgt af 

medarbejderne efter § 22, stk. 1 eller 2, ikke længere er ansat i selskabet eller koncernen. 

Stk. 3. Fratræder en revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, eller ophører revisionen på 

anden måde, inden revisors hverv udløber, skal revisor straks meddele dette til Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen. 

467

468 


Tegningsret m.v. 

§ 24. Medlemmer af bestyrelsen og af direktionen repræsenterer selskabet udadtil. 

Stk. 2. Selskabet forpligtes ved aftaler, som på selskabets vegne indgås af den samlede bestyrelse 

eller af et medlem af bestyrelsen eller af en direktør. Tilsvarende gælder for afgivelse af 

tilsagn. 

Stk. 3. Den tegningsret, som efter stk. 2 tilkommer det enkelte medlem af bestyrelsen og af 

direktionen, kan i vedtægterne begrænses således, at tegningsretten kun kan udøves af fl ere 

medlemmer i forening eller af et eller fl ere bestemte medlemmer hver for sig eller i forening. 

Anden begrænsning i tegningsretten kan ikke registreres. 

§ 25. Hvis nogen, der efter § 24 har tegningsret, har indgået aftale eller afgivet tilsagn på 

selskabets vegne, forpligter dette selskabet, medmindre 

1) de tegningsberettigede har handlet i strid med de begrænsninger i deres beføjelser, som 

er fastsat i denne lov, eller 

2) dette falder uden for selskabets formål og selskabet godtgør, at tredjemand vidste det, 

eller at det ikke kunne være den pågældende ubekendt. 

Stk. 2. Bekendtgørelsen af formålsbestemmelsen i selskabets vedtægter i overensstemmelse 

med § 75 er ikke i sig selv tilstrækkeligt bevis efter stk. 1, nr. 2. 

§ 26. Er valg eller udnævnelse af medlemmer af bestyrelse eller direktion bekendtgjort i Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem i overensstemmelse med § 75, kan 

mangler ved valget eller udnævnelsen ikke påberåbes over for tredjemand, medmindre selskabet 

godtgør, at denne kendte mangelen. 

§ 27. De, der efter reglerne i §§ 24-26 er bemyndiget til at repræsentere selskabet, må ikke 

disponere således, at dispositionen er åbenbart egnet til at skaffe visse anpartshavere eller 

andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning. De må ikke 

efterkomme generalforsamlingsbeslutninger eller beslutninger af andre selskabsorganer, hvis 

beslutningen måtte være ugyldig som stridende mod denne lov eller selskabets vedtægter. 

Stk. 2. Aftaler, som indgås mellem en eneanpartshaver og selskabet, er kun gyldige, hvis de 

affattes skriftligt, medmindre der er tale om aftaler på sædvanlige vilkår som led i et løbende 

mellemværende. 

Kapitel 6 

Anpartshavernes beslutningsret 

§ 28. Anpartshavernes ret til at træffe beslutninger i selskabet udøves på generalforsamlingen, 

medmindre anpartshaverne er enige om at træffe beslutninger på anden måde. Regler 

herom kan optages i vedtægterne, der ligeledes kan indeholde regler om fravigelser i overensstemmelse 

med § 31, stk. 1, 1. pkt., § 32 og § 33, stk. 1. 

Stk. 2. Alle beslutninger indføres i selskabets forhandlingsprotokol. Protokollen eller en bekræftet 

udskrift af denne skal være tilgængelig for anpartshaverne på selskabets kontor. 

Stk. 3. Den øverste ledelse kan bestemme, at andre end de i denne lov opregnede personer 

kan overvære generalforsamlingen, medmindre andet er bestemt i vedtægterne. 

§ 28 a. Medmindre vedtægterne bestemmer andet, kan den øverste ledelse i et anpartsselskab 

beslutte at afholde en delvis elektronisk generalforsamling. Anpartshaverne kan tillige 

med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte fl ertal beslutte at afholde en fuldstændig elektronisk 

generalforsamling.


Stk. 2. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 3, nævnte fl ertal beslutte, at anpartshavere, 

som deltager elektronisk i en delvis og fuldstændig elektronisk generalforsamling skal 

stille spørgsmål til dagsordenen eller til dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen 

inden udløbet af en frist, som fastsættes i vedtægterne. 

Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om afholdelse af 

fuldstændig elektronisk generalforsamling efter stk. 1, 2. pkt., skal indeholde den fulde ordlyd 

af forslaget til vedtægtsændringer og skal sendes til enhver noteret anpartshaver 

Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk generalforsamling i aktieselskabslovens § 65 a fi nder 

i øvrigt anvendelse. 

§ 28 b. Anpartshaverne kan med det i § 33, stk. 1 og 2, nævnte fl ertal træffe beslutning om 

anvendelse af elektronisk dokumentudveksling samt elektronisk post (elektronisk kommunikation) 

i stedet for fremsendelse eller fremlæggelse af papirbaserede dokumenter i henhold 

til denne lov. Elektronisk kommunikation kan anvendes mellem selskabet og anpartshaverne 

uanset eventuelle formkrav, som måtte være anført i bestemmelserne vedrørende de pågældende 

dokumenter og meddelelser, jf. dog stk. 2 og § 78 a. 

Stk. 2. Hvor det ved lov er foreskrevet, at selskabets meddelelser m.v. til anpartshaverne skal 

ske ved bekendtgørelse i Statstidende eller i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, 

kan den i stk. 1 nævnte adgang til at anvende elektronisk kommunikation ikke 

træde i stedet for dette. 

Stk. 3. Indkaldelse til generalforsamlingen, hvor der skal træffes beslutning om elektronisk 

kommunikation efter stk. 1 skal indeholde den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer 

og skal sendes til enhver noteret anpartshaver. 

Stk. 4. Bestemmelserne om elektronisk kommunikation i aktieselskabslovens § 65 b fi nder i 

øvrigt anvendelse. 

§ 28 c. Anpartshaverne vælger en eller fl ere revisorer samt eventuelle suppleanter for disse i 

henhold til lov og vedtægter, hvis selskabet er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven 

eller anden lovgivning, eller hvis anpartshaverne i øvrigt beslutter, at selskabets årsrapport 

skal revideres. Oplysning om revisor skal i selskaber, der er underlagt revisionspligt, 

optages i vedtægterne. Optagelse i vedtægterne, jf. § 5, stk. 1, nr. 8, kræver ikke særskilt 

vedtagelse. 

§ 28 d. En anpartshaver kan på den ordinære generalforsamling eller på en generalforsamling, 

hvor emnet er sat på dagsordenen, fremsætte forslag om en ekstraordinær granskning 

af selskabets stiftelse eller af nærmere angivne forhold vedrørende selskabets forvaltning eller 

af visse regnskaber. Vedtages forslaget med simpel stemmefl erhed, vælger anpartshaverne en 

eller fl ere granskningsmænd. 

Stk. 2. Vedtages forslaget ikke, men opnår det dog tilslutning fra anpartshavere, som repræsenterer 

25 pct. af anpartskapitalen, kan en anpartshaver senest 4 uger efter generalforsamlingens 

afholdelse anmode skifteretten på selskabets hjemsted om at udnævne granskningsmænd. 

Skifteretten skal give selskabets ledelse og revisor og i givet fald den, hvis forhold 

anmodningen omfatter, adgang til at udtale sig, før den træffer sin afgørelse. Anmodningen 

skal kun tages til følge, såfremt skifteretten fi nder den tilstrækkelig begrundet. Skifteretten 

fastsætter antallet af granskningsmænd. Skifterettens afgørelser er genstand for kære. 

Stk. 3. Bestemmelserne i § 20 a i denne lov og § 11 i lov om statsautoriserede og registrerede 

revisorer fi nder tilsvarende anvendelse på granskningsmænd. 

469

470 


Stk. 4. Granskningsmændene, der skal afgive en skriftlig beretning til anpartshaverne, er berettiget 

til at få et vederlag af selskabet. Er granskningsmændene udnævnt af skifteretten, 

fastsættes vederlaget af denne. 

Stk. 5. Senest 8 dage før generalforsamlingen skal granskningsmændenes beretning fremlægges 

til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor. 

§ 29. Ordinær generalforsamling skal afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan 

indsendes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, så den er modtaget i styrelsen inden udløbet af 

fristen i årsregnskabsloven, jf. dog § 28, stk. 1. På generalforsamlingen skal den udarbejdede 

årsrapport fremlægges. 

Stk. 2. Anpartshaverne skal træffe afgørelse om 

1) godkendelse af årsrapporten, 

2) anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport, 

3) eventuel ændring af beslutning om revision af selskabets kommende årsrapporter, hvis 

selskabet ikke er omfattet af revisionspligten efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning 

og 

4) andre spørgsmål, som efter selskabets vedtægter er henlagt til generalforsamlingen. 

Stk. 3. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 c, har ret til at være til 

stede på generalforsamlingen. Selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. § 28 

c, skal være til stede, hvis et ledelsesmedlem eller en anpartshaver anmoder herom. 

Stk. 4. På generalforsamlingen skal selskabets eventuelle revisor valgt af anpartshaverne, jf. 

§ 28 c, besvare spørgsmål om den årsrapport m.v., som behandles på den pågældende generalforsamling. 

§ 30. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes senest 2 uger efter, at det øverste ledelsesorgan, 

revisor eller en anpartshaver har forlangt det. 

§ 31. Selskabets øverste ledelsesorgan indkalder til generalforsamling med angivelse af endelig 

dagsorden senest 8 dage før generalforsamlingen, medmindre vedtægterne tillader en 

kortere frist. Meddelelse om indkaldelse skal gives medarbejderne, hvis disse har meddelt 

bestyrelsen, at de har besluttet at vælge medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer, jf. § 22, 

stk. 1 og 6. Tilsvarende skal meddelelse gives koncernmedarbejderne, hvis datterselskabernes 

medarbejdere har givet meddelelse til bestyrelsen efter § 22, stk. 2 og 6. 

Stk. 2. Enhver anpartshaver har ret til at få et bestemt emne optaget på dagsordenen. Anpartshaverne 

kan ikke træffe beslutning i sager, der ikke er sat på dagsordenen. 

§ 32. Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmefl ertal, hvis ikke denne lov eller vedtægterne 

stiller større krav. Står stemmerne lige, skal valg afgøres ved lodtrækning, medmindre 

vedtægterne bestemmer andet. 

§ 33. Beslutning om ændring af vedtægterne er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst to 

tredjedele af de afgivne stemmer, medmindre andet er bestemt i vedtægterne, jf. dog § 34. 

Stk. 2. I de tilfælde, som er nævnt i § 28 a, stk. 1, 2. pkt., og 28 b, stk. 1, er det dog tillige en 

betingelse, at anpartshavere, som repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede 

anpartskapital, ikke stemmer imod beslutningen.


Stk. 3. Dersom et anpartsselskab ikke har en bestyrelse, men efter § 19, stk. 2, skal have en 

sådan, skal forslag om at ændre vedtægterne således, at selskabet skal have en bestyrelse, 

anses som gyldigt vedtaget, når blot en anpartshaver har stemt for forslaget. 

§ 34. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved 

1) anpartshavernes ret til udbytte eller til udlodning af selskabets midler formindskes til fordel 

for andre end anpartshaverne i selskabet eller medarbejderne i selskabet eller dettes 

datterselskab, 

2) anpartshavernes forpligtelser over for selskabet forøges, 

3) anparternes omsættelighed begrænses, 

4) anpartshaverne forpligtes til at lade deres anparter indløse uden for tilfælde af selskabets 

opløsning, 

5) der fastsættes bestemmelser om anpartshavernes ret til at træffe beslutning uden afholdelse 

af generalforsamling eller 

6) anpartshaverne som led i en spaltning ikke modtager stemmer, anparter eller aktier i 

hvert af de modtagende selskaber i samme forhold som i det indskydende selskab, er kun 

gyldig, hvis den tiltrædes af samtlige anpartshavere 

Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer, hvorved retsforholdet mellem anpartshavere forrykkes, 

er kun gyldig, såfremt beslutningen tiltrædes af de anpartshavere, hvis retsstilling 

forringes. 

§ 35. Der må ikke træffes beslutning, som åbenbart er egnet til at skaffe visse anpartshavere 

eller andre en utilbørlig fordel på andre anpartshaveres eller selskabets bekostning. 

§ 36. En anpartshaver eller et medlem af ledelsen kan anlægge sag vedrørende en beslutning, 

som ikke er blevet til på lovlig måde, eller som er i strid med denne lov eller selskabets 

vedtægter. 

Stk. 2. Sag skal være anlagt senest 3 måneder efter beslutningen. Ellers anses beslutningen 

for gyldig. 

Stk. 3. Bestemmelserne i stk. 2 fi nder ikke anvendelse, 

1) når beslutningen ikke lovligt kunne tages selv med samtlige anpartshaveres samtykke, 

2) når der ifølge denne lov eller selskabets vedtægter kræves samtykke til beslutningen af alle 

eller visse anpartshavere og sådant samtykke ikke er givet, 

3) når de for selskabet gældende regler for indkaldelse væsentligt er tilsidesat, eller 

4) når den anpartshaver, der har rejst sagen efter udløbet af den i stk. 2 angivne tid, men 

dog senest 24 måneder efter beslutningen, har haft rimelig grund til forsinkelsen og retten 

på grund heraf og under hensyntagen til omstændighederne i øvrigt fi nder, at det ville 

være åbenbart urimeligt at anvende bestemmelserne i stk. 2. 

Stk. 4. Finder retten, at beslutningen omfattes af bestemmelsen i stk. 1, skal den ved dom 

kendes ugyldig eller ændres. En ændring af beslutningen kan dog kun ske, såfremt der nedlægges 

påstand derom og retten er i stand til at fastslå, hvilket indhold beslutningen rettelig 

skulle have haft. Rettens afgørelse har også gyldighed for de anpartshavere, der ikke har 

anlagt sagen. 

471

472 


Kapitel 7 

Kapitaltilførsel 

§ 37. Beslutning om forhøjelse af anpartskapitalen ved tegning af nye anparter eller ved 

overførsel af selskabets reserver til anpartskapital (fondsanparter) træffes af anpartshaverne 

med den stemmefl erhed, der kræves til vedtægtsændring. 

Tegning af nye anparter 

§ 38. Beslutning om forhøjelse af anpartskapitalen ved tegning af nye anparter skal angive 

1) det beløb, hvormed anpartskapitalen forhøjes, 

2) hvem der tegner de nye anparter, 

3) anparternes pålydende beløb og tegningskursen, 

4) hvornår de nye anparter giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet, og 

5) de omkostninger ved forhøjelsen, som selskabet skal betale. 

§ 39. Kan nye anparter indbetales i andre værdier end kontanter, skal bestemmelserne herom 

angives i forhøjelsesbeslutningen. Reglerne i § 7 fi nder tilsvarende anvendelse, dog skal 

balancen efter § 7, stk. 3, udarbejdes som en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed. 

§ 40. Kan nye anparter indbetales ved konvertering af gæld, skal bestemmelserne herom 

angives i forhøjelsesbeslutningen. Det øverste ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og 

tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering. 

§ 41. Tegning af nye anparter sker ved tilførsler i selskabets forhandlingsprotokol. 

Stk. 2. Er tegning sket under forbehold, fi nder bestemmelserne i § 10 tilsvarende anvendelse. 

§ 42. Anmeldelse om kapitalforhøjelse kan ikke registreres, før den nytegnede anpartskapitals 

pålydende og en eventuel overkurs er fuldt indbetalt. Er anmeldelse ikke modtaget i Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen senest 12 måneder efter beslutningen, eller nægtes registrering, 

er beslutningen om kapitalforhøjelsen bortfaldet. Allerede indbetalte beløb tilbagebetales 

straks til tegnerne. 

Udstedelse af fondsanparter 

§ 43. Selskabet kan udstede fondsanparter ved til anpartskapitalen at overføre beløb, som i 

selskabets senest godkendte årsrapport er opført som 

1) overført overskud, 

2) reserver med undtagelse af reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35, 

3) overskud i det indeværende regnskabsår, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet, 

eller 

4) frie reserver, der er opstået eller blevet frigjort i det indeværende regnskabsår. 

Stk. 2. Beslutningen skal angive det beløb, anpartskapitalen skal forhøjes med. 

Stk. 3. Er anmeldelse om fondsemission ikke modtaget senest 12 måneder efter beslutningen, 

er beslutningen om kapitalforhøjelsen og de heraf følgende vedtægtsændringer bortfaldet.

Kapitel 8 

Kapitalafgang m.v. 

§ 44. Uddeling af selskabets midler til anpartshaverne kan fi nde sted 

1) som udbytte på grundlag af den senest godkendte årsrapport, 

2) som ekstraordinært udbytte, jf. § 44 a, 

3) som udlodning i forbindelse med nedsættelse af anpartskapitalen eller 

4) i forbindelse med selskabets opløsning. 


§ 44 a. Anpartshaverne kan med simpelt stemmefl ertal, jf. § 32, 1. pkt., bemyndige ledelsen 

til efter afl æggelsen af den første årsrapport at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært 

udbytte. 

Stk. 2. Bemyndigelsen skal optages i vedtægterne og angive eventuelle begrænsninger i bemyndigelsen. 

Optagelse i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse. 

Stk. 3. Ledelsens beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal optages i ledelsens 

protokol, jf. § 21, stk. 1, 1. pkt., og være vedlagt de nedenfor nævnte bilag. Såfremt ledelsen 

kun består af 1 medlem, skal beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte nedfældes 

skriftligt, dateres og være vedlagt følgende bilag: 



være gennemgået af revisor. 

2) En erklæring fra ledelsen om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad der er 

forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. 

Stk. 4. Beslutning om uddeling af udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at vedtægtsændringen, 

jf. stk. 2, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. 

Resultatanvendelse 

§ 45. Anpartshaverne træffer beslutning om fordeling af det overskudsbeløb, der er til rådighed 

efter årsrapporten (udbytte). 

Stk. 2. Til ekstraordinært udbytte efter § 44 a kan anvendes midler omfattet af stk. 1 samt 

overskud i det indeværende regnskabsår frem til datoen for mellembalancen, jf. § 44 a, stk. 

3, nr. 1, hvis beløbet ikke er uddelt, forbrugt eller bundet. Frie reserver, der er opstået eller 

blevet frigjorte i det indeværende regnskabsår, kan ligeledes anvendes til ekstraordinært udbytte. 

Stk. 3. Selskabet kan til udbytte anvende beløb, som i selskabets senest godkendte årsrapport 

er opført som overført overskud og reserver, med fradrag af overført underskud. Følgende 

kan dog ikke anvendes: 

1) Reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35, 



4) reserver, der er bundne i henhold til vedtægter. 

Stk. 4. Reserven for opskrivning efter indre værdis metode kan helt eller delvis anvendes til 

eliminering af underskud, der ikke kan elimineres på anden måde. 

Stk. 5. Sker en udbytteudbetaling i andre værdier end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, 

jf. § 7. Det skal i erklæringen i forhold til § 7, stk. 2, nr. 4, i dette tilfælde 

angives, at udbytteudbetalingen mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre 

værdier end kontanter, der udloddes. 

473

474 


Kapitalnedsættelse 

§ 46. Beslutning om nedsættelse af anpartskapitalen træffes af anpartshaverne med den 

stemmefl erhed, der kræves til vedtægtsændring. 

Stk. 2. Beslutningen om kapitalnedsættelse skal angive det beløb, hvormed anpartskapitalen 

nedsættes (nedsættelsesbeløbet), samt til hvilket af følgende formål beløbet skal anvendes: 

1) Dækning af underskud, 

2) udbetaling til anpartshaverne eller 

3) henlæggelse til en særlig fond, der kun kan anvendes efter beslutning af anpartshaverne. 

Stk. 3. Anpartshaverne kan kun træffe beslutning om anvendelse af nedsættelsesbeløbet til de 

i stk. 2, nr. 2 og 3, angivne formål, hvis der efter nedsættelsen er fuld dækning for anpartskapitalen, 

reserve i henhold til årsregnskabslovens § 35, reserve for opskrivning efter indre 

værdis metode, alle øvrige opskrivnings- og opreguleringsreserver og reserver, der er bundne 

i henhold til vedtægterne. 

Stk. 4. Medlemmerne af ledelsen er ansvarlige for, at der efter nedsættelsen er fuld dækning 

for de i stk. 3 nævnte poster. 

Stk. 5. Skal udbetaling af selskabets midler, jf. stk. 2, nr. 2 og 3, ske med et højere beløb end 

nedsættelsesbeløbet, skal dette oplyses såvel i beslutningen med angivelse af overkurs som 

ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering og offentliggørelse i henhold til stk. 8, jf. § 

47, stk. 1. 

Stk. 6. Sker en kapitalnedsættelse til de i stk. 2, nr. 2 og 3, nævnte formål til en lavere kurs 

end anparternes pålydende overføres det resterende beløb op til anparternes pålydende til 

selskabets frie reserver. 

Stk. 7. Ved kapitalnedsættelse til dækning af underskud, jf. stk. 2, nr. 1, skal der udarbejdes 

en erklæring om, at underskuddet på datoen for nedsættelsen mindst svarer til nedsættelsesbeløbet. 

Dette gælder dog ikke, hvis der samtidig tegnes en kapitalforhøjelse, som mindst 

svarer til nedsættelsesbeløbet. Erklæringen skal udarbejdes af en uvildig vurderingsmand, jf. 

aktieselskabslovens § 6 b. 

Stk. 8. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal anmeldes efter reglerne i kapitel 12. Beslutningen 

mister sin gyldighed, hvis anmeldelsen ikke er modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

senest 4 uger efter, at beslutningen er truffet. 

§ 47. Hvis nedsættelsesbeløbet helt eller delvist skal anvendes til de i § 46, stk. 2, nr. 2 og 3, 

nævnte formål, og aktiekapitalen ikke samtidig forhøjes ved tegning af et beløb svarende til 

det nominelle nedsættelsesbeløb med tillæg af eventuel overkurs, skal selskabets kreditorer 

opfordres til at anmelde deres krav til selskabet ved Erhvervs- og Selskabsstyrelsens registrering 

og offentliggørelse af anmeldelse i henhold til § 46, stk. 5, i styrelsens edb-informationssystem. 

Stk. 2. Kapitalnedsættelsen må tidligst gennemføres 3 måneder efter offentliggørelsen i Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem. Så længe anmeldte, forfaldne krav 

ikke er fyldestgjort, og der ikke på forlangende er stillet betryggende sikkerhed for uforfaldne 

eller omtvistede krav, må kapitalnedsættelsen ikke gennemføres. Medlemmerne af ledelsen 

er ansvarlige herfor. 

Stk. 3. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen afgør på en af parternes begæring, om en tilbudt sikkerhed, 

jf. stk. 2, 2. pkt., må anses for betryggende. 

Stk. 4. Sker en kapitalnedsættelse til udbetaling til aktionærerne ved udlodning af andre værdier 

end kontanter, skal der udarbejdes en vurderingsberetning, jf. § 7. Erklæringen i henhold 

til § 7, stk. 2, nr. 4, skal i dette tilfælde angive, at kapitalnedsættelsen, med tillæg af eventuel


overkurs, mindst svarer til den ansatte værdi af den eller de andre værdier end kontanter, der 

udloddes. 

Stk. 5. Er anmeldelse om gennemførelse af aktiekapitalens nedsættelse ikke indgivet senest 

12 måneder efter beslutningens registrering, mister beslutningen sin gyldighed, og den i henhold 

til § 46, stk. 5, skete anmeldelse slettes af registeret for anpartsselskaber. 

Tilbagebetaling 

§ 48. Er der sket udbetaling til anpartshaverne i strid med bestemmelserne i denne lov, skal 

anpartshaverne tilbagebetale beløbet tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den 

rente, der er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med 

et tillæg af 2 pct. For tilbagebetaling af udbytte gælder dette dog kun, hvis anpartshaveren 

indså eller burde have indset, at udbetalingen var ulovlig. 

Stk. 2. Kan beløbet ikke inddrives, eller har anpartshaveren ikke tilbagebetalingspligt, er de, 

som har medvirket til beslutningen om udbetalingen eller gennemførelsen af denne eller til 

opstillingen eller godkendelsen af den urigtige regnskabsopgørelse, ansvarlige efter de almindelige 

erstatningsregler. 

Lån, egne anparter m.v. 

§ 49. Et selskab må ikke yde lån til eller stille sikkerhed for anpartshavere, aktionærer, bestyrelsesmedlemmer 

eller direktører i selskabet eller et moderselskab til dette. Et selskab må 

heller ikke yde lån til eller stille sikkerhed for den, der er knyttet til en person, som er omfattet 

af 1. pkt., ved ægteskab eller ved slægtskab i ret op- eller nedstigende linje, eller som på 

anden måde står den pågældende særlig nær. 

Stk. 2. Et selskab må ikke yde lån til fi nansiering af erhvervelse af anparter i selskabet eller 

anparter eller aktier i dets moderselskab. Et selskab må heller ikke stille midler til rådighed 

eller sikkerhed i forbindelse med sådan erhvervelse. 

Stk. 3. Sikkerhedsstillelse i strid med stk. 1 og 2 er dog bindende, hvis medkontrahenten ikke 

havde kendskab til, at sikkerheden var stillet i strid med disse bestemmelser. 

Stk. 4. Udbetalinger fra selskabet, der er foretaget i forbindelse med dispositioner i strid med 

stk. 1 og 2, skal tilbageføres tillige med en årlig rente af beløbet svarende til den rente, der 

er fastsat efter § 5, stk. 1 og 2, i lov om renter ved forsinket betaling m.v., med et tillæg af 2 

pct., medmindre højere rente er aftalt. 

Stk. 5. Kan tilbagebetaling og ophør af sikkerhedsstillelse ikke fi nde sted, indestår de, der har 

truffet eller opretholdt dispositionerne efter stk. 1 og 2, for selskabets tab. 

§ 50. § 49, stk. 1, 1. pkt., fi nder ikke anvendelse på lån til et moderselskab og sikkerhedsstillelse 

for et moderselskabs forpligtelser. 

Stk. 2. § 49, stk. 1 og 2, fi nder ikke anvendelse på dispositioner foretaget med henblik på 

erhvervelse af anparter af eller til medarbejderne i selskabet eller i et datterselskab. Selskabet 

må kun anvende beløb hertil i det omfang, hvori selskabets egenkapital overstiger det beløb, 

der ikke kan anvendes til uddeling af udbytte. 

Stk. 3. I ledelsesprotokollen, jf. § 21, skal der gøres bemærkning om enhver disposition efter 

stk. 2. På dispositioner foretaget i strid med stk. 2 fi nder § 49, stk. 3-5, tilsvarende anvendelse. 

Stk. 4. § 49, stk. 1 og 2, fi nder ikke anvendelse på de selskaber, der er omfattet af lov om visse 

kreditinstitutter. 

475

476 


§ 51. Et anpartsselskab må ikke tegne, erhverve eller besidde anparter i selskabet selv (egne 

anparter) eller anparter eller aktier i et moderselskab til dette. 

Stk. 2. Bestemmelsen i stk. 1 er ikke til hinder for, at anparter erhverves til opfyldelse af en 

lovbestemt indløsningspligt, som påhviler selskabet. Anparter, som er erhvervet på denne 

måde, skal afhændes, så snart det kan ske uden tab for selskabet og senest 3 år efter erhvervelsen. 

Stk. 3. Hvis anparter ikke er afhændet rettidigt efter stk. 2, skal det øverste ledelsesorgan annullere 

disse i forbindelse med en tilsvarende nedsættelse af anpartskapitalen, jf. §§ 46 og 

47. 

Stk. 4. Bestemmelserne i stk. 1-3 fi nder tilsvarende anvendelse på et datterselskabs erhvervelse 

til eje eller pant af anparter i moderselskabet mod vederlag. 

Kapitaltab 

§ 52. Efter reglerne i § 28 skal selskabets øverste ledelsesorgan senest 6 måneder efter, at selskabet 

har tabt halvdelen af sin anpartskapital, redegøre for selskabets økonomiske stilling 

over for anpartshaverne og om fornødent stille forslag om foranstaltninger, der bør træffes, 

herunder selskabets opløsning. 

Kapitel 9 

Anpartsselskabers opløsning 

Likvidation 

§ 53. Såfremt ikke andet er fastsat i lovgivningen, træffes beslutning om opløsning af et 

anpartsselskab af anpartshaverne og gennemføres ved likvidation. Opløsning kan endvidere 

ske efter § 59. 

Stk. 2. Anpartshavernes beslutning træffes i tilfælde, hvor opløsning er påbudt i lovgivningen 

eller selskabets vedtægter eller af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter denne lov, med simpelt 

fl ertal, jf. § 32. I andre tilfælde træffes beslutning med den stemmefl erhed, der kræves til 

vedtægtsændringer, jf. § 33. 

Stk. 3. Likvidator skal sørge for, at anmeldelse af beslutningen er modtaget i Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet. Meddelelse om beslutningen 

skal samtidig med anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen sendes til alle kendte kreditorer. 

Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under likvidation, skal beholde sit navn med tilføjelsen »i 

likvidation«. 

§ 54. Til at foretage likvidationen af et anpartsselskab vælger anpartshaverne en eller fl ere 

likvidatorer. Anpartshavere, der ejer en fjerdedel af anpartskapitalen, har ret til at vælge 

yderligere en likvidator. Likvidatorerne udgør herefter ledelsen. 

§ 55. (Ophævet). 

§ 56. Ved registrering og offentliggørelse efter § 53, stk. 3, i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

edb-informationssystem, opfordres selskabets kreditorer til at anmelde deres krav til likvidator. 

Likvidator skal samtidig med anmeldelse af beslutningen om likvidation i henhold til § 

53, stk. 3, meddele alle selskabets kendte kreditorer om beslutningen. 

Stk. 2. Likvidator kan tidligst optage boet til slutning 3 måneder efter offentliggørelse efter 

stk. 1.


Stk. 3. Kan en fordring ikke anerkendes som anmeldt, skal der gives kreditor underretning 

herom ved anbefalet brev med tilkendegivelse af, at kreditor, såfremt denne ønsker at anfægte 

afgørelsen, må indbringe spørgsmålet for skifteretten senest 3 måneder fra brevets 

afsendelse. 

Stk. 4. Fordringer, der anmeldes, efter at boet er optaget til slutning, dækkes ved midler, der 

endnu ikke er udloddet til anpartshaverne. 

Udlodning 

§ 57. Udlodning af likvidationsprovenu til anpartshaverne kan først foretages, når den frist, 

der er fastsat i den i § 56, stk. 1, nævnte bekendtgørelse, er udløbet og kendte kreditorer 

betalt. Bobehandlingen må ikke afsluttes, før mulige tvister i henhold til § 56, stk. 2, er afgjort. 

Stk. 2. Senest 2 uger efter, at det endelige likvidationsregnskab er godkendt af anpartshaverne, 

skal likvidatorernes anmeldelse om selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber 

være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Som bilag til denne anmeldelse skal følge 

likvidationsregnskabet. Likvidationsregnskabet skal revideres, hvis selskabet er omfattet af 

revisionspligt efter årsregnskabsloven eller anden lovgivning. 

§ 57 a. Anpartshaverne kan efter udløb af den frist, der er fastsat i § 56, stk. 1, og op til 2 år 

efter, at selskabet er trådt i likvidation, vedtage at uddele udbytte. Vedtagelse af uddeling af 

udbytte skal ske på baggrund af den seneste årsrapport. 

Stk. 2. Anpartshaverne kan bemyndige selskabets likvidatorer til i samme periode som nævnt 

i stk. 1 at uddele ekstraordinært udbytte. 

Stk. 3. Bemyndigelsen kan vedtages med simpelt stemmefl ertal, jf. § 32, 1. pkt., og skal optages 

i vedtægterne. Bemyndigelsen udløber med udgangen af perioden nævnt i stk. 1. Optagelse 

i vedtægterne kræver ikke anpartshavernes særskilte vedtagelse. 

Stk. 4. Likvidatorernes beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte skal affattes skriftligt, 

dateres og være vedlagt følgende bilag: 



være gennemgået af revisor. 

2) En erklæring fra likvidatorerne om, at det ekstraordinære udbytte ikke overstiger, hvad 

der er forsvarligt under hensyn til selskabets og i moderselskaber koncernens økonomiske 

stilling. 

Stk. 5. Beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte kan tidligst træffes dagen efter, at 

vedtægtsændringen, jf. stk. 3, er registreret og bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

edb-infomationssystem. 

Stk. 6. Udbytte og ekstraordinært udbytte udbetalt under likvidation må ikke overstige, hvad 

der er forsvarligt i forhold til, at selskabet er under afvikling, samt under hensyn til selskabets 

og i moderselskaber koncernens økonomiske stilling. 

§ 58. Såfremt der efter selskabets udslettelse af registeret for anpartsselskaber som følge af 

en likvidation eller opløsning efter § 59 fremkommer yderligere midler eller der i øvrigt måtte 

være anledning dertil, kan bobehandlingen efter skifterettens bestemmelse genoptages. 

Dette sker ved de tidligere likvidatorer eller, hvis disse ikke kan genoptage bobehandlingen, 

ved skifteretten. Anmeldelse om genoptagelse af bobehandlingen og dens afslutning skal 

være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter skifterettens bestemmelse 

herom eller efter afslutningen. 

477

478 


Opløsning på grundlag af betalingserklæring 

§ 59. I selskaber, der har betalt alle kreditorer, kan anpartshaverne over for Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

afgive en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at 

selskabet er opløst. Anpartshavernes navne og adresser skal være angivet i erklæringen. 

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan kun registrere opløsningen, hvis erklæringen er modtaget 

i styrelsen senest 2 uger efter underskrivelsen. Erklæringen skal vedlægges en erklæring 

fra told- og skatteforvaltningen om, at der ikke foreligger skatte- og afgiftskrav vedrørende 

selskabet. 

Stk. 3. Anpartshaverne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, forfalden som 

uforfalden eller omtvistet, som bestod på tidspunktet for erklæringens afgivelse. I det omfang 

der er overskydende midler, fordeles disse til anpartshaverne. 

Tvangsopløsning 

§ 60. Bliver opløsning ikke vedtaget i tilfælde, som er omfattet af § 53, stk. 2, 1. pkt., eller 

bliver likvidator ikke valgt, tvangsopløses selskabet på Erhvervs- og Selskabsstyrelsens anmodning 

af skifteretten på selskabets hjemsted. 

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens beslutning om at kræve selskabet opløst offentliggøres 


Stk. 3. Selskabet skal beholde sit navn med tilføjelsen »under tvangsopløsning«. 

Stk. 4. Skifteretten kan udnævne en eller fl ere likvidatorer. For opløsningen gælder i øvrigt 

bestemmelserne om likvidation i dette kapitel med de fornødne lempelser. Omkostningerne 

ved opløsningen betales om fornødent af statskassen. 

Stk. 5. Når bobehandlingen er afsluttet, meddeler skifteretten dette til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 

som sletter selskabet i registeret. 

§ 61. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent 

efter § 60, hvis styrelsen ikke rettidigt har modtaget selskabets godkendte årsrapport i behørig 

stand efter årsregnskabsloven, eller hvis det ikke har den i loven eller vedtægterne foreskrevne 

ledelse, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet af en frist, der fastsættes af 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan tillige beslutte, at et selskab skal opløses, om fornødent 

efter § 60, hvis et selskab, der er omfattet af revisionspligt efter årsregnskabsloven eller 

anden lovgivning, ikke har anmeldt en revisor, og mangelen ikke afhjælpes senest ved udløbet 

af en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 1. pkt. gælder tilsvarende, hvor 

generalforsamlingen i øvrigt har besluttet, at selskabets årsrapport skal revideres. 

Genoptagelse af virksomheden 

§ 62. Hvis udlodning ikke er påbegyndt, kan anpartshaverne under iagttagelse af § 33, stk. 

1, beslutte at genoptage selskabets virksomhed. Dette kræver, at der vælges ledelse, jf. § 19, 

og eventuelt revisor. Anpartskapitalen skal nedskrives til det beløb, der er i behold. Er den beholdne 

anpartskapital mindre end 125.000 kr., skal den bringes op til mindst dette beløb. 

Stk. 2. Anmeldelse om likvidationens ophævelse og om selskabets genoptagelse af virksomheden 

skal være modtaget i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter beslutningen. 

Anmeldelsen skal være ledsaget af dokumentation for, at betingelserne i stk. 1 er opfyldt. 

En uvildig vurderingsmand, jf. aktieselskabslovens § 6 b, skal afgive erklæring om kapitalens 

tilstedeværelse samt om, at lovens betingelser i øvrigt er opfyldt. 

Stk. 3. Stk. 1 og 2 fi nder tilsvarende anvendelse, når et selskab, der er under tvangsopløsning 

ved skifteretten, indgiver anmeldelse om, at skifteretsbehandlingen skal afbrydes, og at sel-


skabets virksomhed skal genoptages. Er anmeldelse ikke modtaget senest 3 måneder efter, at 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har anmodet skifteretten om at tvangsopløse selskabet, eller 

har selskabet inden for de sidste 5 år tidligere været under tvangsopløsning, kan registrering 

ikke fi nde sted. 

Udpegning af selskabs- eller regnskabskyndige 

§ 63. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan for et selskab, som opfylder betingelserne for 

tvangsopløsning efter §§ 60 eller 61, udpege en selskabs- eller regnskabskyndig, der har til 

opgave at udarbejde et regnskab for selskabet og herunder foretage en kritisk gennemgang 

af selskabets regnskabsmateriale, bøger, fortegnelser og protokoller og dets forhold i øvrigt. 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter arten og omfanget af den selskabs- eller regnskabskyndiges 

hverv, der kan omfatte de i stk. 2 og 3 nævnte opgaver. 

Stk. 2. Regnskabet omfatter, i det omfang det er muligt, resultatopgørelse og balance og 

udarbejdes for tiden fra udløbet af det sidste år, for hvilket regnskab er afl agt efter lovgivningens 

regler, til udgangen af den måned, der ligger umiddelbart før udpegelsestidspunktet. 

Regnskabet udarbejdes i henhold til årsregnskabsloven med de fornødne afvigelser. 

Stk. 3. Den selskabs- eller regnskabskyndige udarbejder en redegørelse, der omfatter de vigtigste 

årsager, der har ført til, at betingelserne for tvangsopløsning er opfyldt. Redegørelsen 

skal ledsages af en erklæring om det udførte arbejde, herunder at regnskabet er opstillet på 

baggrund af bogføringen, og hvorvidt den selskabs- eller regnskabskyndige har modtaget de 

oplysninger, der er anmodet om, samt hvorvidt der efter den selskabs- eller regnskabskyndiges 

skøn foreligger omstændigheder, der giver anledning til at foretage nærmere undersøgelse 

af, om der er sket overtrædelse af straffe-, selskabs-, regnskabs-, bogførings-, skatte- og 

afgiftslovgivningen. 

Stk. 4. Omkostninger m.v. i forbindelse med den selskabs- eller regnskabskyndiges hverv afholdes 

af statskassen, men dækkes, i det omfang der er midler hertil, endeligt af selskabet. 

Stk. 5. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan i selskabet foretage de undersøgelser og 

anmode bestyrelse, direktion samt medarbejdere i selskabet om de oplysninger, der er nødvendige 

til varetagelsen af sine opgaver. Endvidere kan den selskabs- eller regnskabskyndige 

anmode selskabets medkontrahenter, pengeinstitutforbindelser, revisorer og lignende om de 

oplysninger, som selskabets ledelse kunne forlange. Den selskabs- eller regnskabskyndige kan 

tilsvarende anmode told- og skatteforvaltningen om oplysninger. 

Stk. 6. Den personkreds, der er nævnt i stk. 5, har efter anmodning fra Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

pligt til at udlevere selskabets regnskabsmateriale m.v., i det omfang det er påkrævet 

for den selskabs- eller regnskabskyndiges varetagelse af sine opgaver. Selv om vedkommende 

har tilbageholdelsesret, skal vedkommende udlevere materialet, som efter benyttelsen tilbageleveres 

til den pågældende. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen har uden retskendelse mod 

behørig legitimation til enhver tid adgang til at skaffe sig regnskabsmaterialet m.v. hos den 

i stk. 5 angivne personkreds. Politiet yder om fornødent bistand hertil. Nærmere regler om 

bistanden kan fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter forhandling med justitsministeren. 

Overgang til konkurs 

§ 64. På selskabets vegne kan konkursbegæring kun indgives af det øverste ledelsesorgan. 

Stk. 2. Såfremt likvidatorerne fi nder, at likvidationen ikke vil give fuld dækning til kreditorerne, 

skal de indgive konkursbegæring. 

Stk. 3. Opløses et selskab i medfør af § 60, indgives konkursbegæringen af likvidator. Er ingen 

likvidator udnævnt, kan skifteretten af egen drift træffe afgørelse om konkurs. 

479

480 


Stk. 4. Et anpartsselskab, der er under konkurs, skal beholde sit navn med tilføjelsen »under 

konkurs«. 

Stk. 5. I forbindelse med registrering af konkursens slutning slettes selskabet af registeret for 

anpartsselskaber, medmindre andet fremgår af skifterettens meddelelse. 

Kapitel 10 

Fusion, omdannelse til aktieselskab og spaltning 

§ 65. Et anpartsselskab kan opløses uden likvidation ved overdragelse af selskabets aktiver 

og gæld som helhed til et andet anpartsselskab eller et aktieselskab. Det samme gælder, når 

to eller fl ere anparts- eller aktieselskaber sammensmeltes til et nyt anparts- eller aktieselskab. 

Bestemmelserne om fusion i aktieselskabslovens kapitel 15 fi nder anvendelse. Beslutning om 

fusion træffes i et anpartsselskab med den stemmefl erhed, der kræves til vedtægtsændring, 

jf. § 33. 

Stk. 2. Aktieselskabslovens § 134 b, stk. 3-5, fi nder ikke anvendelse, når det fortsættende 

selskab i en fusion er et anpartsselskab 

Omdannelse til aktieselskab 

§ 66. Anpartshaverne kan med det fl ertal, der kræves til vedtægtsændring, vedtage at omdanne 

selskabet til et aktieselskab. Anpartshaverne skal, forinden beslutning træffes, gøres 

bekendt med en vurderingsberetning, der udarbejdes efter aktieselskabslovens §§ 6 a og 6 

b. Endvidere fi nder aktieselskabslovens § 6 c tilsvarende anvendelse på erhvervelser efter 

beslutningen om omdannelsen. 

Stk. 2. Meddelelse om vedtagelsen sendes senest 2 uger efter vedtagelsen til alle anpartshavere, 

som ikke har deltaget i beslutningen. 

§ 67. Omdannelsen til aktieselskab anses som sket, når vedtægterne er ændret således, at 

de opfylder kravene i lov om aktieselskaber, og vedtægterne er registreret samt bekendtgjort 


Stk. 2. Aktiebreve må ikke udleveres, før omdannelsen er registreret, jf. herved aktieselskabslovens 

§ 21. 

Stk. 3. Er der forløbet 5 år efter omdannelsen, uden at alle dertil berettigede har fremsat 

anmodning om udlevering af deres aktiebreve, kan bestyrelsen ved en bekendtgørelse i Statstidende 

opfordre den eller de pågældende til inden for 6 måneder at afhente aktiebrevene. 

Når fristen er udløbet, uden at henvendelse er sket, kan bestyrelsen for aktionærens regning 

afhænde aktierne. I salgsprovenuet kan selskabet fradrage omkostningerne ved bekendtgørelsen 

og afhændelsen. Er salgsprovenuet ikke afhentet senest 5 år efter afhændelsen, tilfalder 

beløbet selskabet. 

Spaltning 

§ 67 a. Anpartshaverne kan med det fl ertal, der kræves til vedtægtsændring efter § 33, stk. 1, 

træffe beslutning om spaltning af selskabet. Ved spaltningen overdrages aktiver og forpligtelser 

som helhed til fl ere bestående eller nystiftede aktie- eller anpartsselskaber mod vederlag 

til det indskydende selskabs anpartshavere. Anpartshaverne kan med samme fl ertal træffe 

beslutning om en spaltning, hvorved selskabet overdrager en del af sine aktiver og forpligtelser 

til et eller fl ere bestående eller nystiftede selskaber. Overdragelserne kan gennemføres 

uden kreditorernes samtykke. Bestemmelserne om spaltning i aktieselskabslovens kapitel 15 

fi nder anvendelse.


Stk. 2. Hvis en kreditor i et selskab, der har deltaget i spaltningen, ikke bliver fyldestgjort, 

hæfter hvert af de deltagende øvrige selskaber solidarisk for forpligtelser, der bestod på tidspunktet 

for spaltningsplanens offentliggørelse, dog højst med et beløb svarende til den tilførte 

eller resterende nettoværdi i det enkelte selskab på dette tidspunkt. 

Stk. 3. Hvis et eller fl ere af de modtagende selskaber i en spaltning opstår som led i anden 

spaltning eller fusion, der ikke er gennemført, skal dette fremgå af spaltningsplanen, jf. § 

136 a, stk. 1, nr. 1. En spaltning til nye modtagende selskaber, der opstår som led i en anden 

spaltning eller fusion, skal gennemføres og anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

i umiddelbar forlængelse af den spaltning eller fusion, som de nye selskaber opstår som led 

i, jf. § 136 i. 

Kapitel 11 

Filialer af udenlandske anpartsselskaber 

§ 68. Aktieselskabslovens kapitel 17 om fi lialer af udenlandske aktieselskaber fi nder tilsvarende 

anvendelse på udenlandske anpartsselskaber og udenlandske selskaber med en tilsvarende 

retsform. Dog skal fi lialen anmeldes efter kapitel 12 i nærværende lov. 

Stk. 2. En fi lial skal i sit navn optage selskabets navn med tilføjelse af ordet »fi lial« og med 

tydelig angivelse af selskabets nationalitet. Filialer skal på breve og andre forretningspapirer 

angive navn, hjemsted (hovedkontor) og registreringsnummer samt et eventuelt register og 

registreringsnummer for selskabet i hjemlandet. Anføres anpartskapitalens størrelse på disse 

dokumenter, skal såvel den tegnede som den indbetalte anpartskapital anføres. 

Kapitel 12 

Anmeldelse og registrering m.m. 

§ 69. 2) Breve, udskrifter og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udsteder, 

kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne er ligestillede i retlig 

henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med eller uden underskrift, kan forsynes 

med maskinelt gengivet underskrift, digital signatur eller tilsvarende efter styrelsens valg. Bekræftelse 

af elektroniske dokumenters ægthed skal dog ske med digital signatur. 

Stk. 2. Anmeldelser, regnskaber og andre dokumenter, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

modtager i henhold til denne lov, kan være i såvel papirbaseret som elektronisk form. Dokumenterne 

er ligestillede i retlig henseende uanset formen. Dokumenterne kan være med personlig 

underskrift, med maskinelt gengivet underskrift, med digital signatur eller tilsvarende 

efter styrelsens nærmere bestemmelse. Styrelsen fastsætter regler om elektronisk indsendelse 

af de omhandlede dokumenter, herunder at indsendelse skal ske i en af styrelsen fastsat 

struktureret form. Styrelsen kan endvidere stille nærmere krav til de anvendte elektroniske 

systemer. 

Stk. 3. Styrelsen fastsætter regler om anmeldelse og registrering, herunder hvilke forhold anmeldere 

eller andre selv kan eller skal registrere i styrelsens edb-system, og for brugen af dette 

system. Sådanne registreringer træder i stedet for indsendelse af anmeldelse. § 71 gælder 

også for sådanne registreringer. 

Stk. 4. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler for brugen af styrelsens 

edb-informationssystem til indsendelse af meddelelse til offentliggørelse i Statstidende. Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen kan endvidere fastsætte nærmere regler om indsendelse af meddelelse 

til offentliggørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, herunder 

om hvorvidt indsendelsen kan eller skal ske elektronisk. 

Stk. 5. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler, som giver selskaberne mulighed for 

at indgive og offentliggøre selskabsoplysninger på ethvert andet af Fællesskabets offi cielle 

481

482 


sprog foruden dansk. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de dokumenter og oplysninger, 

som har været genstand for obligatorisk anmeldelse og offentliggørelse på dansk, og den 

oversættelse, der frivilligt er offentliggjort, kan selskabet ikke gøre oversættelsen gældende 

mod tredjemand. Tredjemand kan derimod gøre den frivilligt offentliggjorte tekst gældende 

over for selskabet, medmindre det bevises, at den pågældende kendte den offi cielle version, 

som var offentliggjort i registeret. § 71 fi nder ikke anvendelse på frivilligt indgivne og offentliggjorte 

dokumenter. 

Stk. 6. Styrelsen kan fastsætte regler om gebyrer for anmeldelse. Endvidere kan styrelsen fastsætte 

regler om gebyrer for udskrifter m.v., for bekendtgørelse og for brugen af styrelsens 

edb-system. Styrelsen kan fastsætte gebyr for rykkerskrivelser m.v. ved for sen betaling. 

Stk. 7. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen fastsætter regler om betaling af et årligt gebyr for administration 

af de selskabsretlige regler vedrørende kapitaltab, anpartshaverlån m.v. samt for 

ikke særligt prissatte ydelser. 

§ 70. De frister, der er fastsat i eller i henhold til denne lov, begynder at løbe fra og med 

dagen efter den dag, hvor den begivenhed, som udløser fristen, fi nder sted. Dette gælder ved 

beregning af såvel dage- som uge-, måneds- og årsfrister. 

Stk. 2. Er fristen angivet i uger, udløber fristen, jf. stk. 1, på ugedagen for den dag, hvor den 


Stk. 3. Er fristen angivet i måneder, udløber fristen, jf. stk. 1, på månedsdagen for den dag, 

hvor den begivenhed, som udløste fristen, fandt sted. Hvis den dag, hvor den begivenhed, 

som udløste fristen, fandt sted, er den sidste dag i en måned, eller hvis fristen udløber på 

en månedsdato, som ikke fi ndes, udløber fristen altid på den sidste dag i måneden uanset 

dens længde. 

Stk. 4. Er fristen angivet i år, udløber fristen, jf. stk. 1, på årsdagen for den dag, hvor den 


Stk. 5. Udløber en frist i en weekend, på en helligdag, grundlovsdag, juleaftensdag eller nytårsaftensdag, 

udstrækkes fristen til den førstkommende hverdag. 

§ 71. Sker der ændring i selskabets vedtægter eller noget andet forhold, hvorom anmeldelse 

er sket, skal anmeldelse herom, for så vidt ikke andet er bestemt i denne lov, være modtaget 

i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 4 uger efter ændringens vedtagelse. 

Stk. 2. Sker der ændringer i selskabets vedtægter, for så vidt angår hjemsted, eller sker der ændringer 

i selskabets bestyrelse eller direktion, skal anmeldelse være modtaget i Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. Tilsvarende skal anmeldelse 

om ændringer vedrørende eventuel revisor valgt af anpartshaverne være modtaget i 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen senest 2 uger efter, at der er truffet beslutning herom. 

§ 72. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan forlange de oplysninger, som er nødvendige for, at 

der kan tages stilling til, om loven og selskabets vedtægter er overholdt. 

§ 73. Dersom anmeldelsen eller den anmeldte ordning ikke fyldestgør lovens forskrifter eller 

bestemmelser fastsat i henhold til loven eller ikke stemmer med selskabets vedtægter, eller 

dersom den beslutning, i henhold til hvilken den anmeldte ordning er truffet, ikke er blevet til 

på den måde, som loven eller vedtægterne foreskriver, skal registrering nægtes. 

Stk. 2. Finder Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, at en fejl eller mangel kan afhjælpes ved beslutning 

truffet af anpartshaverne eller af det øverste ledelsesorgan, fastsættes der en frist til


forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest ved udløbet af den fastsatte frist, nægtes 

registrering. 

Stk. 3. Anmelderen skal have skriftlig meddelelse om nægtelsen og om grundene til denne. 

§ 74. Ved anmeldelse og registrering efter regler fastsat i medfør af § 69, stk. 2-4, kan Erhvervs- 

og Selskabsstyrelsen i indtil 5 år fra registreringstidspunktet stille krav om indsendelse 

af bevis for, at anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget, jf. § 73, stk. 1. 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i forbindelse hermed i særlige tilfælde stille krav om, at der 

indsendes en erklæring afgivet af en revisor om, at de økonomiske dispositioner i forbindelse 

med anmeldelsen eller registreringen er lovligt foretaget. Godtgøres kravene i henhold til 1. 

og 2. pkt. ikke, fastsætter styrelsen frist til forholdets berigtigelse. Sker berigtigelse ikke senest 

ved udløbet af den fastsatte frist, kan styrelsen om fornødent foranledige selskabet opløst 

efter reglerne i § 60. 

§ 75. Registreringer, modtagelse af vurderingsberetninger i henhold til § 9, fusionsplaner, 

spaltningsplaner og vurderingsmændenes erklæring efter § 65 og § 67 a, jf. aktieselskabslovens 

§ 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, skal straks bekendtgøres i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

edb-informationssystem. Registreringer samt modtagne anmeldelser med bilag, 

fusionsplaner, spaltningsplaner, vurderingsberetninger og erklæringer efter § 65 og § 67 a, 

jf. aktieselskabslovens § 134 c, stk. 4, og § 136 c, stk. 4, er offentligt tilgængelige. De oplysninger 

m.v., der meddeles til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen efter § 63, er undtaget fra lov om 

offentlighed i forvaltningen. 

Stk. 2. Det, som er blevet bekendtgjort i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, 

anses for at være kommet til tredjemands kundskab. Bestemmelsen i 1. pkt. fi nder dog 

ikke anvendelse på dispositioner, der er foretaget senest den 16. dag efter bekendtgørelsen, 

dersom det bevises, at tredjemand ikke har haft mulighed for at få kendskab til det bekendtgjorte 

forhold. 

Stk. 3. Så længe bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem 

ikke har fundet sted, kan forhold, der skal anmeldes og bekendtgøres, ikke gøres gældende 

imod tredjemand, medmindre det bevises, at denne har haft kundskab herom. Den omstændighed, 

at et sådant forhold endnu ikke er bekendtgjort, hindrer ikke tredjemand i at gøre 

forholdet gældende. 

§ 75 a. Oplysninger om stilling, navn og adresse på stiftere og ledelse skal til enhver tid 

fremgå af Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informationssystem, medmindre Erhvervs- og 

Selskabsstyrelsen træffer anden beslutning. Dette gælder i både aktive og hævede selskaber. 

Stk. 2. Opdatering af personoplysninger efter stk. 1 ophører 20 år efter, at den pågældende 

person ophører med at være aktiv i virksomheder, som er registreret i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 


§ 76. 3) Skifteretten på selskabets hjemsted udøver de beføjelser, der efter denne lov er 

henlagt til skifteretten. I de områder, der nævnes i konkurslovens § 4, udøves beføjelserne af 

Sø- og Handelsretten. 

§ 77. Erhvervsministeren kan fastsætte regler om klageadgang, herunder at klager ikke kan 

indbringes for højere administrativ myndighed. 

483

484 


§ 78. Afgørelser truffet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i henhold til loven eller forskrifter 

udstedt i medfør af loven kan indbringes for Erhvervsministeriets Erhvervsankenævn senest 4 

uger efter, at afgørelsen er meddelt den pågældende. 

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsens afgørelser som følge af overskridelse af de frister, der 

er fastsat i § 11, stk. 1, § 42, 2. pkt., § 43, stk. 3, § 46, stk. 8, og § 47, stk. 5, om fastsættelse 

af frist efter § 73, stk. 2, og § 74, samt afgørelser efter § 60, stk. 1, §§ 61, 62, 63 og 

68, jf. aktieselskabslovens § 152, og § 75, stk. 1, 3. pkt., kan dog ikke indbringes for højere 

administrativ myndighed. 

Stk. 3. Mener nogen, at en stedfunden registrering er den pågældende til skade, hører spørgsmålet 

om registreringens udslettelse under domstolenes afgørelse. Dette gælder dog ikke tilfælde, 

der omfattes af § 36. Sag om registreringens udslettelse skal anlægges mod selskabet 

senest 6 måneder efter registreringens bekendtgørelse i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edbinformationssystem. 

Retten sender Erhvervs- og Selskabsstyrelsen udskrift af dommen. Om 

sagens udfald skal der uden betaling optages bemærkning i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens 

register og ske bekendtgørelse i styrelsens edb-informationssystem. 

§ 78 a. Hvor det i denne lov er foreskrevet eller forudsat, at et dokument skal være underskrevet, 

kan dette krav opfyldes ved hjælp af en digital signatur eller en anden tilsvarende 

elektronisk signatur. 

Stk. 2. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan fastsætte nærmere regler om anvendelsen af elektronisk 

signatur efter stk. 1 

Kapitel 13 

Straffebestemmelser m.m. 

§ 79. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes overtrædelse af lovens forskrifter 

om indsendelse af anmeldelser og meddelelser til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen med 

bøde. På samme måde straffes bestyrelsesmedlemmer, direktører, vurderingsmænd, revisorer 

eller suppleanter for disse, dersom de ubeføjet røber, hvad de under udøvelsen af deres 

hverv har fået kundskab om. 

Stk. 2. I forskrifter, der udstedes i medfør af § 1, stk. 3, 4. pkt., § 22, stk. 6, jf. aktieselskabslovens 

§ 178, eller § 69, stk. 2, 4. og 5. pkt., og stk. 3, 1. pkt., kan der fastsættes straf af bøde 

for overtrædelse af bestemmelser i forskrifterne. 

Stk. 3. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget 

videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at overvære eller 

deltage elektronisk, herunder stemme elektronisk, i et elektronisk bestyrelsesmøde, jf. § 19 a, 

stk. 2, eller en elektronisk generalforsamling, jf. § 28 a, stk. 1. 

Stk. 4. Er strengere straf ikke forskyldt efter straffeloven, straffes med bøde den, der uberettiget 

videregiver eller anvender en adgangskode eller andet adgangsmiddel til at læse, ændre 

eller sende elektroniske meddelelser m.v. omfattet af bestemmelserne om elektronisk kommunikation 

i § 28 b 

Stk. 5. Undlader et anpartsselskabs bestyrelse, direktion eller likvidator eller bestyreren af et 

udenlandsk anpartsselskabs fi lial i rette tid at efterkomme de pligter, der ifølge loven eller 

bestemmelser fastsat i henhold til loven påhviler dem i forhold til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, 

kan styrelsen som tvangsmiddel pålægge de pågældende daglige eller ugentlige bøder. 

§ 80. Overtrædelse af § 2, § 9, § 12, stk. 4, § 13, stk. 1, § 16, § 17, stk. 3, § 19 a, § 20, § 28, 

stk. 2, »§§ 44 og 44 a, § 49, stk. 1 og 2, § 50, stk. 2, 2. pkt., § 51, § 52, § 53, stk. 4, §§ 57 

og 57 a, § 60, stk. 3, § 63, stk. 6, 1. pkt., § 64, stk. 4, og § 68, stk. 2, straffes med bøde.


Stk. 2. Et selskabs opretholdelse af dispositioner, der er truffet i strid med § 49, stk. 1 og 2, 

straffes med bøde. 

Stk. 3. Hvor et anpartsselskab eller anden juridisk person optræder som stifter eller revisor, 

kan der pålægges det pågældende selskab som sådant bødeansvar for overtrædelse af lovens 

bestemmelser. 

Kapitel 13 A 

Erstatning 

§ 80 a. Stiftere, bestyrelsesmedlemmer og direktører, som under udførelsen af deres hverv 

forsætligt eller uagtsomt har tilføjet selskabet skade, er pligtige at erstatte denne. Det samme 

gælder, når skaden er tilføjet anpartshavere, selskabets kreditorer eller tredjemand ved overtrædelse 

af denne lov eller vedtægterne. 

§ 80 b. Med hensyn til erstatningspligt for vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd og 

selskabs- eller regnskabskyndig, jf. 63, fi nder § 80 a tilsvarende anvendelse. 

Stk. 2. Er et revisionsselskab valgt til revisor, er både revisionsselskabet og den revisor, hvem 

revisionen er overdraget, erstatningsansvarlige. 

§ 80 c. En anpartshaver er pligtig at erstatte tab, som den pågældende ved forsætligt eller 

groft uagtsomt at overtræde denne lov eller selskabets vedtægter har tilføjet selskabet, andre 

anpartshavere eller tredjemand. Hvis retten af hensyn til faren for fortsat misbrug og forholdene 

i øvrigt fi nder, at der er særlig grund hertil, kan sagsøgte desuden tilpligtes at indløse en 

skadelidende anpartshavers anparter til en pris, som fastsættes under hensyn til selskabets 

økonomiske stilling og til, hvad der efter omstændighederne i øvrigt fi ndes rimeligt. 

§ 80 d. Erstatning efter reglerne i §§ 80 a-80 c kan nedsættes, når dette fi ndes rimeligt under 

hensyn til skyldgraden, skadens størrelse og omstændighederne i øvrigt. 

Stk. 2. Er fl ere samtidig erstatningspligtige, hæfter de solidarisk for erstatningen. Den, hvis 

erstatningsansvar er lempet efter reglerne i stk. 1, er dog kun ansvarlig med det nedsatte 

beløb. Har en af dem betalt erstatningen, kan den pågældende afkræve hver enkelt af de 

medansvarlige dennes del under hensyn til størrelsen af den skyld, der måtte påhvile hver 

enkelt, samt omstændighederne i øvrigt. 

§ 80 e. Beslutning om, at selskabet skal anlægge søgsmål mod stiftere, bestyrelsesmedlemmer, 

direktører, vurderingsmænd, revisorer, granskningsmænd eller anpartshavere efter reglerne 

i §§ 80 a – 80 c, træffes af anpartshaverne. 

Stk. 2. Søgsmål kan anlægges, selv om anpartshaverne tidligere har besluttet ansvarsfrihed eller 

afstået fra at anlægge søgsmål, såfremt der angående denne beslutning eller det forhold, 

hvorpå søgsmålet bygger, ikke er givet i alt væsentligt rigtige og fuldstændige oplysninger til 

anpartshaverne, inden beslutningen blev truffet. 

Stk. 3. Har anpartshavere, der repræsenterer mindst en tiendedel af anpartskapitalen, modsat 

sig en beslutning om ansvarsfrihed eller om afkald på retssag, kan der af enhver anpartshaver 

anlægges søgsmål med påstand om, at den eller de ansvarlige tilpligtes at betale selskabet 

erstatning for det tab, det har lidt. Anpartshavere, som herefter anlægger sag, er ansvarlige 

for sagsomkostningerne, dog med ret til at få disse godtgjort af selskabet i det omfang, omkostningerne 

dækkes af det beløb, der gennem retssagen kommer selskabet til gode. 

485

486 


Stk. 4. Går selskabet konkurs, således at fristdagen indtræder senest 24 måneder efter anpartshaverne 

har bevilget ansvarsfrihed eller givet afkald på anlæggelse af søgsmål, kan konkursboet 

dog anlægge erstatningssag uden hensyn til denne generalforsamlingsbeslutning. 

§ 80 f. Søgsmål i henhold til § 80 e, stk. 3, skal anlægges senest 6 måneder efter, at den dér 

omhandlede beslutning blev truffet af anpartshaverne, eller, hvis der er udpeget en selskabs- 

eller regnskabskyndig efter reglerne i § 63, efter at gennemgangen er afsluttet. 

Stk. 2. Søgsmål i henhold til § 80 e, stk. 4, skal anlægges senest 3 måneder efter, at selskabet 

er erklæret konkurs. 

Kapitel 14 

Ikrafttrædelsesbestemmelser m.m. 

§ 81. Loven træder i kraft den 1. juni 1996, dog træder § 59 først i kraft den 1. januar 

1997. 

Stk. 2. Lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 573 af 24. juni 1994, ophæves den 

1. juni 1996. 

Stk. 3. De selskaber, der senest den 6. december 1991 er anmeldt eller registreret, og som 

ikke er under likvidation, konkurs og lign., skal inden den 1. januar 1997 bringe deres anpartskapital 

op på det mindstebeløb, der er fastsat i § 1, stk. 3. Berigtiges kapitalforholdene 

ikke inden for en frist, der fastsættes af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, foranlediger styrelsen 

selskabet opløst om fornødent efter reglerne i § 60. Styrelsens afgørelse kan ikke indbringes 

for højere administrativ myndighed. 

Stk. 4. Indtil 1. januar 1997 affattes § 4, stk. 2 , således: 

»Stk. 2. En stifter må ikke have anmeldt betalingsstandsning eller være under konkurs, og en 

fysisk person skal være myndig.« 

Stk. 5. Indtil 1. januar 1997 affattes § 19, stk. 1, 4. pkt. , således: 

»De personer, der udgør selskabets ledelse, skal være myndige.« 

§ 82. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland, men kan ved kongelig anordning sættes i 

kraft for disse landsdele med de afvigelser, som landsdelenes særlige forhold tilsiger. 

§ 83. I love, der er vedtaget før 1. januar 1974, anses »aktieselskaber« tillige at omfatte anpartsselskaber 

efter denne lov. 

Økonomi- og Erhvervsministeriet, den 15. juni 2006 

Bendt Bendtsen

Bilag 3: Koncernrepræsentation 


Bekendtgørelse om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer i moderselskaber, der 

er aktieselskaber og anpartsselskaber m.v. (Koncernrepræsentation) - BEK nr. 943 af 

09/12/1993 

I medfør af § 178, jf. § 161, stk. 3, i lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 616 af 

19. juli 1993, og § 137, jf. § 130, stk. 2, i lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 

617 af 19. juli 1993, fastsættes: 

Kapitel 1 

Beregning af det gennemsnitlige antal medarbejdere 

§ 1. En koncern anses for i de sidste 3 år at have beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, 

når et eller fl ere af koncernselskaberne tilsammen for de sidste 12 kvartaler til Arbejdsmarkedets 

Tillægspension har indbetalt et beløb svarende til mindst 105 gange 451/2 

ugebidrag efter fradrag af ugebidrag for personer, der omfattes af § 3, stk. 1, nr. 1 og 2. 

Stk. 2. Ved koncernselskab forstås et her i landet registreret selskab, der enten som moderselskab 

eller som datterselskab indgår i en koncern, jf. § 2, stk. 1, i aktie- og anpartsselskabslovene. 

§ 2. Moderselskabets bestyrelse og direktion er pligtige efter anmodning af nogen, der efter 

§ 4, stk. 3, er berettiget til at kræve afstemning, at foretage beregning i henhold til § 1, stk. 

1, og meddele resultatet heraf til koncernens medarbejdere. 

§ 3. Ved medarbejder forstås enhver person over 15 år, der for et koncernselskab udfører 

arbejde som lønmodtager, medmindre den pågældende: 

1) er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som medlem af direktionen i et af koncernselskaberne, 

eller 

2) permanent har sit arbejdssted uden for dansk højhedsområde. 

Stk. 2. Som dansk højhedsområde efter stk. 1, nr. 2, anses også dansk skib og den danske del 

af kontinentalsoklen. 

Stk. 3. Ved koncernens medarbejdere forstås medarbejdere i moderselskabet og dets datterselskaber. 

Kapitel 2 

Afstemning om koncernrepræsentation m.v. 

Stemmeret 

Afstemning om koncernrepræsentation m.v. 

§ 4. Såfremt en koncern, jf. § 2, stk. 1, i aktie- og anpartsselskabslovene, i de sidste 3 år 

har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, jf. § 1, stk. 1, har medarbejderne i 

datterselskaberne ret til at kræve, at der blandt disse afholdes afstemning om, hvorvidt koncernens 

medarbejdere skal vælge koncernrepræsentanter og suppleanter til moderselskabets 

bestyrelse (ja/nej-afstemning). 

Stk. 2. Kræves der afstemning i henhold til stk. 1 i en koncern, hvor moderselskabet samtidig 

er moderselskab i fl ere koncerner, anses kravet at omfatte den koncern, der består af de fl este 

koncernselskaber. 

Stk. 3. Krav om afstemning i henhold til stk. 1 kan fremsættes af: 

487

488 


1) et fl ertal blandt samtlige medarbejdere i et eller fl ere af datterselskabernes samarbejdsudvalg, 

eller 

2) faglige organisationer i datterselskaberne, som for eksempel klubber og personaleforeninger, 

der repræsenterer mindst 1/10 af samtlige datterselskabers medarbejdere, eller 

3) 1/10 af samtlige datterselskabers medarbejdere. 

§ 5. Krav om afstemning efter § 4, stk. 3, fremsættes skriftligt over for moderselskabets bestyrelse. 

På sit første møde efter modtagelsen af anmodningen om afstemning - dog senest 

6 uger efter anmodningens modtagelse - drager bestyrelsen omsorg for, at der nedsættes et 

koncernvalgudvalg i overensstemmelse med reglerne i § 11. 

Stk. 2. Hvis der er selskabsrepræsentanter i moderselskabets bestyrelse, jf. § 17, stk. 2, kan 

ja/nej-afstemning tidligst afholdes 6 måneder før udløbet af valgperioden for selskabsrepræsentanterne 

i moderselskabets bestyrelse. 

§ 6. Har der været afholdt afstemning om koncernrepræsentation, kan krav om ny afstemning 

tidligst fremsættes 6 måneder derefter. 

Stemmeret 

§ 7. Stemmeret til ja/nej-afstemning har enhver medarbejder, jf. § 3, stk. 1, der er ansat i et 

af koncernens datterselskaber på tidspunktet for afstemningens afholdelse. Koncernvalgudvalget 

afgør i tvivlstilfælde, om betingelsen i 1. pkt. er opfyldt. 

Kapitel 3 

Antal koncernrepræsentanter 


Valgbarhed 

Antal koncernrepræsentanter 

§ 8. I koncerner, hvor medarbejderne i datterselskaberne i overensstemmelse med §§ 14- 

16 har besluttet at vælge koncernrepræsentanter til moderselskabets bestyrelse, vælger valgmandskollegiet, 

jf. § 9, et antal koncernrepræsentanter og suppleanter for disse svarende til 

halvdelen af antallet af de medlemmer, der er valgt af generalforsamlingen, og af de i henhold 

til vedtægterne af offentlige myndigheder eller andre udpegede bestyrelsesmedlemmer, 

dog mindst 3 repræsentanter. Udgør antallet af repræsentanter, der skal vælges, ikke et helt 

tal, afrundes opad. 

Stk. 2. Såfremt moderselskabets medarbejdere har udnyttet deres ret til at vælge 2 selskabsrepræsentanter, 

jf. aktieselskabslovens § 49, stk. 3, 2. pkt., eller anpartsselskabslovens § 32, 

stk. 2, 2. pkt., nedsættes antallet af koncernrepræsentanter, der kan vælges i henhold til stk. 

1, med 2. 


§ 9. Retten til at vælge koncernrepræsentanter til moderselskabets bestyrelse udøves af et 

valgmandskollegium. 

Stk. 2. Valgmandskollegiet skal bestå af selskabsrepræsentanterne i hvert enkelt koncernselskab. 

Stk. 3. I koncernselskaber, hvor der ikke er selskabsrepræsentanter, foranlediger koncernvalgudvalget, 

at selskabets medarbejdere blandt sig vælger 2 medlemmer til valgmandskollegiet 

og suppleanter for disse. Hver medarbejder kan kun afgive een stemme til fordel for en kandidat 

som medlem og een stemme til fordel for en kandidat som suppleant.


Valgbarhed 

§ 10. Valgbar er enhver medarbejder, jf. § 3, som er myndig, og som gennem de sidste 12 

måneder før valget har været ansat i et af koncernens selskaber. Koncernvalgudvalget afgør i 

tvivlstilfælde, om en medarbejder er valgbar. 

Kapitel 4 

Koncernvalgudvalgets sammensætning m.v. 

Fremgangsmåden ved afstemning og valg, herunder fredsvalg 

Valgresultat 

Ordinært valg 

Koncernvalgudvalgets sammensætning m.v. 

§ 11. Koncernvalgudvalget sammensættes af repræsentanter for medarbejderne og for ledelsen. 

Flertallet af koncernvalgudvalgets medlemmer skal bestå af repræsentanter for medarbejderne, 

såvidt muligt i moderselskabet, eet medlem skal være repræsentant for medarbejderne 

i datterselskaberne, og mindst eet af medlemmerne skal være medlem af bestyrelsen 

eller direktionen for moderselskabet. 

Stk. 2. Repræsentanterne for medarbejderne i moderselskabet vælges blandt dets medarbejdere 

af medarbejderne i dets samarbejdsudvalg. Repræsentanten for medarbejderne i datterselskaberne 

udpeges i overensstemmelse med reglerne i § 37, stk. 2 og 3. De øvrige medlemmer 

vælges af moderselskabets bestyrelse. 

Stk. 3. Såfremt der ikke fi ndes et samarbejdsudvalg, udpeger bestyrelsen i moderselskabet repræsentanter 

for moderselskabets medarbejdere blandt disse. Er der i moderselskabet valgt 

tillidsrepræsentanter, skal disse så vidt muligt være repræsenteret. 

Stk. 4. Medarbejdere, der er opstillet til valg eller genvalg til moderselskabets bestyrelse, kan 

ikke udpeges som eller forblive medlemmer af koncernvalgudvalget. 

Stk. 5. Ved udtræden af koncernvalgudvalget skal det pågældende medlem orientere koncernvalgudvalget 

herom. Koncernvalgudvalget skal herefter drage omsorg for, at et nyt medlem 

udpeges i overensstemmelse med reglerne i stk. 1-3. 

§ 12. Koncernvalgudvalget vælger selv sin formand. 

Stk. 2. Koncernvalgudvalgets afgørelser træffes ved simpelt stemmefl ertal. I tilfælde af stemmelighed 

er formandens stemme afgørende. 

§ 13. Koncernvalgudvalget udfærdiger referater, hvoraf alle forhold af betydning, herunder 

indhold af alle bekendtgørelser, beslutninger, afstemningsresultater og valgresultater, skal 

fremgå. 

Stk. 2. Referaterne er tilgængelige for koncernens ledelse, koncernselskabernes aktionærer, 

anpartshavere og medarbejdere samt for vedkommende offentlige myndigheder. 

Stk. 3. Referaterne skal underskrives af koncernvalgudvalgets medlemmer og opbevares i 

mindst 5 år. 

Fremgangsmåden ved afstemning om koncernrepræsentation 

§ 14. Det påhviler koncernvalgudvalget inden 4 uger efter sin nedsættelse at afholde ja/nejafstemning. 

Stk. 2. Koncernvalgudvalget drager omsorg for, at afstemningen gennemføres således, at alle 

stemmeberettigede, jf. § 7, får rimelig adgang til at deltage i afstemningen, herunder om 

nødvendigt ved afgivelse af brevstemme. 

489

490 


§ 15. Afstemningen sker skriftligt og hemmeligt. 

Stk. 2. Ved afstemningen kan der kun stemmes ja eller nej. 

Stk. 3. Medarbejdernes beslutning om at ville vælge koncernrepræsentanter til moderselskabet 

er vedtaget, hvis mindst halvdelen af de stemmeberettigede har stemt ja. 

Stk. 4. Så snart afstemningens resultat foreligger, meddeler koncernvalgudvalget skriftligt 

moderselskabets bestyrelse dette og drager omsorg for, at afstemningens resultat meddeles 

koncernens medarbejdere. 

§ 16. Beskæftiger et datterselskab medarbejdere på skibe i udenrigsfart, påhviler det koncernvalgudvalget 

snarest muligt at drage omsorg for, at medarbejdere om bord, der er stemmeberettigede, 

jf. § 7, gøres bekendt med, at der skal foretages afstemning samt med indholdet 

af denne bekendtgørelse. 

Stk. 2. Skibsføreren på det enkelte skib nedsætter straks efter modtagelsen af den i stk. 1 

nævnte meddelelse en valgkomite på 3 medlemmer, bestående af een repræsentant for skibsoffi 

cererne, een repræsentant for det øvrige mandskab, samt skibsføreren, som er formand 

for valgkomiteen. 

Stk. 3. Valgkomiteen skal inden 1 uge efter sin nedsættelse afholde den i § 14, stk. 1, omhandlede 

afstemning og omgående herefter telegrafi sk underrette koncernvalgudvalget om 

afstemningsresultatet med angivelse af antallet af ja-stemmer, nej-stemmer samt blanke og 

ugyldige stemmer. 

Stk. 4. Samtidig med indtelegraferingen af afstemningsresultatet kan valgkomiteen telegrafi sk 

meddele koncernvalgudvalget de eventuelle forslag til kandidater som henholdsvis koncernrepræsentanter 

og suppleanter, der er fremsat af medarbejderne om bord på skibet. 

Fremgangsmåden ved valg af koncernrepræsentanter 

§ 17. Hvis et selskab samtidig er moderselskab i fl ere koncerner, afholdes valg af koncernrepræsentanter 

til dette moderselskabs bestyrelse i een samlet valghandling. Valget afholdes i 

den koncern, som består af de fl este koncernselskaber. 

Stk. 2. I koncerner, hvor der i moderselskabet er selskabsrepræsentanter valgt i henhold til 

aktieselskabslovens § 49, stk. 2, 3. pkt., eller anpartsselskabslovens § 32, stk. 1, 3. pkt., afholdes 

valg af koncernrepræsentanter første gang i forbindelse med udløbet af valgperioden 

for selskabsrepræsentanterne i moderselskabets bestyrelse. 

§ 18. Koncernvalgudvalget drager omsorg for: 

1) at der nedsættes et valgmandskollegium, jf. § 9, snarest muligt efter at beslutningen om 

koncernrepræsentation er vedtaget, dog senest 6 uger efter bekendtgørelsen af valgdatoen, 

jf. § 19, stk. 2, 

2) at medlemmerne af valgmandskollegiet får rimelig adgang til at deltage i valget, herunder 

om nødvendigt ved afgivelse af brevstemme, og 

3) at valget afholdes snarest muligt, dog senest 6 måneder efter beslutning om koncernrepræsentation 

er vedtaget. 

Stk. 2. Beslutningen om koncernrepræsentation bortfalder, hvis valget ikke er afholdt senest 

6 måneder efter beslutningens vedtagelse. 

§ 19. Koncernvalgudvalget fastsætter efter forhandling med moderselskabets bestyrelse datoen 

for valget og drager omsorg for, at valgmandskollegiets medlemmer bliver bekendt med 

datoen.


Stk. 2. Koncernvalgudvalget bekendtgør valgdatoen for koncernens medarbejdere mindst 6 

uger og højst 10 uger før den fastsatte valgdato, jf. dog § 20. 

Stk. 3. Bekendtgørelsen om valgdatoen skal indeholde: 

1) oplysning om antallet af koncernrepræsentanter, der skal vælges, jf. § 8, og 

2) indkaldelse af forslag fra medarbejderne til personer, der skal opstilles til valget som koncernrepræsentanter 

eller suppleanter. Indkaldelsen skal angive det antal kandidater, der 

skal vælges, jf. § 8, samt datoen, hvor indlevering af forslag senest kan ske. Denne dato 

skal ligge mindst 4 uger før valgdatoen. 

Stk. 4. Koncernvalgudvalget drager omsorg for, at alle medarbejdere får rimelig adgang til at 

få kendskab til bekendtgørelsen om valgdatoen. 

§ 20. I koncerner, som beskæftiger medarbejdere på skibe i udenrigsfart, bekendtgøres valgdatoen 

for medarbejderne med en frist på mindst 9 uger og højst 20 uger. 

§ 21. Koncernvalgudvalget undersøger, om de foreslåede kandidater er valgbare, jf. § 10, og 

om de er villige til at modtage valg. 

Stk. 2. Koncernvalgudvalget skal oplyse de foreslåede kandidater om, at de kun kan være koncernrepræsentanter 

eller suppleanter som valgt af medarbejderne, således at de ikke samtidig 

kan være bestyrelsesmedlemmer valgt af generalforsamlingen eller udpeget af andre. 

Stk. 3. Kandidaterne til hvervet som henholdsvis koncernrepræsentanter og suppleanter skal 

opføres på hver sin liste. De to lister bekendtgøres for koncernens medarbejdere senest 2 

uger før valgdatoen. Listerne skal indeholde oplysning om kandidaternes navn, bopæl, arbejdssted, 

funktion og faglige tillidshverv i selskabet. Andre oplysninger må ikke indeholdes 

på listerne. En kandidat kan kun opføres på een af listerne. 

Stk. 4. I selskaber, som beskæftiger medarbejdere på skibe i udenrigsfart, jf. § 20, sendes kandidatlisterne, 

jf. stk. 3, om nødvendigt telegrafi sk til skibene i udenrigsfart, således at listerne 

kan bekendtgøres for skibets medarbejdere senest 2 uger før valgdatoen. 

§ 22. Hvis der ved udløbet af fristen for opstilling af kandidater til valget som koncernrepræsentanter 

og som suppleanter er opstillet færre end det antal kandidater, der skal vælges, kan 

valg ikke afholdes. Koncernvalgudvalget kan udsætte valget med henblik på opstilling af det 

fornødne antal kandidater under overholdelse af de i dette kapitel nævnte frister. Valget skal 

dog være gennemført inden moderselskabets ordinære generalforsamling. 

§ 23. Koncernvalgudvalget lader fremstille stemmesedler, på hvilke kandidaternes navne er 

anført i alfabetisk orden for henholdsvis koncernrepræsentanter og suppleanter. 

Stk. 2. Stemmesedlen skal indeholde oplysning om kandidaternes navn, bopæl, arbejdssted, 

funktion, faglige tillidshverv i selskabet samt det antal stemmer, der kan afgives efter § 24, 

stk. 2. Andre oplysninger må ikke indeholdes på stemmesedlen. 

Stk. 3. Er der blandt valgmandskollegiets medlemmer medarbejdere beskæftiget på skibe i 

udenrigsfart, kan koncernvalgudvalget tillade, at der stemmes i lukket kuvert uden anvendelse 

af de i stk. 1, jf. stk. 2, nævnte stemmesedler. 

§ 24. Valget sker skriftligt og hemmeligt og kan om nødvendigt foregå ved brevafstemning. 

Stk. 2. Hvert koncernselskabs medlemmer af valgmandskollegiet kan tilsammen afgive 4 

stemmer for hver påbegyndt 35 medarbejdere i det koncernselskab, hvor de er udpeget. 

Antallet af medarbejdere i det enkelte koncernselskab opgøres på tidspunktet for valgdatoens 

bekendtgørelse. Antallet af stemmer fordeles ligeligt mellem det enkelte koncernselskabs 

491

492 


medlemmer af kollegiet. I tilfælde af overskydende stemmer fordeles disse ved lodtrækning 

blandt koncernselskabets medlemmer af valgmandskollegiet. 

Stk. 3. Hvert medlem af valgmandskollegiet skal have et antal stemmesedler svarende til antallet 

af stemmer, vedkommende kan afgive efter stk. 2. 

Stk. 4. Hvert medlem af valgmandskollegiet kan på hver stemmeseddel kun afgive een stemme 

til fordel for een kandidat på hver af de to lister. 

Stk. 5. Såfremt der på samme stemmeseddel er afgivet stemmer til fordel for fl ere kandidater 

på hver liste, eller såfremt det ikke utvetydigt fremgår, på hvilken eller hvilke kandidater der er 

stemt, eller såfremt der er opført andre navne eller rettet på stemmesedlen, skal denne anses 

som ugyldig. Koncernvalgudvalget afgør i tvivlstilfælde, om en stemmeseddel er ugyldig. 

§ 25. Det efter § 8 beregnede antal kandidater, der har fået de fl este stemmer på hver liste, 

er valgt som henholdsvis koncernrepræsentanter og suppleanter. 

Stk. 2. I tilfælde af stemmelighed mellem to eller fl ere kandidater træffer koncernvalgudvalget 

afgørelse ved lodtrækning. 

Stk. 3. Den suppleant, der er valgt med de fl este stemmer, er suppleant for den koncernrepræsentant, 

der er valgt med de fl este stemmer. Den suppleant, der er valgt med de næstfl este 

stemmer, er suppleant for den koncernrepræsentant, der er valgt med de næstfl este stemmer, 

og så fremdeles, indtil det efter § 8 beregnede antal kandidater er nået. 

Fredsvalg 

§ 26. Såfremt der ved udløbet af fristen for opstilling af kandidater til valget som koncernrepræsentanter 

og som suppleanter alene er opstillet det antal kandidater, der skal vælges, skal 

der ikke afholdes valg, men udpegningen fi nder sted som fredsvalg, hvis: 

1) samtlige opstillede kandidater kan tilslutte sig afholdelse af dette fredsvalg, og 

2) der blandt de opstillede kandidater opnås enighed om, hvilken koncernrepræsentant den 

enkelte suppleant i givet fald skal indtræde for. 

Stk. 2. Ved bekendtgørelse senest 2 uger før den fastsatte valgdato anses de opstillede kandidater 

som valgt som henholdsvis koncernrepræsentanter og suppleanter. 

Valgresultat 

§ 27. Valgresultatet og de valgtes navn og bopæl indføres i koncernvalgudvalgets referat, jf. 

§ 13, og meddeles straks skriftligt til bestyrelsen og de valgte, ligesom det bekendtgøres for 

medarbejderne. 


§ 28. Ordinært valg af koncernrepræsentanter og suppleanter fi nder sted hvert fjerde år under 

forudsætning af, at betingelserne i § 4 fortsat er opfyldt. Genvalg kan fi nde sted. Valget 

skal være gennemført inden moderselskabets ordinære generalforsamling. 

Kapitel 5 

Ordningens ophør 

§ 29. Ordningen ophører ved valgperiodens udløb, hvis koncernen på dette tidspunkt ikke 

længere opfylder betingelserne i § 4. 

Stk. 2. Hvis der ikke længere foreligger en koncern efter aktie- og anpartsselskabslovenes § 2, 

stk. 1, ophører ordningen umiddelbart.


§ 30. Afstemning om ordningens ophør skal iværksættes, hvis de i § 4, stk. 3, nævnte parter 

stiller krav herom. Koncernvalgudvalget forestår afstemningen under overholdelse af reglerne 

i §§ 14-16. Ordningen ophører umiddelbart efter eventuel vedtagelse herom. 

Kapitel 6 

Koncernrepræsentanternes ind- og udtræden samt retlige beskyttelse i ansættelsen 

Indtræden 

§ 31. Nyvalgte koncernrepræsentanter indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter selskabets 

ordinære generalforsamling. Koncernrepræsentanter og suppleanter vedbliver at fungere, 

indtil de nyvalgte kan indtræde i bestyrelsen. 

Stk. 2. Nye koncernrepræsentanter og suppleanter for disse anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Udtræden 

§ 32. Såfremt en koncernrepræsentant: 

1) afsættes af medarbejderne, jf. stk. 4, 

2) ikke længere er ansat i et koncernselskab, 

3) selv udtræder af bestyrelsen, eller 

4) afgår ved døden 

indtræder suppleanten straks i dennes sted. 

Stk. 2. Er der ingen suppleant for den pågældende koncernrepræsentant, afholdes suppleringsvalg 

af en ny repræsentant og en ny suppleant for den afgåede repræsentants resterende 

valgperiode i overensstemmelse med bestemmelserne i §§ 17-26. 

Stk. 3. I tilfælde af suppleringsvalg kan 1/10 af datterselskabernes medarbejdere forlange, at 

der i stedet afholdes valg af samtlige koncernrepræsentanter og suppleanter for disse for den 

resterende valgperiode. Anmodning herom skal fremsættes senest 4 uger før valgdatoen for 

suppleringsvalget. 

Stk. 4. Afstemning om afsættelse af en koncernrepræsentant skal iværksættes, når de i § 4, 

stk. 3, nævnte parter stiller krav herom. Koncernvalgudvalget forestår afstemningen under 

overholdelse af reglerne i §§ 14-16. Beslutning om afsættelse af en koncernrepræsentant 

kræver, at alene et simpelt fl ertal af deltagerne i afstemningen har afgivet deres stemme 

herfor. 

Retlig beskyttelse 

§ 33. Koncernrepræsentanter og suppleanter er beskyttet mod afskedigelse og anden forringelse 

af deres forhold på samme måde som tillidsrepræsentanter inden for vedkommende 

eller tilsvarende faglige område. 

Stk. 2. Uoverensstemmelser om beskyttelsen efter stk. 1, herunder spørgsmål om, hvilke regler 

der fi nder anvendelse, og om brud på eller fortolkning af reglerne, afgøres ad fagretlig vej, jf. 

§ 22 i lov nr. 317 af 13. juni 1973 om arbejdsretten. 

Kapitel 7 

Orientering af medarbejderne om koncernens forhold 

§ 34. I koncerner, hvor medarbejderne har udnyttet deres ret efter loven til at vælge koncernrepræsentanter, 

påhviler det moderselskabets bestyrelse at drage omsorg for, at der tilvejebringes 

gode og effektivt virkende informationskanaler til koncernens medarbejdere til orientering 

om koncernens forhold. Orienteringen om disse forhold skal gives på hensigtsmæssig 

493

494 


måde. Orienteringen kan f.eks. omfatte koncernens økonomiske, produktionsmæssige og 

beskæftigelsesmæssige stilling og udvikling. 

§ 35. Bestyrelsen træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler der efter koncernens 

forhold og efter orienteringens natur er mest hensigtsmæssige. Orienteringen kan f.eks. gives 

af bestyrelsen gennem koncernselskabernes daglige ledelse og i koncernselskaber, hvor der 

fi ndes samarbejdsudvalg, gennem dette. Ved foranstående er der ikke tilsigtet ændringer i 

de enkelte koncernrepræsentanters adgang til under ansvar efter aktieselskabslovens § 160, 

stk. 1, og anpartsselskabslovens § 130, stk. 1, at videregive oplysninger om, hvad de under 

udøvelsen af deres hverv har fået kundskab om. 

Stk. 2. Udgivelse af informationsblade, interne personaleblade eller lignende, møder i samarbejdsudvalgene, 

virksomhedskonferencer og fællesmøder, tilrettelagt af samarbejdsudvalgene, 

kan være egnede fremgangsmåder til orientering af koncernens medarbejdere. 

Kapitel 8 

Medarbejdernes ret til indseende med aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen 

§ 36. I koncerner, der er omfattet af aktieselskabslovens § 49, stk. 3, eller anpartsselskabslovens 

§ 32, stk. 2, men hvor der ikke er valgt koncernrepræsentanter, kan en repræsentant 

for datterselskabernes medarbejdere efterse moderselskabets aktiebog eller anpartshaverfortegnelse. 

§ 37. Et udvalg bestående af en repræsentant for hvert datterselskabs medarbejdere udpeger 

een i deres midte til at udøve retten efter § 36. 

Stk. 2. Såfremt datterselskabets medarbejdere har valgt en fællestillidsrepræsentant, eller der 

kun fi ndes een tillidsrepræsentant på virksomheden, tiltræder denne udvalget. I andre tilfælde 

kan selskabets tillidsrepræsentanter udpege een i deres midte til at tiltræde udvalget. 

Stk. 3. Uden for de i stk. 2 omhandlede tilfælde vælger medarbejderne i deres midte en repræsentant, 

som tiltræder udvalget. 

Kapitel 9 


§ 38. Koncernrepræsentanter har samme rettigheder, pligter og ansvar som de øvrige medlemmer 

af moderselskabets bestyrelse. 

§ 39. Såfremt vedtægterne i et moderselskab, hvor betingelserne for koncernrepræsentation 

ikke er opfyldt, tillægger koncernens medarbejdere ret til at vælge 2 eller fl ere koncernrepræsentanter, 

jf. aktieselskabslovens § 49, stk. 5, og anpartsselskabslovens § 32, stk. 4, fi nder 

reglerne i denne bekendtgørelse om valg tilsvarende anvendelse. 

§ 40. Udgifterne ved de i denne bekendtgørelse omhandlede afstemninger og valg og ved de 

i §§ 34 og 35 omhandlede orienteringer af medarbejderne afholdes af moderselskabet. 

Stk. 2. Koncernvalgudvalget må ikke afholde usædvanlige eller store omkostninger, uden at 

bestyrelsen forinden har godkendt disse. 

§ 41. Valgbeslutninger og afgørelser, der skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

omfattes af aktieselskabslovens §§ 157 og 159 b og anpartsselskabslovens §§ 127 og 129 

b. I andre tilfælde henhører tvister vedrørende bestemmelser i denne bekendtgørelse under 

domstolene, jf. dog § 33.

§ 42. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i særlige tilfælde fastsætte regler om afstemning og 

valg, der afviger fra de i §§ 5, 9, stk. 3, 11, stk. 1-3, 16, 18-23, 28, 3. pkt., og 30 fastsatte 

regler. 

Kapitel 10 

Straffebestemmelser 

§ 43. Et medlem af bestyrelse eller koncernvalgudvalg, der overtræder sine pligter i henhold 

til §§ 2, 5, 11, stk. 3, 13-16, 18, stk. 1, 19-20, 23 og 27 straffes med bøde. 

Kapitel 11 

Ikrafttrædelsesbestemmelser 

§ 44. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. januar 1994. 

Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 33 af 12. januar 1989 om medarbejderes valg 

af bestyrelsesmedlemmer i moderselskaber, der er aktieselskaber og anpartsselskaber m.v. 

(Koncernrepræsentation). 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, den 9. december 1993 

Ole Bløndal/ Jens Frøik 

Og 


Bekendtgørelse om ændring af bekendtgørelse om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer 

i moderselskaber, der er aktieselskaber og anpartsselskaber m.v. (Koncernrepræsentation) 

- BEK nr. 446 af 30/05/1996 

§ 1 

I bekendtgørelse nr. 943 af 9. december 1993 om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer 

i moderselskaber, der er aktieselskaber og anpartsselskaber m.v. (Koncernrepræsentation) 

foretages følgende ændringer: 

1. Indledningen affattes således: 

»I medfør af § 178, jf. § 161, stk. 3, i lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 760 af 

15. september 1995, og § 22, stk. 6, jf. § 79, stk. 2, i lov nr. 378 af 22. maj 1996 om anpartsselskaber, 

fastsættes:» 

2. § 1, stk. 2, affattes således: 

» Stk. 2. Ved koncernselskab forstås et her i landet registreret selskab, der enten som moderselskab 

eller som datterselskab indgår i en koncern, jf. § 2, stk. 1, i aktieselskabsloven og § 

3, stk. 1, i anpartsselskabsloven.« 


»Såfremt en koncern, jf. § 2, stk. 1, i aktieselskabsloven og § 3, stk. 1, i anpartsselskabsloven, 

i de sidste 3 år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, jf. § 1, stk. 1, har 

medarbejderne i datterselskaberne ret til at kræve, at der blandt disse afholdes afstemning 

om, hvorvidt koncernens medarbejdere skal vælge koncernrepræsentanter og suppleanter til 

moderselskabets bestyrelse (ja/nej-afstemning).« 

495

496 


4. I §8, stk. 2, ændres »anpartsselskabslovens § 32, stk. 2, 2. pkt.,» til: »anpartsselskabslovens 

§ 22, stk. 2, 2. pkt.,». 

5. I § 17, stk. 2, ændres »anpartsselskabslovens § 32, stk. 1, 3. pkt.,» til: »anpartsselskabslovens 

§ 22, stk. 1, 1. pkt.,». 


» Stk. 2. Hvis der ikke længere foreligger en koncern efter aktieselskabslovens § 2, stk. 1, og 

anpartsselskabslovens § 3, stk. 1, ophører ordningen umiddelbart.« 

7. I § 35, stk. 1, 3. pkt., ændres »anpartsselskabslovens § 130, stk. 1,» til: »anpartsselskabslovens 

§ 79, stk. 1,». 

8. I § 36 ændres »anpartsselskabslovens § 32, stk. 2,» til: »anpartsselskabslovens § 22, stk. 

2,». 

9. I § 39 ændres »anpartsselskabslovens § 32, stk. 4,» til: »anpartsselskabslovens § 22, stk. 

4,». 

10. I § 41 ændres »anpartsselskabslovens §§ 127 og 129 b« til: »anpartsselskabslovens §§ 

73 og 78«. 

§ 2 

Bekendtgørelsen træder i kraft den 7. juni 1996. 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, den 30. maj 1996 

Ole Blondal/Niels Thomsen

Bilag 4: Selskabsrepræsentation 

Selskabsrepræsentation 

A 

Bekendtgørelse om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer i aktieselskaber og 

anpartsselskaber m.v. (Selskabsrepræsentation) - BEK nr. 942 af 09/12/1993 

I medfør af § 178, jf. § 161, stk. 3, i lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 616 af 

19. juli 1993, og § 137, jf. § 130, stk. 2, i lov om anpartsselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 

617 af 19. juli 1993, fastsættes: 

Kapitel 1 

Beregning af det gennemsnitlige antal medarbejdere 

§ 1. Et selskab anses for i de sidste 3 år at have beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, 

når det for de sidste 12 kvartaler til Arbejdsmarkedets Tillægspension har indbetalt 

et beløb svarende til 105 gange 451/2 ugebidrag efter fradrag af ugebidrag for personer, der 

omfattes af § 3, stk. 1, nr. 1 og 2. 

§ 2. Selskabets bestyrelse og direktion er pligtig efter anmodning af nogen, der efter § 4, stk. 

2, er berettiget til at kræve afstemning, at foretage beregning i henhold til § 1 og meddele 

resultatet heraf til selskabets medarbejdere. 

§ 3. Ved medarbejder forstås enhver person over 15 år, der for et selskab udfører arbejde 

som lønmodtager, medmindre den pågældende: 

1) er anmeldt til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som medlem af direktionen, eller 

2) permanent har sit arbejdssted uden for dansk højhedsområde. 

Stk. 2. Som dansk højhedsområde efter stk. 1, nr. 2, anses også dansk skib og den danske del 

af kontinentalsoklen. 

Kapitel 2 

Afstemning om selskabsrepræsentation m.v. 

Stemmeret 

Afstemning om selskabsrepræsentation 

§ 4. Såfremt et selskab i de sidste 3 år har beskæftiget gennemsnitligt mindst 35 medarbejdere, 

jf. § 1, har selskabets medarbejdere ret til at kræve, at der blandt disse afholdes 

afstemning om, hvorvidt der skal vælges selskabsrepræsentanter og suppleanter (ja/nej-afstemning). 

Stk. 2. Krav om afstemning i henhold til stk. 1 kan fremsættes af: 

1) et fl ertal blandt medarbejderne i selskabets samarbejdsudvalg, 

2) faglige organisationer på virksomheden, som for eksempel klubber og personaleforeninger, 

der repræsenterer mindst 1/10 af selskabets medarbejdere, eller 

3) 1/10 af selskabets medarbejdere. 

§ 5. Krav om afstemning efter § 4, stk. 2, fremsættes skriftligt over for selskabets bestyrelse. 

På sit første møde efter modtagelsen af anmodningen om afstemning - dog senest 6 uger 

efter anmodningens modtagelse - drager bestyrelsen i selskabet omsorg for, at der nedsættes 

et valgudvalg i overensstemmelse med reglerne i § 10. 

497

498 


§ 6. Har der været afholdt afstemning om selskabsrepræsentation, kan krav om ny afstemning 

tidligst fremsættes 6 måneder derefter. 

Stemmeret 

§ 7. Stemmeret til ja/nej-afstemning har enhver medarbejder, jf. § 3, der er ansat i selskabet 

på tidspunktet for afstemningens afholdelse. Valgudvalget afgør i tvivlstilfælde, om betingelsen 

i 1. pkt. er opfyldt. 

Kapitel 3 

Antal selskabsrepræsentanter 

Valgret/valgbarhed 

Antal selskabsrepræsentanter 

§ 8. I selskaber, hvor medarbejderne i overensstemmelse med §§ 13-15 har besluttet at vælge 

selskabsrepræsentanter, vælger medarbejderne et antal selskabsrepræsentanter og suppleanter 

for disse svarende til halvdelen af antallet af de medlemmer, der er valgt af generalforsamlingen 

og af de i henhold til vedtægterne af offentlige myndigheder eller andre udpegede 

bestyrelsesmedlemmer, dog mindst 2 selskabsrepræsentanter. Udgør antallet af selskabsrepræsentanter, 

der skal vælges, ikke et helt tal, afrundes opad. 

Valgret/valgbarhed 

§ 9. Valgret har enhver medarbejder, jf. § 3, der er ansat i selskabet såvel på tidspunktet for 

valglistens offentliggørelse som på valgets tidspunkt. 

Stk. 2. Valgbar er enhver medarbejder, jf. § 3, som er myndig, og som gennem de sidste 12 

måneder før valget har været ansat i selskabet. 

Stk. 3. Valgudvalget afgør i tvivlstilfælde, om betingelserne i stk. 1 og 2 er opfyldt. 

Kapitel 4 

Valgudvalgets sammensætning m.v. 

Fremgangsmåden ved afstemning og valg, herunder fredsvalg 

Valgresultat 


Valgudvalgets sammensætning m.v. 

§ 10. Valgudvalget sammensættes af repræsentanter for medarbejderne og for ledelsen. 

Flertallet af valgudvalgets medlemmer skal bestå af repræsentanter for medarbejderne, og 

mindst eet af medlemmerne skal være medlem af bestyrelsen eller direktionen. 

Stk. 2. Repræsentanterne for medarbejderne vælges blandt selskabets medarbejdere af medarbejdernes 

repræsentanter i selskabets samarbejdsudvalg. De øvrige medlemmer vælges af 

bestyrelsen. 

Stk. 3. Såfremt der ikke fi ndes et samarbejdsudvalg, udpeger bestyrelsen medarbejdernes repræsentanter 

blandt selskabets medarbejdere. Er der i selskabet valgt tillidsrepræsentanter, 

skal disse så vidt muligt være repræsenteret. 

Stk. 4. Medarbejdere, der er opstillet til valg eller genvalg til bestyrelsen, kan ikke udpeges som 

eller forblive medlemmer af valgudvalget. 

Stk. 5. Ved udtræden af valgudvalget skal det pågældende medlem orientere valgudvalget 

herom. Valgudvalget skal herefter drage omsorg for, at et nyt medlem udpeges i overensstemmelse 

med reglerne i stk. 1-3.


§ 11. Valgudvalget vælger selv sin formand. 

Stk. 2. Valgudvalgets afgørelser træffes ved simpelt stemmefl ertal. I tilfælde af stemmelighed 

er formandens stemme afgørende. 

§ 12. Valgudvalget udfærdiger referater, hvor alle forhold af betydning, herunder indhold af 

alle bekendtgørelser, beslutninger, afstemningsresultater og valgresultater, skal fremgå. 

Stk. 2. Referaterne er tilgængelige for selskabets ledelse, selskabets aktionærer, anpartshavere 

og medarbejdere samt for vedkommende offentlige myndigheder. 

Stk. 3. Referaterne skal underskrives af valgudvalgets medlemmer og opbevares i mindst 5 år. 

Fremgangsmåden ved afstemning om selskabsrepræsentation 

§ 13. Det påhviler valgudvalget inden 4 uger efter sin nedsættelse at afholde ja/nej-afstemning. 

Stk. 2. Valgudvalget drager omsorg for, at afstemningen gennemføres således, at alle stemmeberettigede, 

jf. § 7, får rimelig adgang til at deltage i afstemningen, herunder om nødvendigt 

ved afgivelse af brevstemme. 

§ 14. Afstemningen sker skriftligt og hemmeligt. 

Stk. 2. Ved afstemningen kan der kun stemmes ja eller nej. 

Stk. 3. Medarbejdernes beslutning om at ville vælge selskabsrepræsentanter er vedtaget, hvis 

mindst halvdelen af de stemmeberettigede har stemt ja. 

Stk. 4. Såsnart afstemningens resultat foreligger, meddeler valgudvalget skriftligt bestyrelsen 

dette og drager omsorg for, at afstemningens resultat meddeles medarbejderne. 

§ 15. Beskæftiger et selskab medarbejdere på skibe i udenrigsfart, påhviler det valgudvalget 

snarest muligt at drage omsorg for, at medarbejdere ombord, der er stemmeberettigede, 

jf. § 7, gøres bekendt med, at der skal foretages afstemning samt med indholdet af denne 

bekendtgørelse. 

Stk. 2. Skibsføreren på det enkelte skib nedsætter straks efter modtagelsen af den i stk. 1 

nævnte meddelelse en valgkomite på tre medlemmer, bestående af een repræsentant for 

skibsoffi cererne, een repræsentant for det øvrige mandskab, samt skibsføreren, som er formand 

for valgkomiteen. 

Stk. 3. Valgkomiteen skal inden 1 uge efter sin nedsættelse afholde den i § 13, stk. 1, omhandlede 

afstemning og omgående herefter telegrafi sk underrette valgudvalget om afstemningsresultatet 

med angivelse af antallet af ja-stemmer, nej-stemmer samt blanke og ugyldige 

stemmer. 

Stk. 4. Samtidig med indtelegraferingen af afstemningsresultatet kan valgkomiteen telegrafi sk 

meddele valgudvalget de eventuelle forslag til kandidater som henholdsvis selskabsrepræsentanter 

og suppleanter, der er fremsat af medarbejderne om bord på skibet. 

Fremgangsmåden ved valg af selskabsrepræsentanter 

§ 16. Valgudvalget drager omsorg for: 

1) at valget afholdes snarest muligt, dog senest 6 måneder efter at beslutningen om selskabsrepræsentation 

er vedtaget, og 

2) at valghandlingen gennemføres således, at alle, der har valgret, jf. § 9, stk. 1, får rimelig 

adgang til at deltage i valget, herunder om nødvendigt ved afgivelse af brevstemme. 

Stk. 2. Beslutningen om selskabsrepræsentation bortfalder, hvis valget ikke er afholdt senest 

6 måneder efter beslutningens vedtagelse. 

499

500 


§ 17. Dersom valgudvalget fi nder, at et valg bør fi nde sted på fl ere valgsteder eller på forskellige 

tidspunkter, kan der oprettes særlige valgkomiteer til at bistå valgudvalget. 

Stk. 2. Valgudvalget træffer beslutning om oprettelse af valgkomiteer og udnævner disses formænd, 

jf. dog § 15, stk. 2. På valgkomiteer fi nder § 10, stk. 1-4, og § 11, stk. 2, tilsvarende 

anvendelse. 

Stk. 3. Valgkomiteers afgørelser kan indbringes for valgudvalget. 

§ 18. Valgudvalget fastsætter efter forhandling med bestyrelsen datoen for valget og drager 

omsorg for, at alle medarbejderne får rimelig adgang til at gøre sig bekendt med datoen. 

Stk. 2. Valgudvalget bekendtgør valgdatoen for medarbejderne mindst 6 uger og højst 10 

uger før den fastsatte valgdato, jf. dog § 19. 

Stk. 3. Bekendtgørelsen om valgdatoen skal indeholde: 

1) oplysning om antallet af selskabsrepræsentanter, der skal vælges, jf. § 8, og 

2) indkaldelse af forslag fra medarbejderne til personer, der skal opstilles til valget som selskabsrepræsentanter 

eller som suppleanter. Indkaldelsen skal angive det antal kandidater, 

der skal vælges, jf. § 8, samt datoen, hvor indlevering af forslag senest kan ske. Denne 

dato skal ligge mindst 4 uger før valgdatoen. 

Stk. 4. Valgudvalget skal samtidig med bekendtgørelsen om valgdatoen udarbejde en liste 

over medarbejdere, der på tidspunktet for bekendtgørelsen har valgret, jf. § 9, stk. 1. Listen 

skal være tilgængelig for medarbejderne. 

§ 19. I selskaber, som beskæftiger medarbejdere på skibe i udenrigsfart, bekendtgøres valgdatoen 

for medarbejderne med en frist på mindst 9 uger og højst 20 uger. 

§ 20. Valgudvalget undersøger, om de foreslåede kandidater er valgbare, jf. § 9, stk. 2, og 

om de er villige til at modtage valg. 

Stk. 2. Valgudvalget skal oplyse de foreslåede kandidater om, at de kun kan være selskabsrepræsentanter 

eller suppleanter som valgt af medarbejderne, således at de ikke samtidig kan 

være bestyrelsesmedlemmer valgt af generalforsamlingen eller udpeget af andre. 

Stk. 3. Kandidaterne til hvervet som henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter skal 

opføres på hver sin liste. De to lister bekendtgøres for selskabets medarbejdere senest 2 uger 

før valgdatoen. En kandidat kan kun opføres på een af listerne. 

Stk. 4. I selskaber, som beskæftiger medarbejdere på skibe i udenrigsfart, jf. § 19, sendes kandidatlisterne 

med angivelse af kandidaternes navn og arbejdssted, om nødvendigt telegrafi 

sk, til skibenes valgkomiteer, således at listerne kan bekendtgøres for skibets medarbejdere 

senest 2 uger før valgdatoen. 

§ 21. Hvis der ved udløbet af fristen for opstilling af kandidater til valget som selskabsrepræsentanter 

og som suppleanter er opstillet færre end det antal kandidater, der skal vælges, 

kan valg ikke afholdes. Valgudvalget kan udsætte valget med henblik på opstilling af det 

fornødne antal kandidater, under overholdelse af de i dette kapitel nævnte frister. Valget skal 

dog være gennemført inden afholdelse af ordinær generalforsamling. 

§ 22. Valgudvalget lader fremstille stemmesedler, på hvilke kandidaternes navne er anført i 

alfabetisk orden for henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter. 

Stk. 2. Stemmesedlen skal indeholde oplysning om kandidaternes navn, bopæl, arbejdssted, 

funktion, faglige tillidshverv i selskabet samt det antal stemmer, der kan afgives efter § 23, 

stk. 2. Andre oplysninger må ikke indeholdes på stemmesedlen.


Stk. 3. Ved valg på skibe i udenrigsfart kan valgkomiteerne tillade, at der stemmes i lukket 

kuvert uden anvendelse af de i stk. 1, jf. stk. 2, nævnte stemmesedler. 

§ 23. Valget sker skriftligt og hemmeligt. 

Stk. 2. Hver medarbejder kan højst afgive et antal stemmer, der svarer til halvdelen af antallet 

af de selskabsrepræsentanter, henholdsvis suppleanter, der skal vælges, jf. § 8. Skal der 

vælges et ulige antal selskabsrepræsentanter og suppleanter, afrundes det antal stemmer, der 

kan afgives, opad. Hver medarbejder kan kun afgive een stemme på hver kandidat. 

Stk. 3. Såfremt der er afgivet stemmer til fordel for fl ere kandidater på hver liste, end der 

er mulighed for efter stk. 2, eller såfremt det ikke utvetydigt fremgår, på hvilken eller hvilke 

kandidater, der er stemt, eller såfremt der er opført andre navne eller rettet på stemmesedlen, 

skal denne anses for ugyldig. Valgudvalget afgør i tvivlstilfælde, om en stemmeseddel er 

ugyldig. 

§ 24. Det efter § 8 beregnede antal kandidater, der har fået de fl este stemmer på hver liste, 

er valgt som henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter. 

Stk. 2. I tilfælde af stemmelighed mellem to eller fl ere kandidater træffer valgudvalget afgørelsen 

ved lodtrækning. 

Stk. 3. Den suppleant, der er valgt med de fl este stemmer, er suppleant for den selskabsrepræsentant, 

der er valgt med de fl este stemmer. Den suppleant, der er valgt med de næstfl este 

stemmer, er suppleant for den selskabsrepræsentant, der er valgt med de næstfl este stemmer, 

og så fremdeles, indtil det efter § 8 beregnede antal kandidater er nået. 

Fredsvalg 

§ 25. Såfremt der ved udløbet af fristen for opstilling af kandidater til valget som selskabsrepræsentanter 

og som suppleanter alene er opstillet det antal kandidater, der skal vælges, skal 

der ikke afholdes valg, men udpegning fi nder sted som fredsvalg, hvis: 

1) samtlige opstillede kandidater kan tilslutte sig afholdelse af dette fredsvalg, og 

2) der blandt disse opnås enighed om, hvilken selskabsrepræsentant den enkelte suppleant 

i givet fald skal indtræde for. 

Stk. 2. Ved bekendtgørelse senest 2 uger før den fastsatte valgdato anses de opstillede kandidater 

som valgt som henholdsvis selskabsrepræsentanter og suppleanter. 

Valgresultat 

§ 26. Valgresultat og de valgtes navn og bopæl indføres i valgudvalgets referat, jf. § 12, og 

meddeles straks skriftligt til bestyrelsen og de valgte, ligesom det bekendtgøres for medarbejderne. 


§ 27. Ordinært valg af selskabsrepræsentanter og af suppleanter fi nder sted hvert fjerde år 

under forudsætning af, at betingelserne i § 1 fortsat er opfyldt. Genvalg kan fi nde sted. Valget 

skal være gennemført inden selskabets ordinære generalforsamling. 

Kapitel 5 

Ordningens ophør 

§ 28. Ordningen ophører ved valgperiodens udløb, hvis selskabet på dette tidspunkt ikke 

længere opfylder betingelserne i § 1. 

501

502 


§ 29. Afstemning om ordningens ophør skal iværksættes, hvis de i § 4, stk. 2, nævnte parter 

stiller krav herom. Valgudvalget forestår afstemningen under overholdelse af reglerne i §§ 

13-15. Ordningen ophører umiddelbart efter eventuel vedtagelse herom. 

Kapitel 6 

Selskabsrepræsentanternes ind- og udtræden samt retlige beskyttelse i ansættelsen 

Indtræden 

§ 30. Nyvalgte selskabsrepræsentanter indtræder i bestyrelsen umiddelbart efter selskabets 

ordinære generalforsamling. Selskabsrepræsentanter og suppleanter vedbliver at fungere, 

indtil de nyvalgte kan indtræde i bestyrelsen. 

Stk. 2. Nye selskabsrepræsentanter og suppleanter for disse anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 

Udtræden 

§ 31. Såfremt en selskabsrepræsentant: 

1) afsættes af medarbejderne, jf. stk. 4, 

2) ikke længere er ansat i selskabet, 

3) selv udtræder af bestyrelsen, eller 

4) afgår ved døden 

indtræder suppleanten straks i dennes sted. 

Stk. 2. Er der ingen suppleant for den pågældende selskabsrepræsentant, afholdes suppleringsvalg 

af en ny selskabsrepræsentant og en ny suppleant for den afgåede selskabsrepræsentants 

resterende valgperiode i overensstemmelse med bestemmelserne i §§ 16-25. 

Stk. 3. I tilfælde af suppleringsvalg kan 1/10 af selskabts medarbejdere forlange, at der i 

stedet afholdes valg af samtlige selskabsrepræsentanter og af suppleanter for disse for den 

resterende valgperiode. Anmodning herom skal fremsættes senest 4 uger før valgdatoen for 

suppleringsvalget. 

Stk. 4. Afstemning om afsættelse af en selskabsrepræsentant skal iværksættes, hvis de i § 4, 

stk. 2, nævnte parter stiller krav herom. Valgudvalget forestår afstemningen under overholdelse 

af reglerne i §§ 13-15. Beslutning om afsættelse af en selskabsrepræsentant kræver, at 

alene et simpelt fl ertal af deltagerne i afstemningen har afgivet deres stemme herfor. 

Retlig beskyttelse 

§ 32. Selskabsrepræsentanter og suppleanter er beskyttet mod afskedigelse og anden forringelse 

af deres forhold på samme måde som tillidsrepræsentanter inden for vedkommende 

eller tilsvarende faglige område. 

Stk. 2. Uoverensstemmelser om beskyttelsen efter stk. 1, herunder spørgsmål om, hvilke regler 

der fi nder anvendelse, og om brud på eller fortolkning af reglerne afgøres ad fagretlig vej, jf. 

§ 22 i lov nr. 317 af 13. juni 1973 om arbejdsretten. 

Kapitel 7 

Orientering af medarbejderne om selskabets forhold 

§ 33. I selskaber, hvor medarbejderne har udnyttet deres ret efter loven til at vælge selskabsrepræsentanter, 

påhviler det bestyrelsen at drage omsorg for, at der tilvejebringes gode og effektivt 

virkende informationskanaler til selskabets medarbejdere til orientering om selskabets 

forhold. Orienteringen om disse forhold skal gives på hensigtsmæssig måde. Orienteringen 

kan f.eks. omfatte selskabets økonomiske, produktionsmæssige og beskæftigelsesmæssige 

stilling og udvikling.


§ 34. Bestyrelsen træffer bestemmelse om, hvilke informationskanaler der efter selskabets 

forhold og efter orienteringens natur er mest hensigtsmæssige. Orienteringen kan f.eks. gives 

af bestyrelsen gennem selskabets daglige ledelse og i selskaber, hvor der fi ndes samarbejdsudvalg, 

gennem dette. Ved foranstående er der ikke tilsigtet ændringer i de enkelte selskabsrepræsentanters 

adgang til under ansvar efter aktieselskabslovens § 160, stk. 1, og anpartsselskabslovens 

§ 130, stk. 1, at videregive oplysninger om, hvad de under udøvelsen af deres 

hverv har fået kundskab om. 

Stk. 2. Udgivelse af informationsblade, interne personaleblade eller lignende, møder i samarbejdsudvalgene, 

virksomhedskonferencer og fællesmøder, tilrettelagt af samarbejdsudvalgene, 

kan være egnede fremgangsmåder til orientering af selskabets medarbejdere. 

Kapitel 8 

Medarbejdernes ret til indseende med aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen 

§ 35. I et selskab, der er omfattet af aktieselskabslovens § 49, stk. 2, 3. pkt., eller anpartsselskabslovens 

§ 32, stk. 1, 3. pkt., men hvor der ikke er valgt selskabsrepræsentanter, kan en 

repræsentant for medarbejderne efterse aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen. 

Stk. 2. Såfremt selskabets medarbejdere har valgt en fællestillidsrepræsentant, eller der kun 

fi ndes een tillidsrepræsentant på virksomheden, tilkommer retten efter stk. 1 denne. I andre 

tilfælde kan selskabets tillidsrepræsentanter udpege een i deres midte til at udøve denne ret. 

Stk. 3. Uden for de i stk. 2 omhandlede tilfælde vælger medarbejderne i deres midte en repræsentant 

til at efterse aktiebogen eller anpartshaverfortegnelsen. 

Kapitel 9 


§ 36. Selskabsrepræsentanter har samme rettigheder, pligter og ansvar som de øvrige medlemmer 

af bestyrelsen. 

§ 37. Såfremt vedtægterne i et selskab, hvor betingelserne for selskabsrepræsentation ikke er 

opfyldt, tillægger medarbejderne ret til at vælge 2 eller fl ere selskabsrepræsentanter, fi nder 

reglerne i denne bekendtgørelse om valg tilsvarende anvendelse. 

§ 38. Udgifterne ved de i denne bekendtgørelse omhandlede afstemninger og valg og ved de 

i §§ 33 og 34 omhandlede orienteringer af medarbejderne afholdes af selskabet. 

Stk. 2. Valgudvalget må ikke afholde usædvanlige eller store omkostninger, uden at bestyrelsen 

forinden har godkendt disse. 

§ 39. Valgbeslutninger og afgørelser, der skal anmeldes til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen 

omfattes af aktieselskabslovens §§ 157 og 159 b og anpartsselskabslovens §§ 127 og 129 

b. I andre tilfælde henhører tvister vedrørende bestemmelser i denne bekendtgørelse under 

domstolene, jf. dog § 32. 

§ 40. Erhvervs- og Selskabsstyrelsen kan i særlige tilfælde fravige reglerne i §§ 5, 10, 15-22, 

27, 3. pkt., og 29. 

Kapitel 10 

Straffebestemmelser 

§ 41. Et medlem af bestyrelse eller valgudvalg, der overtræder sine pligter i henhold til §§ 2, 

5, 10, stk. 3, 12-13, 15-16, stk. 1, 18-19, 22, 26 og 29 straffes med bøde. 

503

504 


Kapitel 11 

Ikrafttrædelsesbestemmelser 

§ 42. Bekendtgørelsen træder i kraft den 1. januar 1994. 

Stk. 2. Samtidig ophæves bekendtgørelse nr. 32 af 12. januar 1989 om medarbejderes valg af 

bestyrelsesmedlemmer i aktieselskaber og anpartsselskaber m.v. (Selskabsrepræsentation). 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, den 9. december 1993 

Ole Bløndal / Jens Frøik 

og 

Bekendtgørelse om ændring af bekendtgørelse om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer 

i aktieselskaber og anpartsselskaber m.v. (Selskabsrepræsentation) - BEK 

nr. 445 af 30/05/1996 

§ 1 

I bekendtgørelse nr. 942 af 9. december 1993 om medarbejderes valg af bestyrelsesmedlemmer 

i aktieselskaber og anpartsselskaber m.v. (Selskabsrepræsentation) foretages følgende 

ændringer: 

1. Indledningen affattes således: 

»I medfør af § 178, jf. § 161, stk. 3, i lov om aktieselskaber, jf. lovbekendtgørelse nr. 760 af 

15. september 1995, og § 22, stk. 6, jf. § 79, stk. 2, i lov nr. 378 af 22. maj 1996 om anpartsselskaber, 

fastsættes:» 

2. I § 34, stk. 1, 3. pkt., ændres »anpartsselskabslovens § 130, stk. 1,» til: »anpartsselskabslovens 

§ 79, stk. 1,». 

3. I § 35, stk. 1, ændres »anpartsselskabslovens § 32, stk. 1, 3. pkt.,» til: »anpartsselskabslovens 

§ 22, stk. 1, 1. pkt.,». 

4. I § 39 ændres »anpartsselskabslovens §§ 127 og 129 b« til: ½anpartsselskabslovens §§ 

73 og 78'. 

§ 2 

Bekendtgørelsen træder i kraft den 7. juni 1996. 

Erhvervs- og Selskabsstyrelsen, den 30. maj 1996 

Ole Blondal / Niels Thomsen

Bilag 5: Lov om medarbejderindfl 

ydelse i SE-selskaber 

Medarbejderindfl ydelse i SE-selskaber 

Lov om medarbejderindfl ydelse i SE-selskaber - LOV nr. 281 af 26/04/2004 

VI MARGRETHE DEN ANDEN, af Guds Nåde Danmarks Dronning, gør vitterligt: 

Folketinget har vedtaget og Vi ved Vort samtykke stadfæstet følgende lov: 

Kapitel 1 

Lovens anvendelsesområde samt defi nitioner 

§ 1. Loven gælder ved stiftelse af SE-selskaber, som skal have vedtægtsmæssigt hjemsted i 

Danmark, og for SE-selskaber, der har vedtægtsmæssigt hjemsted i Danmark. 

Stk. 2. §§ 1-3 og 9, § 21, stk. 3 og 4, og §§ 36-39 samt kapitel 5 og 6 gælder tillige for selskaber 

med vedtægtsmæssigt hjemsted i Danmark, der deltager i stiftelsen af et SE-selskab, 

som skal have vedtægtsmæssigt hjemsted uden for Danmark, eller som er datterselskaber til 

et SE-selskab, og bedrifter beliggende i Danmark, som er bedrifter af et SE-selskab. 

§ 2. Ved et SE-selskab forstås et selskab, der er stiftet i overensstemmelse med Rådets forordning 

nr. 2157/2001/EF af 8. oktober 2001 om statut for det europæiske selskab (SE). 

Stk. 2. Ved deltagende selskaber forstås de selskaber, der deltager direkte i stiftelsen af et 

SE-selskab. 

Stk. 3. Ved datterselskab til et selskab forstås i denne lov en virksomhed, som SE-selskabet 

udøver en bestemmende indfl ydelse på, jf. § 6 i lov nr. 371 af 22. maj 1996 om europæiske 

samarbejdsudvalg. 

Stk. 4. Ved bedrift forstås et arbejdssted, der er en del af et selskab, såsom en fi lial, en afdeling 

eller en tilsvarende enhed. 

Stk. 5. Ved berørte datterselskaber eller bedrifter forstås datterselskaber eller bedrifter, der er 

knyttet til et deltagende selskab, og som skal være datterselskab eller bedrift af et SE-selskab, 

når dette stiftes. 

Stk. 6. Ved særligt forhandlingsorgan forstås det organ, der nedsættes for at føre forhandlinger 

med de deltagende selskabers kompetente organer om indførelse af ordninger for 

medarbejderindfl ydelse i SE-selskabet. 

Stk. 7. Ved repræsentationsorgan forstås medarbejdernes repræsentationsorgan, der nedsættes 

med henblik på at informere og høre medarbejderne i SE-selskabet, datterselskaber og 

bedrifter og for i givet fald at udøve medarbejdernes medbestemmelsesret i SE-selskabet. 

Stk. 8. I denne lov forstås ved medarbejderindfl ydelse enhver ordning, herunder information, 

høring og medbestemmelse, der giver medarbejderne adgang til indfl ydelse på de afgørelser, 

selskabet skal træffe. 

Stk. 9. Ved information forstås SE-selskabets kompetente organs videregivelse af oplysninger 

til medarbejdernes repræsentanter på et tidspunkt, på en måde og med et indhold, der giver 

disse grundlag for en stillingtagen. De oplysninger, der skal gives, skal angå SE-selskabet og 

ethvert af dets datterselskaber eller bedrifter, der er beliggende i et andet land, eller angå 

spørgsmål, der går ud over de besluttende organers beføjelser i ét land. 

Stk. 10. Ved høring forstås etablering af dialog og udveksling af synspunkter mellem medarbejdernes 

repræsentanter og SE-selskabets kompetente organ på et tidspunkt, på en måde 

og med et indhold, der sætter medarbejdernes repræsentanter i stand til på grundlag af de 

505

506 


modtagne oplysninger at give udtryk for deres mening om det kompetente organs påtænkte 

foranstaltninger, som der kan tages hensyn til i SE-selskabets beslutningsproces. 

Stk. 11. Ved medbestemmelse forstås den indfl ydelse, som medarbejderne direkte eller gennem 

repræsentanter udøver på et selskabs virksomhed i kraft af retten til 

1) at vælge eller udpege nogle af medlemmerne af selskabets tilsyns- eller administrationsorgan 

eller 

2) at anbefale eller modsætte sig udnævnelsen af nogle eller alle medlemmer af selskabets 

tilsyns- eller administrationsorgan. 

Kapitel 2 

Det særlige forhandlingsorgan 

Fremgangsmåde 

§ 3. Efter offentliggørelsen af en plan for stiftelse af et SE-selskab skal ledelses- eller administrationsorganerne 

i samtlige de deltagende selskaber så hurtigt som muligt træffe de nødvendige 

foranstaltninger til at indlede forhandlinger med repræsentanter for selskabernes 

medarbejdere om en ordning for medarbejderindfl ydelse. 

Stk. 2. Som en del af de nødvendige foranstaltninger skal medarbejderne i de deltagende 

selskaber og i de berørte datterselskaber eller bedrifter gives oplysninger om 

1) navne på de deltagende selskaber og berørte datterselskaber og bedrifter og 

2) antallet af medarbejdere i de forskellige medlemsstater og selskaber. 

Nedsættelse 

§ 4. Der skal oprettes et særligt forhandlingsorgan, der repræsenterer medarbejderne i de 

deltagende selskaber og berørte datterselskaber og bedrifter. 

§ 5. Det særlige forhandlingsorgan skal i forhold til de i §§ 12 og 19 nævnte frister anses 

for nedsat 10 uger efter, at medarbejderne i samtlige deltagende selskaber og berørte datterselskaber 

og bedrifter har modtaget de i § 3, stk. 2, nævnte oplysninger, medmindre andet 

aftales. 

Antallet af medlemmer i det særlige forhandlingsorgan 

§ 6. Pladser i det særlige forhandlingsorgan tildeles i forhold til det antal medarbejdere, som 

de deltagende selskaber og berørte datterselskaber eller bedrifter beskæftiger i hver stat, hvor 

direktiv 2001/86/EF er gældende. 

Stk. 2. Medarbejderne i hver stat, hvor direktiv 2001/86/EF er gældende, tildeles en ordinær 

plads i det særlige forhandlingsorgan for hver 10 pct. eller en del heraf, som medarbejderne 

i et land udgør af det samlede antal medarbejdere i de deltagende selskaber og berørte datterselskaber 

og bedrifter i samtlige lande. 

§ 7. Stiftes et SE-selskab ved fusion, tildeles medarbejderne i hver medlemsstat det antal 

yderligere pladser, som er nødvendige for at sikre, at et medlem fra hvert af de ophørende 

selskaber, der er registreret i og har medarbejdere i den pågældende medlemsstat, er repræsenteret. 

Antallet af yderligere pladser kan dog ikke overstige 20 pct. af de ordinære 

pladser. 

Stk. 2. Overstiger antallet af deltagende selskaber det samlede antal af pladser, skal de yderligere 

pladser tildeles medarbejderne i de selskaber, der har fl est medarbejdere, og som ikke 

er tildelt en ordinær plads i medfør af § 6.


§ 8. Enhver medarbejder, der er ansat i deltagende selskaber og berørte datterselskaber og 

bedrifter på tidspunktet for meddelelse af informationerne i henhold til § 3, indgår i opgørelsen 

af antal beskæftigede. 

Valg af repræsentanter til det særlige forhandlingsorgan i Danmark 

§ 9. Medlemmer af det særlige forhandlingsorgan, der vælges i Danmark, vælges blandt de 

ansatte af medarbejderrepræsentanterne i samarbejdsudvalgene i deltagende selskaber og 

berørte datterselskaber og bedrifter. Hvor samarbejdsudvalg ikke er oprettet, vælges medlemmerne 

af tillidsrepræsentanterne. Hvis der ikke er valgt tillidsrepræsentanter, eller hvis det 

aftales mellem ledelsen og de ordinære repræsentanter for lønmodtagerne, vælges medlemmerne 

af samtlige lønmodtagere. 

Stk. 2. Såfremt der inden valget stilles krav herom, kan samarbejdsudvalget eller gruppen af 

tillidsrepræsentanter suppleres med repræsentanter for grupper, der ikke er repræsenteret 

gennem de ordinære samarbejdsudvalgsmedlemmer eller tillidsrepræsentanter. 

Det særlige forhandlingsorgans opgaver 

§ 10. De kompetente organer i de deltagende selskaber skal informere det særlige forhandlingsorgan 

om planen for og forløbet af stiftelsen af SE-selskabet, indtil selskabet registreres. 

§ 11. Det særlige forhandlingsorgan kan forhandle med de deltagende selskaber om en 

aftale, der fastsætter ordninger for medarbejderindfl ydelse i SE-selskabet. Aftalen skal være 

skriftlig. 

§ 12. Forhandlingerne skal indledes, så snart det særlige forhandlingsorgan er nedsat, og 

kan fortsætte i 6 måneder, jf. dog stk. 2. 

Stk. 2. Parterne kan i fællesskab beslutte at fortsætte forhandlingerne ud over den i stk. 1 

nævnte periode i indtil 1 år fra tidspunktet for nedsættelsen af det særlige forhandlingsorgan. 

§ 13. Det særlige forhandlingsorgan kan i forbindelse med forhandlingerne anmode om bistand 

til sit arbejde fra sagkyndige, som det selv udpeger, eksempelvis fra europæiske faglige 

organisationer. Hvis det er hensigtsmæssigt for at skabe sammenhæng og konsekvens ud 

over det nationale niveau, kan disse sagkyndige være til stede som rådgivere ved forhandlingerne 

med selskabets kompetente organ, når det særlige forhandlingsorgan har anmodet 

herom. 

Stk. 2. De deltagende selskaber afholder udgifterne i forbindelse med forhandlingerne og det 

særlige forhandlingsorgans virksomhed, herunder udgiften til mindst én sagkyndig. 

Afstemning i det særlige forhandlingsorgan 

§ 14. Det særlige forhandlingsorgan træffer sine beslutninger med simpelt fl ertal af medlemmer, 

som endvidere skal repræsentere et fl ertal af medarbejderne, medmindre andet følger 

af §§ 15 og 16. 

Stk. 2. Hvert medlem af forhandlingsorganet har én stemme. 

§ 15. Hvis forhandlingerne fører til en indskrænkning af medbestemmelsesretten, skal mindst 

to tredjedele af medlemmerne af det særlige forhandlingsorgan, som repræsenterer mindst 

to tredjedele af medarbejderne fra mindst to lande, stemme herfor. 

507

508 


Stk. 2. Stk. 1 fi nder kun anvendelse, når 

1) stiftelsen af et SE-selskab sker ved fusion og mindst 25 pct. af det samlede antal medarbejdere 

i samtlige deltagende selskaber er omfattet af medbestemmelsesordningen eller 

2) SE-selskabet stiftes som et holdingselskab eller et datterselskab, hvis medbestemmelsesordningen 

omfatter mindst 50 pct. af det samlede antal medarbejdere i de deltagende 

selskaber. 

Stk. 3. Medbestemmelsesretten er indskrænket, hvis andelen af medlemmerne af SE-selskabets 

tilsyns- eller administrationsorgan bliver mindre end den største andel, som medarbejderne 

har haft adgang til at råde over i mindst ét af de deltagende selskaber. 

Stk. 4. Hvis der er forskellige former for medbestemmelse i de deltagende selskaber, kan det 

særlige forhandlingsorgan træffe beslutning om, hvilken af disse former der skal indføres i 

SE-selskabet. Hvis det særlige forhandlingsorgan ikke træffer en sådan beslutning, vil den 

form for medbestemmelse, der omfatter fl est medarbejdere i samtlige deltagende selskaber 

og berørte datterselskaber og bedrifter, være gældende i SE-selskabet. 

Stk. 5. Det særlige forhandlingsorgan underretter de kompetente organer i de deltagende 

selskaber om den beslutning, der træffes i medfør af stk. 4. 

Ingen forhandlinger 

§ 16. Det særlige forhandlingsorgan kan med mindst to tredjedele af stemmerne fra medlemmer, 

der repræsenterer mindst to tredjedele af medarbejderne, som er beskæftiget i mindst 

to lande, beslutte ikke at indlede forhandlinger eller at afbryde forhandlingerne og i stedet 

støtte sig på gældende regler om information og høring af medarbejderne i de lande, hvor 

SE-selskabet har medarbejdere. 

Stk. 2. Stiftes et SE-selskab ved omdannelse, fi nder stk. 1 ikke anvendelse, hvis der er medbestemmelse 

i det selskab, der skal omdannes. 

Stk. 3. Det særlige forhandlingsorgan indkaldes tidligst 2 år efter, at en beslutning er truffet 

i henhold til stk. 1, hvis der skriftligt anmodes herom af mindst 10 pct. af medarbejderne i 

SE-selskabet, dets datterselskaber og bedrifter eller medarbejdernes repræsentanter, medmindre 

parterne enes om andet. 

Indholdet af en aftale om medarbejderindfl ydelse 

§ 17. En aftale om medarbejderindfl ydelse, jf. § 11, skal mindst fastsætte følgende: 

1) Aftalens anvendelsesområde. 

2) Sammensætningen af samt antallet af medlemmer og fordelingen af pladser i det repræsentationsorgan, 

der skal være i dialog med SE-selskabets kompetente organ som 

led i informationen og høringen af medarbejderne i dette og berørte datterselskaber og 

bedrifter. 

3) Repræsentationsorganets beføjelser samt proceduren for information og høring af organet. 

4) Hyppigheden af repræsentationsorganets møder. 

5) De fi nansielle og materielle midler, som stilles til rådighed for repræsentationsorganet. 

6) De nærmere regler for gennemførelse af informations- og høringsprocedurer, hvis parterne 

under forhandlingerne beslutter at indføre sådanne i stedet for at nedsætte et repræsentationsorgan. 

7) Indholdet af ordninger om medbestemmelse, hvis parterne under forhandlingerne beslutter 

at indføre sådanne, herunder 

a) det antal medlemmer i SE-selskabets tilsyns- eller administrationsorgan, som medarbejderne 

har ret til at vælge, udpege, anbefale eller modsætte sig,


b) de nærmere regler for, hvorledes medarbejderne kan vælge, udpege, anbefale eller 

modsætte sig udpegning af disse medlemmer, samt 

c) disse medlemmers rettigheder. 

8) Aftalens ikrafttrædelsesdato, varighed, tilfælde, hvor aftalen bør genforhandles, og genforhandlingsproceduren. 

§ 18. Hvis et SE-selskab stiftes ved omdannelse, skal aftaler om medarbejderindfl ydelse fastsætte 

mindst samme niveau for alle aspekter af medarbejderindfl ydelse som det, der fi ndes i 

det selskab, der skal omdannes til et SE-selskab. 

Kapitel 3 

Referencebestemmelser 

Nedsættelse af og kompetence for repræsentationsorganet 

§ 19. Der nedsættes et repræsentationsorgan for information og høring efter reglerne i dette 

kapitel, når 

1) parterne er enige om det eller 

2) der inden for den i § 12 nævnte frist ikke er indgået nogen aftale som anført i § 11 og det 

kompetente organ i hvert af de deltagende selskaber beslutter at gennemføre stiftelsen og 

det særlige forhandlingsorgan ikke har truffet den beslutning, der er nævnt i § 16. 

§ 20. Repræsentationsorganet har kun kompetence med hensyn til information og høring 

om spørgsmål, der vedrører SE-selskabet, datterselskaber eller bedrifter, der er beliggende i 

et andet land, eller vedrører spørgsmål, der går ud over de beføjelser, de besluttende organer 

i datterselskaber eller bedrifter har i ét land. 

§ 21. Repræsentationsorganet består af medarbejdere i SE-selskabet og dettes datterselskaber. 

Medlemmerne vælges af medarbejderrepræsentanterne eller i mangel heraf af alle 

medarbejderne. 

Stk. 2. Medarbejderne i hver stat, hvor direktiv 2001/86/EF er gældende, skal tildeles en plads 

i repræsentationsorganet for hver 10 pct. eller en del heraf, som medarbejderne i et land udgør 

af det samlede antal medarbejdere i de deltagende selskaber og berørte datterselskaber 

og bedrifter i samtlige lande på det tidspunkt, de i § 3 nævnte oplysninger gives. 

Stk. 3. Medlemmer af repræsentationsorganet, der vælges i Danmark, vælges blandt de ansatte 

af medarbejderrepræsentanterne i samarbejdsudvalgene. Hvor samarbejdsudvalg ikke 

er oprettet, vælges medlemmerne af tillidsrepræsentanterne. Hvis der ikke er valgt tillidsrepræsentanter, 

eller hvis det aftales mellem ledelsen og de ordinære repræsentanter for lønmodtagerne, 

vælges medlemmerne af samtlige lønmodtagere. 

Stk. 4. Såfremt der inden valget stilles krav herom, kan samarbejdsudvalget eller gruppen af 

tillidsrepræsentanter suppleres med repræsentanter for grupper, der ikke er repræsenteret 

gennem de ordinære samarbejdsudvalgsmedlemmer eller tillidsrepræsentanter. 

Stk. 5. Hvis repræsentationsorganet består af mere end 10 medlemmer, vælger organet blandt 

disse et forretningsudvalg, der højst må bestå af 3 medlemmer. 

Stk. 6. Repræsentationsorganet vedtager selv sin forretningsorden. 

§ 22. SE-selskabets kompetente organ skal underrettes om sammensætningen af repræsentationsorganet. 

509

510 


§ 23. Repræsentationsorganet skal én gang om året undersøge, om forandringer inden for 

SE-selskabet, dets datterselskaber og bedrifter medfører, at fordelingen af pladser, jf. § 21, 

stk. 2, ville være anderledes. I så fald skal repræsentationsorganet konstituere sig på ny, så 

forandringerne afspejler sig i sammensætningen, i overensstemmelse med det i § 21, stk. 2, 

anførte om fordeling af pladser. 

§ 24. 4 år efter, at repræsentationsorganet er nedsat efter reglerne i dette kapitel, skal repræsentationsorganet 

overveje, hvorvidt der er behov for at indlede forhandlinger med henblik 

på indgåelsen af den aftale, der er nævnt i § 11, eller om repræsentationsorganet skal fortsætte 

som hidtil. 

Stk. 2. Bestemmelserne om indholdet af en aftale om nedsættelse af et repræsentationsorgan 

i § 17 fi nder tilsvarende anvendelse for repræsentationsorganet, hvis det besluttes at indlede 

forhandlinger i henhold til stk. 1. 

Stk. 3. Hvis der ikke er indgået nogen aftale i henhold til stk. 1, når den i § 12 anførte frist herfor 

er udløbet, fortsætter repræsentationsorganet som hidtil efter reglerne i dette kapitel. 

Møde 

§ 25. Repræsentationsorganet har krav på at mødes med SE-selskabets kompetente organ 

mindst én gang om året på grundlag af regelmæssige rapporter, der udarbejdes af det kompetente 

organ, om udviklingen i SE-selskabets aktiviteter og planlægning. De lokale ledelser 

underrettes herom. 

Stk. 2. Inden mødet skal SE-selskabet give repræsentationsorganet dagsordener for møder i 

administrations-, ledelses- eller tilsynsorganet og kopier af alle dokumenter, der forelægges 


Stk. 3. Mødet skal navnlig vedrøre SE-selskabets struktur, den økonomiske og fi nansielle situation, 

den forventede udvikling i aktiviteterne og af produktion og salg, den forventede 

beskæftigelsessituation og -tendens, investeringer, væsentlige ændringer i organisationen, 

indførelse af nye arbejdsmetoder eller fremstillingsprocesser, produktionsoverførsel, fusioner, 

nedskæringer eller lukning af virksomheder, bedrifter eller væsentlige dele heraf og kollektive 

afskedigelser. 

§ 26. Under ganske særlige omstændigheder, der har væsentlig indfl ydelse på medarbejdernes 

interesser, herunder navnlig udfl ytning, lukning af bedrifter eller virksomheder, overførelse 

eller kollektive afskedigelser, har repræsentationsorganet krav på at blive informeret. 

Stk. 2. Repræsentationsorganet eller, hvis repræsentationsorganet navnlig i hastende tilfælde 

beslutter dette, forretningsudvalget har under de i stk. 1 nævnte omstændigheder efter anmodning 

krav på at mødes med SE-selskabets kompetente organ eller med repræsentanter 

med egen beslutningskompetence på et hvilket som helst mere relevant ledelsesniveau inden 

for SE-selskabet for at blive informeret og hørt om foranstaltninger, der har væsentlig indfl ydelse 

på medarbejdernes interesser. 

Stk. 3. I de tilfælde, hvor SE-selskabets kompetente organ beslutter ikke at handle i overensstemmelse 

med repræsentationsorganets udtalelse, har repræsentationsorganet ret til et 

yderligere møde med SE-selskabets kompetente organ i et forsøg på at nå til enighed. 

Stk. 4. Hvis der holdes møde med forretningsudvalget, skal de medlemmer af repræsentationsorganet, 

som repræsenterer medarbejdere, der er direkte berørt af de pågældende foranstaltninger, 

også have ret til at deltage. 

Stk. 5. Ovennævnte møder får ikke indfl ydelse på SE-selskabets kompetente organs beføjelser.


Stk. 6. Inden møder med SE-selskabets kompetente organ har repræsentationsorganet eller 

forretningsudvalget, om fornødent i udvidet sammensætning i overensstemmelse med stk. 4, 

ret til at holde møde, uden at SE-selskabets kompetente organs repræsentanter er til stede. 

§ 27. Medlemmerne af repræsentationsorganet underretter, jf. dog § 41, stk. 1, om tavshedspligt, 

medarbejderrepræsentanterne i SE-selskabet, datterselskaber og bedrifter om 

indholdet og resultatet af de informations- og høringsprocedurer, der er iværksat efter dette 

kapitel. 

§ 28. Repræsentationsorganet eller forretningsudvalget kan lade sig bistå af særligt sagkyndige 

efter medlemmernes eget valg. 

§ 29. Repræsentationsorganets medlemmer skal have fri med løn til efteruddannelse, hvis 

det er nødvendigt for varetagelsen af deres opgaver i repræsentationsorganet. 

§ 30. Repræsentationsorganets udgifter afholdes af SE-selskabet, der skal stille tilstrækkelige 

midler til rådighed for organets medlemmer til, at de kan varetage deres opgaver på passende 

måde. 

Stk. 2. SE-selskabet afholder specielt udgifterne til tilrettelæggelse af møderne og tolkning, 

opholds- og rejseudgifter for medlemmerne af repræsentationsorganet og forretningsudvalget 

samt for mindst én særligt sagkyndig, medmindre andet er aftalt. 

§ 31. Beskæftigelsesministeren kan fastsætte budgetregler for repræsentationsorganets 

drift. 

Kapitel 4 

Referencebestemmelser om medbestemmelse 

§ 32. Bestemmelserne om medbestemmelse i dette kapitel fi nder anvendelse i følgende tilfælde: 

1) SE-selskabet stiftes ved omdannelse, og regler om medbestemmelse i tilsyns- eller administrationsorganet 

fandt anvendelse i et selskab, der omdannes til et SE-selskab. 

2) SE-selskabet stiftes ved fusion, og en eller fl ere former for medbestemmelse inden SEselskabets 

registrering 

a) omfattede mindst 25 pct. af det samlede antal medarbejdere i alle de deltagende 

selskaber eller 

b) fandt anvendelse i mindst ét deltagende selskab, forudsat at det særlige forhandlingsorgan 

træffer beslutning om anvendelse af bestemmelserne om medbestemmelse i 

dette kapitel. 

3) SE-selskabet stiftes som et holdingselskab eller et datterselskab, hvis en eller fl ere former 

for medbestemmelse inden SE-selskabets registrering fandt anvendelse i et eller fl ere deltagende 

selskaber og omfattede 

a) mindst 50 pct. af det samlede antal medarbejdere i alle deltagende selskaber eller 

b) medarbejdere i mindst ét deltagende selskab, forudsat at det særlige forhandlingsorgan 

træffer beslutning om anvendelse af bestemmelserne om medbestemmelse i dette 

kapitel. 

Stk. 2. De deltagende selskaber skal underrettes om de beslutninger, det særlige forhandlingsorgan 

måtte træffe i henhold til stk. 1. 

511

512 


§ 33. Stiftes et SE-selskab ved omdannelse, og fandt reglerne i en medlemsstat vedrørende 

medarbejdernes medbestemmelse i tilsyns- eller administrationsorganet anvendelse inden 

registreringen, fi nder alle dele af medbestemmelsesordningen fortsat anvendelse i SE-selskabet. 

Stk. 2. I andre tilfælde af stiftelse af et SE-selskab har medarbejderne i SE-selskabet, datterselskaber 

og bedrifter eller repræsentationsorganet ret til at vælge, udpege, anbefale eller 

modsætte sig udpegelsen af et antal af medlemmerne af SE-selskabets tilsyns- eller administrationsorgan, 

som svarer til den størst mulige andel af pladser, medarbejderne kunne råde 

over i de deltagende selskabers kompetente organer inden SE-selskabets registrering. 

§ 34. Hvis der ikke fandtes bestemmelser om medbestemmelse i de deltagende selskaber 

inden SE-selskabets registrering, er SE-selskabet ikke forpligtet til at indføre bestemmelser 

om medarbejdermedbestemmelse. 

§ 35. Repræsentationsorganet beslutter, 

1) hvordan pladser i tilsyns- eller administrationsorganet fordeles mellem de medlemmer, 

der repræsenterer medarbejderne i de stater, hvor direktiv 2001/86/EF er gældende, eller 

2) hvordan medarbejderne i SE-selskabet kan anbefale eller modsætte sig udpegelsen af 

medlemmerne i disse organer i forhold til den del af SE-selskabets medarbejdere, der er 

beskæftiget i hver stat. 

§ 36. Selskaber med hjemsted i Danmark, som beskæftiger medarbejdere, der er tildelt plads 

i SE-selskabets tilsyns- eller administrationsorgan, jf. § 35, drager omsorg for, at der nedsættes 

et valgudvalg. Er alle medarbejderne ansat i bedrifter under selskaber med hjemsted uden 

for Danmark, drager ledelsen af disse bedrifter omsorg for, at der nedsættes et valgudvalg. 

Stk. 2. Valgudvalget sammensættes af repræsentanter for medarbejderne i Danmark og for 

ledelsen. Flertallet af valgudvalgets medlemmer skal bestå af repræsentanter for medarbejderne, 

og mindst ét af medlemmerne skal være medlem af det kompetente organ i et af 

selskaberne eller af ledelsen af en af bedrifterne, jf. stk. 1. 

Stk. 3. Medarbejdernes repræsentanter i valgudvalget vælges blandt medarbejderne af selskabernes 

repræsentationsorgan eller samarbejdsudvalg. Det skal så vidt muligt sikres, at 

interesserne for samtlige medarbejdere i Danmark er repræsenteret i valgudvalget. De øvrige 

medlemmer vælges af selskabernes kompetente organ eller bedrifternes ledelse, jf. stk. 1. 

Stk. 4. Hvis der ikke fi ndes repræsentationsorgan eller samarbejdsudvalg i selskaberne, udpeger 

selskabernes kompetente organ medarbejdernes repræsentanter i valgudvalget blandt 

selskabets medarbejdere. Er alle medarbejderne ansat i en bedrift under et selskab med 

hjemsted uden for Danmark, udpeger bedriftens ledelse medarbejdernes repræsentanter i 

valgudvalget blandt bedriftens medarbejdere. Er der i selskabet eller bedriften valgt tillidsrepræsentanter, 

skal disse så vidt muligt være repræsenteret. 

§ 37. Valgudvalget fastsætter efter forhandling med selskabernes kompetente organ eller 

bedrifternes ledelse, jf. § 36, stk. 1, datoen for valget og drager omsorg for, at alle medarbejderne 

får rimelig adgang til at gøre sig bekendt med datoen. 

Stk. 2. Valgudvalget bekendtgør valgdatoen for medarbejderne mindst 6 uger og højst 10 

uger før den fastsatte valgdato. Hvis der blandt medarbejderne er beskæftigede på skibe i 

udenrigsfart, bekendtgøres valgdatoen for medarbejderne med en frist på mindst 9 uger og 

højst 20 uger.


Stk. 3. Bekendtgørelsen om valgdatoen skal indeholde 

1) oplysning om antallet af medlemmer, medarbejderne skal vælge, og 

2) indkaldelse af forslag fra medarbejderne til personer, der skal opstilles til valget som medlemmer 

af det kompetente organ eller som suppleanter, samt datoen, hvor indlevering af 

forslag senest kan ske. Denne dato skal ligge mindst 4 uger før valgdatoen. 

§ 38. Valgudvalget undersøger, om de foreslåede kandidater er medarbejdere i Danmark og 

villige til at modtage valg. Valgudvalget lader fremstille stemmesedler, på hvilke kandidaternes 

navne er anført i alfabetisk orden for henholdsvis medlemmer af SE-selskabets kompetente 

organ og suppleanter. 

§ 39. Valgudvalget drager omsorg for valgets afholdelse og optælling af stemmerne. Valgresultat 

og de valgtes navn og bopæl meddeles straks til SE-selskabets kompetente organ og 

de valgte, ligesom det bekendtgøres for medarbejderne. 

§ 40. Medlemmer af SE-selskabets tilsyns- eller administrationsorgan, der er valgt, udpeget 

eller anbefalet af repræsentationsorganet eller af medarbejderne, har samme rettigheder, 

pligter og ansvar som de øvrige medlemmer. 

Kapitel 5 

Fortrolighed og andre bestemmelser 

§ 41. Hvor hensynet til interesser i deltagende selskaber og berørte datterselskaber og bedrifter 

samt SE-selskabet, datterselskaber og bedrifter tilsiger det, kan deltagende selskaber eller 

SE-selskabets tilsyns- eller administrationsorgan i konkrete tilfælde pålægge medlemmerne 

af det særlige forhandlingsorgan og repræsentationsorganet samt særlige sagkyndige, der 

måtte bistå dem, tavshedspligt. Tavshedspligten gælder også efter udløbet af medlemmernes 

valgperiode. 

Stk. 2. SE-selskabets tilsyns- eller administrationsorgan eller det kompetente organ i et deltagende 

selskab kan undlade at videregive oplysninger til medlemmerne af det særlige forhandlingsorgan, 

af repræsentationsorganet eller af forretningsudvalget, hvis det er nødvendigt af 

hensyn til selskabets interesser, fordi det vil genere eller skade selskabet. 

§ 42. § 41 gælder tillige, hvor der er aftalt en informations- og høringsprocedure, jf. § 11. 

§ 43. Medarbejderrepræsentanter, herunder medlemmerne af det særlige forhandlingsorgan 

og repræsentationsorganet, er beskyttet mod afskedigelse eller anden forringelse af deres 

forhold på samme måde som tillidsrepræsentanter inden for vedkommende eller tilsvarende 

faglige område. 

Stk. 2. Beskyttelsen i stk. 1 gælder også for medarbejderrepræsentanter i SE-selskabets tilsyns- 

og administrationsorgan. 

§ 44. Hvis der inden 2 år efter registreringen af et SE-selskab fi nder ændringer sted i SEselskabet 

eller dets datterselskaber eller bedrifter og ændringerne ville have betydet, at anvendelsen 

af denne lovs bestemmelser havde ført til et andet resultat, hvis ændringerne var 

gennemført inden stiftelsen af SE-selskabet, skal der fi nde en ny forhandling sted. For denne 

forhandling gælder, 

513

514 


1) at den skal indledes på begæring af repræsentationsorganet eller medarbejderrepræsentanterne 

i selskaber, datterselskaber eller bedrifter, der bliver en del af SE-selskabet efter 

stiftelsen, og 

2) at denne lovs kapitel 2 fi nder tilsvarende anvendelse, idet 

a) »SE-selskabet, datterselskaber og bedrifter« erstatter »deltagende selskaber«, 

b) »repræsentationsorganet« eller eventuelle organer nedsat med henblik på gennemførelse 

af informations- og høringsprocedurer i henhold til § 17, stk. 1, nr. 6, erstatter 

»det særlige forhandlingsorgan« og 

c) »datoen for SE-selskabets registrering« erstattes med »når forhandlingerne afsluttes, 

uden at en aftale, jf. § 11, er indgået«. 

Stk. 2. Hvis det godtgøres, at hensigten med ændringer som anført i stk.1 ikke har været at 

begrænse medarbejdernes indfl ydelse, skal der ikke fi nde en ny forhandling sted. 

Stk. 3. Hvis det på andet grundlag end ændringer af SE-selskabet efter stiftelsen kan fastslås, 

at hensigten med stiftelsen af SE-selskabet fortrinsvis har været at begrænse medarbejdernes 

indfl ydelse, skal der fi nde en ny forhandling sted som anført i stk. 1. 

Kapitel 6 

Sanktioner 

§ 45. Med bøde straffes den, der videregiver oplysninger, der i medfør af § 41, stk. 1, er givet 

som fortrolige, medmindre højere straf er forskyldt efter anden lovgivning. 

§ 46. Overtrædelse af §§ 3, 25 og 26, § 36, stk. 4, § 37, § 38, 2. pkt., og §§ 39 og 44 straffes 

med bøde. 

Stk. 2. Den, der forud for eller efter stiftelsen af SE-selskabet med forsæt eller groft uagtsomt 

giver medarbejderne eller disses repræsentanter urigtige oplysninger, der er af væsentlig betydning 

for medarbejderindfl ydelsen i SE-selskabet, straffes med bøde. 

Stk. 3. Der kan pålægges selskaber m.v. (juridiske personer) strafansvar efter reglerne i straffelovens 

5. kapitel. 

Kapitel 7 

Ikrafttræden m.v. 

§ 47. Loven træder i kraft den 8. oktober 2004. 

§ 48. Loven gælder ikke for Færøerne og Grønland. 

Givet på Amalienborg, den 26. april 2004 

Under Vor Kongelige Hånd og Segl 

Margrethe R./Claus Hjort Frederiksen

God selskabsledelse 

Bilag 6: Anbefalinger for god selskabsledelse, 

Københavns Fondsbørs 

I. Aktionærernes rolle og samspil med selskabsledelsen 

Selskabernes ejere, aktionærerne og samfundet har en fælles interesse i, at selskaberne til enhver tid er i 

stand til at tilpasse sig skiftende krav og dermed vedblivende er konkurrencedygtige og kan skabe værdier. 

God selskabsledelse indebærer bl.a., at bestyrelse og direktion gør sig klart, at et samspil mellem ledelse og 

aktionærer er af væsentlig betydning for selskabet. Som ejere af selskaberne kan aktionærerne ved aktivt at 

udøve deres rettigheder og indfl ydelse medvirke til, at ledelsen varetager aktionærernes interesser bedst muligt 

og sikrer en effektiv udnyttelse af selskabets ressourcer på kort og på lang sigt. 

God selskabsledelse forudsætter derfor hensigtsmæssige rammer, der tilskynder aktionærerne til at indgå 

i en dialog med selskabets ledelse og med hinanden. Dette kan bl.a. fremmes ved en styrkelse af generalforsamlingens 

rolle som forum for kommunikation og beslutninger. 

1. Udøvelse af ejerskab og kommunikation 

Det anbefales, at selskaberne medvirker til, at kommunikationen mellem selskabet og aktionærerne 

samt mellem selskabets aktionærer indbyrdes gøres så let og omkostningsfrit som 

muligt for aktionærerne bl.a. ved brug af informationsteknologi. 

Kommentar: Dette kan motivere aktionærerne til at udøve deres rettigheder og indfl ydelse. 

2. Kapital- og aktiestruktur 

Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum vurderer, hvorvidt selskabets kapital- 

og aktiestruktur fortsat er i aktionærernes og selskabets interesse, samt redegør for 

denne vurdering i selskabets årsrapport. 

3. Forberedelse af generalforsamlingen, herunder indkaldelse og afgivelse af fuldmagter 

Det anbefales, at generalforsamlingen indkaldes med et tilstrækkeligt varsel til, at aktionærerne 

kan forberede sig og tage stilling til de anliggender, der skal behandles på generalforsamlingen, 

at indkaldelsen med tilhørende dagsorden udformes således, at aktionærerne 

får et fyldestgørende billede af de anliggender, der omfattes af dagsordenens punkter, og at 

fuldmagter, som gives til selskabets bestyrelse, så vidt muligt indeholder aktionærernes stillingtagen 

til hvert enkelt punkt på dagsordenen. 

Kommentar: I henhold til aktieselskabsloven kan fuldmagt til bestyrelsen alene gives til en på 

forhånd bestemt generalforsamling. 

4. Bestyrelsens pligter og aktionærernes rettigheder ved overtagelsesforsøg 

Når et offentligt overtagelsestilbud fremsættes, anbefales det, at bestyrelsen i sådanne situationer 

afholder sig fra på egen hånd og uden generalforsamlingens godkendelse at imødegå 

et overtagelsesforsøg ved at træffe dispositioner, som reelt afskærer aktionærerne fra at tage 

stilling til overtagelsesforsøget. 

515

516 


Kommentar: Det er væsentligt, at aktionærerne gives mulighed for at tage stilling til, om de 

ønsker at afstå deres aktier i selskabet på de tilbudte vilkår. De dispositioner, der frarådes, er 

eksempelvis at gennemføre kapitalforhøjelser eller lade selskabet erhverve egne aktier baseret 

på en tidligere meddelt bemyndigelse. 

II. Interessenternes rolle og betydning for selskabet 

Det er afgørende for et selskabs trivsel og fremtidsmuligheder, at selskabet har gode relationer til sine interessenter 

(stakeholders). En interessent er enhver, der direkte berøres af selskabets dispositioner og virksomhed. 

Det er derfor ønskeligt, at selskabets ledelse driver og udvikler selskabet under behørig hensyntagen til dets 

interessenter og stimulerer til dialog med disse. Et frugtbart samspil mellem selskabet og dets interessenter 

forudsætter åbenhed samt gensidig respekt. 

1. Selskabets politik i relation til interessenterne 

Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en politik for selskabets forhold til sine interessenter. 

Kommentar: En sådan politik kan eksempelvis indeholde selskabets idégrundlag, grundlæggende 

værdier og formål, og et element kan også være retningslinierne for selskabets oplysninger 

om f.eks. miljømæssige og sociale forhold. 

2. Interessenternes rolle og interesser 

Det anbefales, at bestyrelsen sikrer, at interessenternes interesser og roller respekteres i overensstemmelse 

med selskabets politik herom. 

Kommentar: Som led i gennemførelsen heraf er det naturligt, at bestyrelsen påser, at direktionen 

fører en aktiv dialog med selskabets interessenter for at udvikle og styrke selskabet. 

III. Åbenhed og gennemsigtighed 

Aktionærer, herunder potentielle aktionærer, og øvrige interessenter har i forskelligt omfang behov for information 

om selskabet. Deres forståelse af og relation til selskabet afhænger bl.a. af informationsmængden og 

kvaliteten af den information, selskabet offentliggør eller meddeler. Åbenhed og gennemsigtighed er væsentlige 

forudsætninger for, at selskabets aktionærer og øvrige interessenter løbende har mulighed for at vurdere 

og forholde sig til selskabet og dets fremtidsperspektiver og dermed kan medvirke til et konstruktivt samspil 

med selskabet. 

1. Oplysning og afgivelse af information 

Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en informations- og kommunikationspolitik. 

Endvidere anbefales det, at der udarbejdes procedurer, der sikrer, at alle væsentlige oplysninger 

af betydning for aktionærernes og fi nansmarkedernes vurdering af selskabet og 

dets aktiviteter samt forretningsmæssige mål, strategier og resultater offentliggøres straks 

på en pålidelig og fyldestgørende måde, medmindre offentliggørelse kan undlades efter de 

børsretlige regler. 

Det anbefales, at offentliggørelse sker både på dansk og engelsk og eventuelt andre relevante 

sprog og omfatter brug af selskabets hjemmeside med identisk indhold på disse 

sprog. 

2. Investor-relationen 

Det anbefales, at bestyrelsen skaber grundlag for en løbende dialog mellem selskabet og 

selskabets aktionærer og potentielle aktionærer.

Kommentar: En sådan dialog kan bl.a. ske ved, at: 

Der afholdes investormøder. 

Det løbende vurderes, om informationsteknologi kan anvendes til at forbedre investorrelationerne, 

herunder at der etableres et sted på selskabets hjemmeside for Corporate 

Governance-relaterede emner. 

Alle investorpræsentationer gøres tilgængelige på Internettet, samtidig med at de foretages. 

3. Årsrapporten og supplerende oplysninger 

Det anbefales, at bestyrelsen overvejer i hvilket omfang årsrapporten skal suppleres med 

andre end de krævede internationale anerkendte regnskabsstandarder som f.eks. US-GAAP, 

hvis brancheforhold eller andre omstændigheder gør dette relevant i forhold til modtagernes 

informationsbehov, herunder hensynet til sammenlignelighed. 

Det anbefales, at bestyrelsen i forbindelse med udarbejdelsen af årsrapporten også i 

tilfælde, hvor det ikke er krævet af gældende standarder eller lovgivning, tager stilling til, om 

det er formålstjenligt, at selskabet offentliggør yderligere uddybende ikke-fi nansielle oplysninger. 

Kommentar: Årsrapporten skal under alle omstændigheder leve op til den højeste standard 

for den kategori af virksomheder, som selskabet tilhører, og skal følge udviklingen i god 

regnskabsskik. 

Eksempler på yderligere uddybende ikke-fi nansielle oplysninger kan være oplysninger om selskabets: 

Udvikling og vedligeholdelse af interne vidensressourcer. 

Etiske og sociale ansvar. 

Arbejdsmiljø. 

4. Kvartalsrapporter 

Det anbefales, at selskaber gør brug af kvartalsrapporter. 


IV. Bestyrelsens opgaver og ansvar 

Det påhviler bestyrelsen at varetage aktionærernes interesser med omhu og under behørig hensyntagen til de 

øvrige interessenter. For så vidt angår den ledelsesmæssige arbejdsfordeling mellem bestyrelse og direktion, er 

det bestyrelsens opgave og ansvar at forestå den overordnede ledelse af selskabet samt fastlægge retningslinierne 

for og udøve kontrol med direktionens arbejde. Udvikling og fastlæggelse af hensigtsmæssige strategier 

for selskabet er en væsentlig ledelsesopgave. Det er væsentligt, at bestyrelsen i samarbejde med direktionen 

sikrer, at der løbende sker en udvikling af og opfølgning på de nødvendige strategier. 

1. Bestyrelsens overordnede opgaver og ansvar 

Det anbefales, at bestyrelsen mindst en gang årligt drøfter og fastlægger sine væsentligste 

opgaver i relation til varetagelsen af den overordnede strategiske ledelse, den fi nansielle og 

ledelsesmæssige kontrol af selskabet samt den løbende vurdering direktionens arbejde. 

Kommentar: Bestyrelsens væsentligste opgaver vil normalt bl.a. omfatte: 

at fastlægge de overordnede mål og strategier og følge op på disse. 

at sikre klare retningslinier for ansvarlighed, ansvarsfordeling, planlægning og opfølgning 

samt risikostyring. 

517

518 


at udvælge en kvalifi ceret direktion, fastlægge direktionens ansættelsesforhold, herunder 

udarbejde retningslinier for udvælgelse og sammensætning af direktionen samt sikre, at 

direktionens vederlag afspejler de resultater, den opnår. 

at sikre, at der er gode og konstruktive relationer til selskabets interessenter. 

2. Bestyrelsesformandens opgaver 

Det anbefales, at der udarbejdes en arbejds- og opgavebeskrivelse, som indeholder en beskrivelse 

af bestyrelsesformandens og eventuelt næstformandens opgaver, pligter og ansvar. 

Det anbefales, at bestyrelsesformanden påser, at det enkelte bestyrelsesmedlems særlige 

viden og kompetence bliver anvendt bedst muligt i bestyrelsesarbejdet til gavn for selskabet. 

Det anbefales, at der vælges en næstformand i selskabet, som skal kunne fungere i tilfælde 

af bestyrelsesformandens forfald og i øvrigt være en effektiv sparringspartner for denne. 

Kommentar: Bestyrelsesformanden har et særligt ansvar for at sikre, at bestyrelsen fungerer 

tilfredsstillende, og at bestyrelsens opgaver varetages på bedst mulig måde. 

Dette kan bl.a. ske ved, at bestyrelsesformanden tilstræber, at bestyrelsens forhandlinger 

fi nder sted i den samlede bestyrelse, at alle væsentlige beslutninger træffes i den samlede 

bestyrelse, og at mødefrekvensen tilrettelægges således, at bestyrelsen hele tiden kan være en 

aktiv sparringspartner for direktionen og kan reagere hurtigt og effektivt. 

3. Forretningsorden 

Det anbefales, at forretningsordenen altid er tilpasset det enkelte selskabs behov og mindst 

én gang årligt gennemgås af den samlede bestyrelse med henblik på at sikre dette. 

Kommentar: Det er væsentligt, at bestyrelsens forretningsorden er et effektivt og operationelt 

redskab ved løsningen af bestyrelsens opgaver. 

4. Information fra direktionen til bestyrelsen 

Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger procedurer for direktionens rapportering til bestyrelsen 

og for bestyrelsens og direktionens kommunikation i øvrigt med henblik på at sikre, 

at der løbende tilgår bestyrelsen de oplysninger om selskabets virksomhed, som bestyrelsen 

har behov for. 

Kommentar: Direktionen må under alle omstændigheder sikre, at væsentlige oplysninger tilgår 

bestyrelsen, uanset om denne har anmodet herom. 

V. Bestyrelsens sammensætning 

Det er væsentligt, at bestyrelsen er sammensat på en sådan måde, at den på en effektiv og fremadrettet måde 

er i stand til at varetage sine ledelsesmæssige, herunder de strategiske opgaver i selskabet, og samtidig være 

en konstruktiv og kvalifi ceret sparringspartner for direktionen. Det er ligeledes væsentligt, at bestyrelsen altid 

handler uafhængigt af særinteresser. Bestyrelsen må løbende sikre sig, at dens sammensætning og arbejdsform 

afspejler de krav, selskabets aktuelle situation og forhold stiller. 

1. Rekruttering og valg af bestyrelsesmedlemmer 

Det anbefales, at bestyrelsen sikrer en formel, grundig og gennemsigtig proces for udvælgelse 

og indstilling af kandidater med henblik på at sikre en bestyrelsessammensætning, der


tilsammen giver de kompetencer i bestyrelsen, som er nødvendige for, at bestyrelsen kan 

udføre sine opgaver på bedst mulig måde. 

Det anbefales, at det bl.a. sker ved: 

at bestyrelsen udsender en beskrivelse af de opstillede bestyrelseskandidaters baggrund 

sammen med indkaldelsen til den generalforsamling, hvor valg til bestyrelsen er på dagsordenen, 

og at beskrivelsen indeholder oplysninger om bestyrelseskandidaternes øvrige 

direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske selskaber samt krævende 

organisationsopgaver. 

at der gives oplysning om de rekrutteringskriterier, som bestyrelsen har fastlagt, herunder 

de krav til professionelle kvalifi kationer, international erfaring m.v., som det efter 

bestyrelsens opfattelse er væsentligt at have repræsenteret i bestyrelsen, og at der sikres 

selskabets ejere mulighed for at drøfte rekrutteringskriterierne. 

at bestyrelsen årligt offentliggør en profi l af bestyrelsens sammensætning og oplysninger 

om de individuelle medlemmers eventuelle særlige kompetencer, som er af betydning for 

varetagelsen af deres hverv. 

Kommentar: Bestyrelsen må sikre, at de af bestyrelsen indstillede bestyrelseskandidater har 

den relevante og fornødne viden og professionelle erfaring i forhold til selskabets behov, 

herunder den nødvendige internationale baggrund og erfaring, hvis dette er relevant. 

2. Introduktion til og uddannelse af nye bestyrelsesmedlemmer 

Det anbefales, at bestyrelsesmedlemmer ved tiltrædelsen modtager en introduktion til selskabet, 

og at bestyrelsesformanden i samarbejde med de enkelte medlemmer tager stilling 

til, om der er behov for at tilbyde den pågældende relevant supplerende uddannelse. 

Det anbefales, at bestyrelsen årligt foretager en vurdering af, om der er områder, hvor 

medlemmernes kompetence og sagkundskab bør opdateres. 

Kommentar: Uddannelser og opdatering af kompetence og sagkundskab må afpasses det individuelle 

bestyrelsesmedlem og sikre, at hvert enkelt bestyrelsesmedlem er i stand til at: 

indgå i en kvalifi ceret dialog med direktionen om selskabets strategiske udvikling og fremtidsmuligheder. 

tilegne sig og bevare et overblik over selskabets kerneområder, aktiviteter og den pågældende 

branches forhold. 

deltage aktivt i bestyrelsens arbejde. 

Bestyrelsesmedlemmer har i øvrigt selv et ansvar for aktivt at sætte sig ind i og løbende holde 

sig orienteret om selskabets og den pågældende branches forhold. 

3. Antallet af bestyrelsesmedlemmer 

Det anbefales, at bestyrelsen ikke er større end der kan foregå en konstruktiv debat og effektiv 

beslutningsproces, hvor alle medlemmer har mulighed for at deltage aktivt, og sådan at 

størrelsen giver mulighed for, at bestyrelsens kompetencer og erfaringer passer til selskabets 

behov. 

Det anbefales, at bestyrelsen med passende mellemrum overvejer, hvorvidt antallet af 

bestyrelsesmedlemmer er hensigtsmæssigt i forhold til selskabets behov. 

519

520 


4. Bestyrelsens uafhængighed 

Med henblik på at bestyrelsen kan handle uafhængigt af særinteresser anbefales det, at 

mindst halvdelen af de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er uafhængige. 

For at et generalforsamlingsvalgt medlem af bestyrelsen i denne sammenhæng kan anses 

for at være uafhængigt, må det enkelte medlem ikke: 

være ansat i eller have været ansat i selskabet inden for de sidste 5 år. 

være eller have været medlem af direktionen i selskabet. 

være professionel rådgiver for selskabet eller ansat i eller have en økonomisk interesse i en 

virksomhed, som er professionel rådgiver for selskabet. 

i øvrigt have en væsentlig strategisk interesse i selskabet andet end som aktionær. 

Derudover anses hovedaktionæren eller personer, der har nære bånd til selskabets hovedaktionær, 

ikke for uafhængige. 

Familiemæssige relationer til personer, der ikke kan anses for uafhængige, medfører ligeledes, 

at der ikke kan være tale om uafhængighed. 

Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt oplyser hvilke bestyrelsesmedlemmer, 

der ikke anses for at være uafhængige, og at det oplyses, om nye kandidater til bestyrelsen 

anses for at være uafhængige, og at dette begrundes. 

Det anbefales, at medlemmer af et selskabs direktion ikke indgår i selskabets bestyrelse. 

Det anbefales, at årsrapporten indeholder følgende oplysninger om bestyrelsesmedlemmerne: 

den pågældendes stilling. 

den pågældendes øvrige direktions- og bestyrelsesposter i såvel danske som udenlandske 

selskaber samt krævende organisationsopgaver. 

det antal aktier, optioner og warrants i selskabet og de med selskabet koncernforbundne 

selskaber, som medlemmet ejer, samt de ændringer i medlemmets beholdning af de 

nævnte værdipapirer, som er indtrådt i løbet af regnskabsåret. 

5. Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer 

Det anbefales, at det enkelte selskab overvejer behovet for, at systemet med medarbejdervalgte 

bestyrelsesmedlemmer forklares i årsrapporten eller på selskabets hjemmeside. 

Kommentar: Medarbejdervalgte bestyrelsesmedlemmer har samme rettigheder, pligter og ansvar 

som de generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer. 

6. Mødefrekvens 

Det anbefales, at bestyrelsen mødes med jævne mellemrum i henhold til en i forvejen fastlagt 

møde- og arbejdsplan, og når dette i øvrigt skønnes nødvendigt eller hensigtsmæssigt i lyset 

af selskabets behov, og at den årlige mødefrekvens offentliggøres i årsrapporten. 

7. Tiden til bestyrelsesarbejdet og antallet af bestyrelsesposter 

Det anbefales, at et bestyrelsesmedlem, der samtidig indgår i en direktion i et aktivt selskab, 

ikke beklæder mere end tre menige bestyrelsesposter eller én formandspost og én menig 

bestyrelsespost i selskaber, der ikke er en del af koncernen, medmindre der foreligger særlige 

omstændigheder.


Kommentar: Det er væsentligt, at det enkelte bestyrelsesmedlem på forhånd gør sig klart, hvilke 

tidsmæssige krav bestyrelsesarbejdet stiller og afsætter tilstrækkelig tid til sine opgaver i 

bestyrelsen 

8. Aldersgrænse 

Det anbefales, at selskabet fastsætter en aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer, og at årsrapporten 

indeholder oplysninger om alderen på de enkelte bestyrelsesmedlemmer. 

9. Valgperiode 

Det anbefales, at medlemmer af bestyrelsen er på valg hvert år på den ordinære generalforsamling, 

og at bestyrelsen i den sammenhæng søger sikret balancen mellem fornyelse og 

kontinuitet, særligt for så vidt angår formands- og næstformandsposten. 

Det anbefales, at årsrapporten oplyser tidspunktet for medlemmets indtræden i bestyrelsen, 

hvorvidt genvalg af medlemmet har fundet sted, samt udløbet af den nye valgperiode. 

Kommentar: Et bestyrelsesmedlem, hvis ansættelsesforhold ændres i en valgperiode, må informere 

den øvrige bestyrelse herom og være indstillet på at stille sit mandat til rådighed ved 

førstkommende generalforsamling. 

10. Anvendelse af bestyrelsesudvalg (komitéer) 

Det anbefales, at bestyrelsen overvejer og beslutter, om den vil nedsætte udvalg, herunder 

nominerings-, vederlags- og revisionsudvalg. 

Hvis bestyrelsen nedsætter et udvalg, anbefales det, at dette alene sker vedrørende forhold, 

som angår afgrænsede temaer med henblik på at forberede beslutninger, som så træffes 

i den samlede bestyrelse. 

Såfremt der nedsættes bestyrelsesudvalg, anbefales bestyrelsen at udarbejde et kommissorium 

for det enkelte udvalg, hvori udvalgets ansvarsområde og kompetence fastlægges. 

Det anbefales, at væsentlige punkter i det enkelte bestyrelsesudvalgs kommissorium oplyses 

i selskabets årsrapport, og at navnene på medlemmerne i det enkelte bestyrelsesudvalg 

samt antallet af møder i løbet af året oplyses i årsrapporten. 

Kommentar: Det beror på de konkrete omstændigheder i det enkelte selskab, herunder bestyrelsens 

størrelse og arbejdsform samt selskabets størrelse og kompleksitet, hvorvidt bestyrelsesudvalg 

bør nedsættes. 

Det er væsentligt, at bestyrelsen sikrer sig, at etableringen af et bestyrelsesudvalg ikke 

medfører, at væsentlig information, som alle bestyrelsesmedlemmer bør modtage, alene tilgår 

bestyrelsesudvalget. 

Bilag A indeholder en række vejledninger, som kan anvendes, såfremt bestyrelsesudvalg 

nedsættes. 

Om revisionsudvalg se også VIII, 7. 

11. Evaluering af bestyrelsens og direktionens arbejde 

Det anbefales, at bestyrelsen fastlægger en evalueringsprocedure, hvor bestyrelsens og de 

individuelle medlemmers, herunder bestyrelsesformandens arbejde, resultater og sammensætning 

løbende og systematisk evalueres med henblik på at forbedre bestyrelsesarbejdet og 

at der fastsættes klare kriterier for evalueringen. 

521

522 


Det anbefales, at evalueringen af bestyrelsen foretages én gang årligt, at den forestås af 

bestyrelsesformanden, eventuelt med inddragelse af ekstern bistand, at resultatet drøftes i 

den samlede bestyrelse, og at der i årsrapporten oplyses om fremgangsmåden ved bestyrelsens 

selvevaluering. 

Det anbefales, at bestyrelsen én gang årligt evaluerer direktionens arbejde og resultater 

efter i forvejen fastsatte klare kriterier. 

Det anbefales, at direktionen og bestyrelsen fastlægger en procedure, hvorved samarbejdet 

mellem bestyrelsen og direktionen én gang årligt evalueres ved en formaliseret dialog 

mellem den administrerende direktør og bestyrelsesformanden, og at resultatet af evalueringen 

forelægges for den samlede bestyrelse. 

Kommentar: Ved evalueringen af den samlede bestyrelse er det bl.a. nærliggende at vurdere, i 

hvilket omfang tidligere fastlagte strategiske målsætninger og planer er blevet realiseret. 

VI. Bestyrelsens og direktionens vederlag 

En konkurrencedygtig vederlæggelse er en forudsætning for at tiltrække og fastholde kompetente bestyrelsesmedlemmer 

og direktører. Bestyrelsens og direktionens vederlag bør være rimelig i forhold til de stillede 

opgaver og det ansvar, der er forbundet med løsningen af disse opgaver. 

Incitamentsafl ønning baseret på resultater kan medvirke til at skabe interessesammenfald mellem aktionærerne 

og selskabsledelsen og bidrage til, at selskabs-ledelsen fokuserer på at øge værdiskabelsen i selskabet. 

Det er vigtigt, at der er åbenhed om alle væsentlige forhold vedrørende principperne for og størrelsen af 

henholdsvis bestyrelsens og direktionens vederlag. 

1. Vederlag 

Det anbefales, at det samlede vederlag (grundløn, bonus, kursrelaterede incitamentsordninger, 

pension, fratrædelsesordninger og andre fordele) ligger på et konkurrencedygtigt og 

rimeligt niveau og afspejler direktionens og bestyrelsens selvstændige indsats og værdiskabelse 

for selskabet. 

2. Vederlagspolitik 

Det anbefales, at bestyrelsen vedtager en vederlagspolitik, og at selskabet oplyser om indholdet 

heraf i årsrapporten. 

Det anbefales, at vederlagspolitikken afspejler aktionærernes og selskabets interesser, er 

tilpasset selskabets specifi kke forhold og er rimelig i forhold til de opgaver og det ansvar, der 

varetages, samt at den fremmer langsigtet adfærd og er gennemsigtig og klart forståelig. 

Det anbefales, at vederlagspolitikken indeholder en redegørelse for grundlønnen, grundlaget 

for at opnå bonus og kursrelaterede incitamentsordninger, pensionsordninger og andre 

fordele, samt for forholdet mellem grundlønnen og disse. 

Det anbefales, at selskabets rapportering om vederlagspolitikken indeholder en redegørelse 

for, hvordan vederlagspolitikken er gennemført i det foregående regnskabsår, i det 

indeværende regnskabsår, samt hvordan den påtænkes fulgt i det følgende regnskabsår. 

Det anbefales, at selskabets vederlagspolitik omtales i formandens beretning på selskabets 

generalforsamling, og at bestyrelsens vederlag for det indeværende regnskabsår fremlægges 

til godkendelse på den generalforsamling, hvor årsrapporten for det foregående år 

forelægges til godkendelse.


3. Åbenhed om vederlag 

Det anbefales, at der i årsrapporten gives oplysning om størrelsen af henholdsvis de enkelte 

bestyrelsesmedlemmers og de enkelte direktionsmedlemmers samlede specifi cerede vederlag 

og andre fordele af væsentlig art, som ledelsesmedlemmet modtager fra selskabet og andre 

selskaber i samme koncern. 

Vedrørende pensionsordninger anbefales det, at der, såfremt der er tale om en bidragsdefi 

neret ordning, oplyses om de bidrag, der er indbetalt eller skal indbetales af selskabet for 

ledelsesmedlemmet for det relevante regnskabsår, og såfremt der er tale om en ydelsesdefi - 

neret ordning, oplyses om ændringer i ledelsesmedlemmets opsparede ydelser i løbet af det 

relevante regnskabsår. 

4. Principper for etablering af incitamentsprogrammer 

Det anbefales, at bestyrelsen som et led i vedtagelsen af selskabets vederlagspolitik fastlægger 

principper og retningslinier for udformningen af eventuelle incitamentsprogrammer for 

selskabets direktion og bestyrelse, og at disse afspejler aktionærernes og selskabets interesser, 

er tilpasset selskabets specifi kke forhold og er rimelige i forhold til de opgaver og det 

ansvar, der varetages. 

Det anbefales, at bestyrelsen ikke afl ønnes med aktieoptionsprogrammer, men evt. med 

bonusprogrammer og aktier til markedskurs, og at det er generalforsamlingen, der træffer 

beslutning om incitamentsordninger for bestyrelsen. 

Hvis direktionen afl ønnes med aktie- eller tegningsoptioner, anbefales det, at programmerne 

gøres revolverende (dvs. optionerne tildeles og udløber over en årrække), og at indløsningskursen 

er højere end markedskursen på tildelingstidspunktet. 

Det anbefales, at programmerne i øvrigt udformes på en sådan måde, at de fremmer 

langsigtet adfærd, er gennemsigtige samt klart forståelige, også for udenforstående, og at 

værdiansættelsen sker efter anerkendte metoder. 

5. Oplysning om indførelse af incitamentsprogrammer 

Det anbefales, at aktionærerne i forbindelse med indkaldelsen til en generalforsamling, hvorpå 

der skal tages stilling til tegningsoptioner eller anden aktiebaseret incitamentsordning, 

orienteres om beslutningen i overskuelig form, og at orienteringen indeholder oplysninger 

om ordningens væsentligste betingelser og vilkår samt hvilke medlemmer af bestyrelsen og 

direktionen, der deltager i ordningen. 

Kommentar: Orienteringen kan bl.a. indeholde oplysning om: 

Ordningernes overensstemmelse med den overordnede vederlagspolitik for bestyrelse og 

direktion. 

Hvordan selskabet agter at tilvejebringe de aktier, der er nødvendige for at opfylde selskabets 

forpligtelser i forbindelse med incitamentsordningen, herunder om selskabet agter 

at erhverve de nødvendige aktier på markedet, om selskabet har dem i sin portefølje, eller 

om det vil udstede nye aktier. 

De samlede omkostninger ved ordningen, herunder både direkte og indirekte omkostninger. 

6. Fratrædelsesordninger 

Det anbefales, at oplysninger om fratrædelsesordningers væsentligste indhold offentliggøres 

i selskabets årsrapport. 

523

524 


VII. Risikostyring 

Effektiv risikostyring er en forudsætning for, at bestyrelsen på bedst mulig måde kan udføre de opgaver, som 

det påhviler den at varetage. Det er derfor væsentligt, at bestyrelsen påser, at der etableres hensigtsmæssige 

systemer til styring af risici og i øvrigt sørger for, at sådanne systemer til enhver tid opfylder selskabets behov. 

Risikostyringens formål er bl.a. at: 

udvikle og fastholde en forståelse i organisationen af virksomhedens strategiske og operationelle 

mål, herunder at identifi cere de kritiske succesfaktorer for opnåelse af mål. 

analysere de muligheder og udfordringer, som er knyttet til realiseringen af ovennævnte 

mål og risikoen for, at de ikke opfyldes. 

analysere de væsentlige aktiviteter, der fi nder sted i virksomheden for at identifi cere de 

risici, der er knyttet hertil. 

fastlægge virksomhedens risikovillighed. 

1. Identifi kation af risici 

Det anbefales, at bestyrelse og direktion ved udarbejdelsen af selskabets strategi og overordnede 

mål identifi cerer de væsentligste forretningsmæssige risici, der er forbundet med 

realiseringen heraf. 

2. Plan for risikostyring 

Det anbefales, at direktionen på baggrund af de identifi cerede risici udarbejder en plan for 

virksomhedens risikostyring til bestyrelsens godkendelse, og at direktionen løbende rapporterer 

til bestyrelsen med henblik på, at den systematisk kan følge udviklingen inden for de 

væsentlige risikoområder. 

Kommentar: Rapporteringen til bestyrelsen kan bl.a. omfatte arbejdsgange og handlingsplaner, 

som kan eliminere, reducere, dele eller acceptere disse risici. 

3. Åbenhed om risikostyring 

Det anbefales, at selskabet i sin årsrapport oplyser om selskabets risikostyringsaktiviteter. 

VIII. Revision 

Sikring af en kompetent og uafhængig revision er et væsentligt led i bestyrelsens arbejde. Det anbefales, at 

aftalegrundlaget og dermed rammerne for revisionens arbejde aftales mellem bestyrelse og revision. 

1. Bestyrelsens indstilling til valg af revisor 

Det anbefales, at bestyrelsen efter samråd med direktionen foretager en konkret og kritisk 

vurdering af revisors uafhængighed og kompetence m.v. til brug for indstilling til generalforsamlingen 

om valg af revisor. 

2. Aftalen med revisor 

Det anbefales, at revisionsaftalen og den tilhørende honorering af revisor aftales mellem 

selskabets bestyrelse og revisor. 

3. Ikke-revisionsydelser 

Det anbefales, at bestyrelsen årligt vedtager overordnede, generelle rammer for revisors levering 

af ikke-revisionsydelser med henblik på at sikre revisors uafhængighed m.v.

4. Interne kontrolsystemer 

Det anbefales, at bestyrelsen mindst én gang årligt gennemgår og vurderer de interne kontrolsystemer 

i selskabet samt ledelsens retningslinier herfor og overvågning heraf, og at bestyrelsen 

overvejer, i hvilket omfang en intern revision kan bistå bestyrelsen hermed. 

5. Regnskabspraksis og regnskabsmæssige skøn 

I forbindelse med at bestyrelsen sammen med revisor gennemgår årsrapporten (eventuelt et 

udkast hertil) anbefales det særligt at drøfte regnskabspraksis på de væsentligste områder 

samt væsentlige regnskabsmæssige skøn, samt at hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis 

vurderes. 

6. Resultatet af revisionen 

Det anbefales, at resultatet af revisionen drøftes på møder med bestyrelsen med henblik på 

at gennemgå revisors observationer og konklusioner eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. 

7. Revisionsudvalg 

I selskaber med komplekse regnskabs- og revisionsmæssige forhold anbefales det, at bestyrelsen 

overvejer, hvorvidt der skal etableres et revisionsudvalg til forberedelse af bestyrelsens 

behandling af revisions- og regnskabsmæssige forhold. 

Kommentar: Om anvendelse af bestyrelsesudvalg generelt se V, 10. 


Bilag A om bestyrelsesudvalg 

Fælles for alle udvalg 

Et bestyrelsesudvalg bør bestå af mindst tre personer. I selskaber med små bestyrelser kan 

udvalget bestå af kun to medlemmer. Udvalgets medlemmer bør vælges under hensyntagen 

til deres kvalifi kationer. 

Med henblik på at sikre udvalgets selvstændighed og objektivitet bør andre ledelsesmedlemmer 

kun deltage i udvalgets møder efter opfordring fra udvalget. 

Udvalgene kan indbyde eller indkalde bestemte medarbejdere eller sagkyndige til sine 

møder. 

Særligt om nomineringsudvalg 

Flertallet af nomineringsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Finder bestyrelsen det 

hensigtsmæssigt, at der i nomineringsudvalget er et mindretal af ikke-uafhængige medlemmer, 

kan den administrerende direktør være medlem af udvalget. 

Nomineringsudvalget bør have følgende opgaver: 

Foreslå bestyrelses- og direktionskandidater til bestyrelsen. Udvalget bør i den forbindelse 

vurdere den kompetence, viden og erfaring, der fi ndes i henholdsvis bestyrelsen og 

direktionen, beskrive de kvalifi kationer, der kræves til den pågældende post, og angive, 

hvilken tid der skønnes at måtte afsættes til varetagelse af posten. 

Med jævne mellemrum vurdere bestyrelsens/direktionens struktur, størrelse, sammensætning 

og resultater samt anbefale bestyrelsen eventuelle ændringer. 

Med jævne mellemrum vurdere de enkelte bestyrelses- og direktionsmedlemmers kompetence, 

viden og erfaring samt afl ægge rapport til bestyrelsen herom. 

Rettidigt overveje kandidater til at efterfølge et ledelsesmedlem. 

525

526 


Nomineringsudvalget bør overveje forslag fra relevante personer, herunder aktionærer, bestyrelsesmedlemmer 

og direktører. 

Ved varetagelsen af sine opgaver bør nomineringsudvalget kunne trække på de nødvendige 

ressourcer, herunder ekstern rådgivning eller annoncering. Selskabet bør stille de fornødne 

midler til rådighed hertil. 

Særligt om vederlagsudvalg 

Flertallet af vederlagsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. 

Vederlagsudvalget bør have følgende opgaver: 

Afgive indstilling til bestyrelsen om vederlagspolitikken for bestyrelsen og direktionen. Politikken 

bør omfatte alle former for løn og vederlag, herunder fast løn, resultatbaserede 

ordninger (herunder aktiebaseret vederlæggelse), pensionsordninger samt fratrædelsesgodtgørelser 

m.v. 

Forslag om resultatbaserede løn- og vederlagsordninger bør være ledsaget af anbefalinger 

om mål og evalueringskriterier med henblik på at sikre, at vederlaget afpasses aktionærernes 

langsigtede interesser og de mål, som bestyrelsen har opstillet for selskabet. 

Fremkomme med forslag til bestyrelsen om direktørers vederlag og sikre, at de stemmer 

overens med selskabets vederlagspolitik og vurderingen af den pågældendes indsats. 

Udvalget bør have indsigt i det samlede vederlag, som direktørerne måtte oppebære fra 

andre virksomheder i koncernen. 

Fremsætte forslag til bestyrelsen om standardkontrakter for direktører. 

Bistå bestyrelsen med at overvåge, hvordan selskabet opfylder gældende bestemmelser 

om offentlig indsigt i løn- og vederlagsspørgsmål f.eks. i årsrapporten. 

Med hensyn til aktiebaseret vederlæggelse, der eventuelt tilbydes ledelsesmedlemmer og ansatte, 

bør udvalget: 

Drøfte den generelle politik for sådanne ordninger. 

Fremsætte relevante forslag herom til bestyrelsen. 

Gennemgå de oplysninger, der gives herom i årsrapporten og på generalforsamlingen. 

Fremsætte forslag til bestyrelsen vedrørende valget mellem aktieoptionsordninger og 

warrantordninger med en begrundelse for det foreslåede valg samt dets konsekvenser. 

Vederlagsudvalget bør rådføre sig med bestyrelsesformanden vedrørende vederlag til andre 

bestyrelsesmedlemmer henholdsvis med den administrerende direktør vedrørende vederlæggelsen 

af de øvrige direktører. 

Vederlagsudvalget bør kunne gøre brug af konsulenter med henblik på at tilvejebringe de 

nødvendige oplysninger om vederlagspraksis på markedet. Selskabet bør stille de fornødne 

midler til rådighed hertil. 

Særligt om revisionsudvalg 

Flertallet af revisionsudvalgets medlemmer bør være uafhængige. Medlemmerne af et eventuelt 

revisionsudvalg bør tilsammen råde over en sådan sagkundskab og erfaring, at de har 

en opdateret indsigt i og erfaring med børsnoterede selskabers fi nansielle forhold samt regnskabs- 

og revisionsforhold.


Revisionsudvalget bør have følgende opgaver: 

føre tilsyn med rigtigheden af de fi nansielle oplysninger i årsrapporter, halvårs- og kvartalsmeddelelser 

m.v., selskabet udsender, herunder at den anvendte regnskabspraksis er 

relevant og konsekvent anvendt. 

rapportere til bestyrelsen om sine aktiviteter i forbindelse med godkendelsen af års-, halvårs- 

og kvartalsregnskaberne eller anden væsentlig fi nansiel rapportering, der offentliggøres. 

vurdere hensigtsmæssigheden af den valgte regnskabspraksis samt de indregnings- og 

målingsmetoder, der benyttes i forbindelse med væsentlige og usædvanlige transaktioner, 

hvis regnskabsmæssige behandling kan baseres på alternativ regnskabspraksis. 

mindst én gang om året gennemgå og vurdere de interne kontrol- og risikostyringssystemer 

samt ledelsens retningslinjer herfor og overvågning heraf med henblik på at identifi - 

cere og styre de væsentligste risici. 

mindst én gang om året vurdere behovet for en intern revision. Revisionsudvalget bør give 

anbefalinger om udvælgelse, ansættelse og afskedigelse af chefen for en eventuel intern 

revision og den interne revisionsafdelings budget. Revisionsudvalget bør underrettes om 

den interne revisors arbejdsprogram og have udleveret væsentlige interne revisionsrapporter 

eller periodiske resuméer. Endelig bør revisionsudvalget overvåge direktionens opfølgning 

på den interne revisions konklusioner og anbefalinger. 

Revisionsudvalget bør med hensyn til selskabets eksterne revisor: 

fremkomme med anbefalinger til bestyrelsen til brug for bestyrelsens indstilling til generalforsamlingen 

om valg af ekstern revisor. 

foretage en konkret og kritisk vurdering af den eksterne revisors uafhængighed, objektivitet 

og kompetence blandt andet ved at kontrollere, at gældende retningslinjer for partnerrotation 

overholdes, samt ved at overvåge størrelsen og sammensætningen af honorarerne 

til revisor m.v. 

fremkomme med forslag til bestyrelsen vedrørende revisionsaftalen og den tilhørende 

honorering. 

fremkomme med forslag til bestyrelsen vedrørende de overordnede, generelle rammer for 

revisors levering af ikke-revisionsydelser. Revisionsudvalget bør overvåge arten og omfanget 

af den eksterne revisors ikke-revisionsydelser med det formål at sikre revisors uafhængighed 

og objektivitet. 

underrettes om den eksterne revisors revisionsplan m.v. samt rettidigt informeres om alle 

væsentlige spørgsmål, som revisionen måtte give anledning til. 

gennemgå og drøfte resultatet af revisionen, herunder revisors observationer og konklusioner, 

eventuelt baseret på et revisionsprotokollat. 

føre kontrol med ledelsens opfølgning på anbefalingerne i den eksterne revisors rapportering 

til ledelsen. 

undersøge forholdene omkring den eksterne revisors eventuelle tilbagetræden og afgive 

anbefalinger om de skridt, der skønnes at måtte tages som følge heraf. 

Revisionsudvalget bør tilbydes et introduktionsprogram, som i fornødent omfang følges op 

med løbende relevant supplerende orientering. 

Revisionsudvalget skal kunne søge råd og bistand fra eksterne juridiske rådgivere, regnskabsrådgivere 

og andre rådgivere, når det skønnes nødvendigt for varetagelsen af sine opgaver. 

Selskabet bør stille de fornødne midler til rådighed herfor. 

527

Haandbog - BAT-KARTELLET

Create successful ePaper yourself

Delete template?

Save as template?